5401 日本製鉄 2020-05-08 15:00:00
定款の一部変更に関するお知らせ [pdf]
2020 年 5 月 8 日
各 位
会社名 日本製鉄株式会社
代表者名 代表取締役社長 橋本 英二
（コード番号 5401 東証一部、名証一部、福証、札証）
問合せ先 広報センター所長 有田 進之介
（TEL 03-6867-2135、2146、2977、3419）
定款の一部変更に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、本年 6 月 24 日に開催予定の第 96 回定時株主総
会に定款の一部変更について付議することを決議いたしましたので、下記のとおり、お知
らせいたします。
記
１．定款変更の目的
当社は、本年 2 月 7 日付「監査等委員会設置会社への移行に関するお知らせ」にて
公表いたしましたとおり、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行するこ
とといたしました。
これに伴い、監査等委員会設置会社に移行するため、定款の一部を次のとおり変更
するものであります。
（１）
「監査等委員会」を置くことその他「監査等委員会」に関する規定を新設し、併せ
て、「監査役」「監査役会」に関する規定を削除するものであります（変更後の定款
案第 4 条、第 29 条から第 31 条まで並びに現行定款第 20 条、第 22 条、第 26 条か
ら第 29 条まで及び第 32 条）。
（２）監査等委員である取締役の員数、選任方法、任期、報酬等の決定方法に関する規
定を新設するものであります（変更後の定款案第 16 条、第 17 条第 2 項、第 18 条
及び第 19 条）
。
（３）取締役会の決議によって重要な業務執行（会社法第 399 条の 13 第 5 項各号に定め
る事項を除きます。 の決定の全部又は一部を取締役に委任することができる旨の規
）
定を新設するものであります（変更後の定款案第 25 条）。
（４）上記に伴い、関連する規定の修正・削除、条数の変更その他所要の変更を行うも
のであります（変更後の定款案第 20 条、第 21 条及び附則第 1 条並びに現行定款第
34 条）。
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２．定款変更の内容
定款変更の内容は、別紙のとおりです。
３．日程（予定）
定款変更のための株主総会開催日 2020 年 6 月 24 日（水曜日）
定款変更の効力発生日 2020 年 6 月 24 日（水曜日）
以 上
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別紙
（下線部分が変更部分です。）
現行定款 変更後の定款案
第 １ 章 総 則 第 １ 章 総 則
（新設） 第４条 本会社は、株主総会及び取締役
のほか、次の機関を置く。
（１）取締役会
（２）監査等委員会
（３）会計監査人
第４条 （略） 第５条 （同左）
第 ２ 章 株 式 第 ２ 章 株 式
第５条～第８条 （略） 第６条～第９条 （同左）
第 ３ 章 株 主 総 会 第 ３ 章 株 主 総 会
第９条～第１４条 （略） 第１０条～第１５条 （同左）
第 ４ 章 取締役及び取締役会 第 ４ 章 取締役及び取締役会
第１５条 本会社は、２０名以内の取締役 第１６条 本会社の取締役は、２０名以内
及び取締役会を置く。 とする。
（新設） ２．取締役のうち、監査等委員であ
る取締役は、７名以内とする。
第１６条 取締役を選任する株主総会の 第１７条 取締役を選任する株主総会の
決議は、議決権を行使することが 決議は、議決権を行使することが
できる株主の議決権の３分の１ できる株主の議決権の３分の１
以上を有する株主が出席し、出席 以上を有する株主が出席し、出席
した当該株主の議決権の過半数 した当該株主の議決権の過半数
をもって行う。 をもって行う。
（新設） ２．取締役の選任は、監査等委員で
ある取締役とそれ以外の取締役
とを区別して行う。
２．取締役の選任決議は、累積投票に ３．取締役の選任決議は、累積投票
よらないものとする。 によらないものとする。
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現行定款 変更後の定款案
第１７条 取締役の任期は、選任後最初に 第１８条 取締役（監査等委員である取締
開催される定時株主総会の終結 役を除く。）の任期は、選任後最
の時までとする。 初に開催される定時株主総会の
終結の時までとする。
（新設） ２．監査等委員である取締役の任期
は、選任後２年以内に終了する事
業年度のうち最終のものに関す
る定時株主総会の終結の時まで
とする。
（新設） ３．任期の満了前に退任した監査等
委員である取締役の補欠として
選任された監査等委員である取
締役の任期は、退任した監査等委
員である取締役の任期の満了す
る時までとする。
第１８条 取締役の報酬、賞与その他の職 第１９条 取締役の報酬、賞与その他の職
務執行の対価として本会社から 務執行の対価として本会社から
受ける財産上の利益（以下「報酬 受ける財産上の利益は、株主総会
等」という。）は、株主総会の決 の決議によって、監査等委員であ
議によって定める。 る取締役とそれ以外の取締役と
を区別して定める。
（新設） 第２０条 取締役会は、その決議によっ
て、取締役（監査等委員である取
締役を除く。）の中から代表取締
役を選ぶ。
第１９条 取締役会は、その決議によっ 第２１条 取締役会は、その決議によっ
て、取締役の中から会長及び社長 て、取締役（監査等委員である取
各１名を選ぶことができる。 締役を除く。）の中から会長及び
社長各１名を選ぶことができる。
２．取締役会は、その決議によって、 ２．取締役会は、その決議によって、
取締役の中から副会長、副社長及 取締役（監査等委員である取締役
び常務を選ぶことができる。 を除く。）の中から副会長、副社
長及び常務を選ぶことができる。
第２０条 取締役会を招集するには、各取 第２２条 取締役会を招集するには、各取
締役及び各監査役に対して会日 締役に対して会日の３日前まで
の３日前までに通知を発する。但 に通知を発する。但し、緊急の場
し、緊急の場合には、この期間を 合には、この期間を短縮すること
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現行定款 変更後の定款案
短縮することができる。 ができる。
第２１条 （略） 第２３条 （同左）
第２２条 取締役が取締役会の決議の目 第２４条 取締役が取締役会の決議の目
的である事項について提案をし 的である事項について提案をし
た場合において、当該事項につい た場合において、当該事項につい
て議決に加わることができる取 て議決に加わることができる取
締役の全員が書面又は電磁的記 締役の全員が書面又は電磁的記
録により同意の意思表示をした 録により同意の意思表示をした
ときは、当該提案を可決する旨の ときは、当該提案を可決する旨の
取締役会の決議があったものと 取締役会の決議があったものと
みなす。但し、監査役が当該提案 みなす。
について異議を述べたときはこ
の限りではない。
（新設） 第２５条 本会社は、会社法第３９９条の
１３第６項の規定により、取締役
会の決議によって、重要な業務執
行（同条第５項各号に定める事項
を除く。）の決定の全部又は一部
を取締役に委任することができ
る。
第２３条～第２５条 （略） 第２６条～第２８条 （同左）
第 ５ 章 監査役及び監査役会 第 ５ 章 監査等委員会
第２６条 本会社は、７名以内の監査役及 （削る）
び監査役会を置く。
第２７条 監査役を選任する株主総会の （削る）
決議は、議決権を行使することが
できる株主の議決権の３分の１
以上を有する株主が出席し、出席
した当該株主の議決権の過半数
をもって行う。
第２８条 監査役の任期は、選任後４年以 （削る）
内に終了する事業年度のうち最
終のものに関する定時株主総会
の終結の時までとする。
第２９条 監査役の報酬等は、株主総会の （削る）
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現行定款 変更後の定款案
決議によって定める。
第３０条 （新設） 第２９条 監査等委員会は、その決議に
よって、監査等委員の中から常勤
の監査等委員を選ぶ。
監査役会は、その決議によっ ２．監査等委員会は、その決議に
て、監査役の中から常任監査役を よって、監査等委員の中から常任
選ぶことができる。 監査等委員を選ぶことができる。
第３１条 監査役会を招集するには、各監 第３０条 監査等委員会を招集するには、
査役に対して会日の３日前まで 各監査等委員に対して会日の３
に通知を発する。但し、緊急の場 日前までに通知を発する。但し、
合には、この期間を短縮すること 緊急の場合には、この期間を短縮
ができる。 することができる。
第３２条 本会社は、法令の定めるところ （削る）
に従い、取締役会の決議によっ
て、監査役の責任を免除すること
ができる。
２．本会社は、法令の定めるところ
に従い、監査役との間で、当該監
査役の責任につき、２,０００万
円以上であらかじめ本会社が定
めた額と会社法第４２５条第１
項各号に定める額の合計額との
いずれか高い額を限度とする旨
の契約を締結することができる。
第３３条 監査役会に関する事項は、本定 第３１条 監査等委員会に関する事項は、
款のほか、監査役会において定め 本定款のほか、監査等委員会にお
る監査役会規程による。 いて定める監査等委員会規程に
よる。
第 ６ 章 会計監査人 （削る）
第３４条 本会社は、会計監査人を置く。 （削る）
第 ７ 章 計 算 等 第 ６ 章 計 算 等
第３５条～第３８条 （略） 第３２条～第３５条 （同左）
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現行定款 変更後の定款案
附 則
（新設） 第１条 第９６回定時株主総会の終結前
に生じた監査役の会社法第４２３
条第１項の責任の取締役会決議に
よる免除については、同定時株主総
会の決議による変更前の定款第３
２条第 1 項に定めるところによる。
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