5401 日本製鉄 2021-09-17 01:55:00
2024年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債及び2026年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債の発行条件等の決定に関するお知らせ [pdf]
2021 年９月 17 日
各 位
会 社 名 日 本 製 鉄 株 式 会 社
代 表 者 名 代 表 取 締 役 社 長 橋 本 英 二
（コード番号 5401 東証一部、名証一部、福証、札証）
本 社 所 在 地 東京都千代田区丸の内二丁目６番１号
問 合 せ 先 広報センター所長 有田 進之介
（TEL 03-6867-2135、2146、2977、3419）
2024 年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債及び
2026 年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債の発行条件等の決定に関するお知らせ
当社は、2021 年９月 16 日付の代表取締役社長の決定による 2024 年満期ユーロ円建転換社債型新株予
約権付社債及び 2026 年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債の発行に関し、発行条件等を決定
いたしましたので、既に決定済みの事項とともに、下記のとおりお知らせいたします。
記
Ⅰ．2024 年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債（以下本Ⅰ．において「本新株予約権付社債」
といい、そのうち社債のみを「本社債」
、新株予約権のみを「本新株予約権」といいます。
）
新株予約権に関する事項
(１) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額 本社債の額面金額と同額とする。
(２) 転換価額 2,884 円
(ご参考)
発行条件決定日(2021 年９月 16 日)における株価等の状況
イ．東京証券取引所における株価(終値) 2,289.5 円
ロ．アップ率［{(転換価額)/(株価(終値))－1}×100］ 25.97％
本書は、当社の転換社債型新株予約権付社債の発行に際して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成さ
れたものではありません。なお、同社債については国内における募集又は売出しは行われません。
また、本書は、米国を含むあらゆる地域における同社債の募集を構成するものではありません。米国 1933 年証券法に基づいて同社債
の登録を行う又は登録の免除を受ける場合を除き、米国において同社債の募集又は販売を行うことはできません。米国において証券
の募集又は販売が行われる場合には、米国 1933 年証券法に基づいて作成され、発行会社又は売出人から入手可能な、発行会社及びそ
の経営陣に関する詳細な情報及び財務諸表を含む英文目論見書が用いられます。なお、本件においては米国における同社債の募集又
は販売は行われず、同社債の登録も行われません。
1
(ご参考)
2024 年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債の概要
(１) 社 債 の 総 額 1,500 億円
(２) 発 行 決 定 日 2021 年９月 16 日
(３) 新株予約権の割当日及び社債 2021 年 10 月４日(ロンドン時間、以下別段の表示のない
の 払 込 期 日 ( 発 行 日 ) 限り同じ｡)
(４) 新株予約権を行使することが 2021 年 10 月 18 日から 2024 年９月 20 日まで(新株予約権
で き る 期 間 の行使のために本社債が預託された場所における現地時
間)とする。ただし、①当社による本社債の繰上償還の場
合は、
償還日の東京における３営業日前の日まで(ただし、
税制変更による繰上償還を受けないことが選択された本
社債に係る本新株予約権を除く。)、②本社債の買入消却
がなされる場合は、本社債が消却される時まで、また③本
社債の期限の利益の喪失の場合は、期限の利益の喪失時ま
でとする。上記いずれの場合も、2024 年９月 20 日(新株
予約権の行使のために本社債が預託された場所における
現地時間)より後に本新株予約権を行使することはできな
い。
上記にかかわらず、当社の組織再編等を行うために必要で
あると当社が合理的に判断した場合、組織再編等の効力発
生日の翌日から起算して 14 日以内に終了する 30 日以内
の当社が指定する期間中、本新株予約権を行使することは
できない。
また、本新株予約権の行使の効力が発生する日本における
暦日(又は当該暦日が東京における営業日でない場合、そ
の東京における翌営業日)が、当社の定める基準日又は社
債、株式等の振替に関する法律第 151 条第１項に関連し
て株主を確定するために定められたその他の日(以下、当
社の定める基準日と併せて「株主確定日」と総称する。)
の東京における２営業日前の日(又は当該株主確定日が東
京における営業日でない場合、
その東京における３営業日
前の日)(同日を含む。)から当該株主確定日(又は当該株主
確定日が東京における営業日でない場合、その東京におけ
る翌営業日)(同日を含む。)までの期間に当たる場合、本
新株予約権を行使することはできない。ただし、社債、株
本書は、当社の転換社債型新株予約権付社債の発行に際して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成さ
れたものではありません。なお、同社債については国内における募集又は売出しは行われません。
また、本書は、米国を含むあらゆる地域における同社債の募集を構成するものではありません。米国 1933 年証券法に基づいて同社債
の登録を行う又は登録の免除を受ける場合を除き、米国において同社債の募集又は販売を行うことはできません。米国において証券
の募集又は販売が行われる場合には、米国 1933 年証券法に基づいて作成され、発行会社又は売出人から入手可能な、発行会社及びそ
の経営陣に関する詳細な情報及び財務諸表を含む英文目論見書が用いられます。なお、本件においては米国における同社債の募集又
は販売は行われず、同社債の登録も行われません。
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式等の振替に関する法律に基づく振替制度を通じた新株
予約権の行使に係る株式の交付に関する日本法、規制又は
慣行が変更された場合、当社は、本段落による本新株予約
権を行使することができる期間の制限を、当該変更を反映
するために修正することができる。
(５) 償 還 期 限 2024 年 10 月４日
(６) 潜在株式による希薄化情報 今回のファイナンスを実施することにより、直近(2021 年
３月 31 日現在)の発行済株式総数(自己株式を除く。)に
対する潜在株式数の比率は 11.02％になる見込みです。
(注) 潜在株式数の比率は、今回発行する本新株予約権付
社債に係る本新株予約権及び 2026 年満期ユーロ円建
取得条項付転換社債型新株予約権付社債に係る新株
予約権がすべて当初転換価額で行使された場合に、
新たに発行される株式数を直近の発行済株式総数
(自己株式を除く。)で除した数値であります。
※ 詳細は、2021 年９月 16 日付け当社プレスリリース「2024 年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権
付社債及び 2026 年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債の発行に関するお知らせ」をご参
照ください。
本書は、当社の転換社債型新株予約権付社債の発行に際して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成さ
れたものではありません。なお、同社債については国内における募集又は売出しは行われません。
また、本書は、米国を含むあらゆる地域における同社債の募集を構成するものではありません。米国 1933 年証券法に基づいて同社債
の登録を行う又は登録の免除を受ける場合を除き、米国において同社債の募集又は販売を行うことはできません。米国において証券
の募集又は販売が行われる場合には、米国 1933 年証券法に基づいて作成され、発行会社又は売出人から入手可能な、発行会社及びそ
の経営陣に関する詳細な情報及び財務諸表を含む英文目論見書が用いられます。なお、本件においては米国における同社債の募集又
は販売は行われず、同社債の登録も行われません。
3
Ⅱ．2026 年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債（以下本Ⅱ．において「本新株予約権付社債」
といい、そのうち社債のみを「本社債」
、新株予約権のみを「本新株予約権」といいます。
）
新株予約権に関する事項
(１) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額 本社債の額面金額と同額とする。
(２) 転換価額 3,022 円
(ご参考)
発行条件決定日(2021 年９月 16 日)における株価等の状況
イ．東京証券取引所における株価(終値) 2,289.5 円
ロ．アップ率［{(転換価額)/(株価(終値))－1}×100］ 31.99％
本書は、当社の転換社債型新株予約権付社債の発行に際して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成さ
れたものではありません。なお、同社債については国内における募集又は売出しは行われません。
また、本書は、米国を含むあらゆる地域における同社債の募集を構成するものではありません。米国 1933 年証券法に基づいて同社債
の登録を行う又は登録の免除を受ける場合を除き、米国において同社債の募集又は販売を行うことはできません。米国において証券
の募集又は販売が行われる場合には、米国 1933 年証券法に基づいて作成され、発行会社又は売出人から入手可能な、発行会社及びそ
の経営陣に関する詳細な情報及び財務諸表を含む英文目論見書が用いられます。なお、本件においては米国における同社債の募集又
は販売は行われず、同社債の登録も行われません。
4
(ご参考)
2026 年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債の概要
(１) 社 債 の 総 額 1,500 億円
(２) 発 行 決 定 日 2021 年９月 16 日
(３) 新株予約権の割当日及び社債 2021 年 10 月４日(ロンドン時間、以下別段の表示のない
の 払 込 期 日 ( 発 行 日 ) 限り同じ｡)
(４) 新株予約権を行使することが 2021 年 10 月 18 日から 2026 年９月 24 日まで(新株予約権
で き る 期 間 の行使のために本社債が預託された場所における現地時
間)とする。ただし、①当社による本社債の繰上償還の場
合は、
償還日の東京における３営業日前の日まで(ただし、
税制変更による繰上償還を受けないことが選択された本
社債に係る本新株予約権を除く。)、②本社債の買入消却
がなされる場合は、本社債が消却される時まで、また③本
社債の期限の利益の喪失の場合は、期限の利益の喪失時ま
でとする。上記いずれの場合も、2026 年９月 24 日(新株
予約権の行使のために本社債が預託された場所における
現地時間)より後に本新株予約権を行使することはできな
い。
上記にかかわらず、当社の組織再編等を行うために必要で
あると当社が合理的に判断した場合、組織再編等の効力発
生日の翌日から起算して 14 日以内に終了する 30 日以内
の当社が指定する期間中、本新株予約権を行使することは
できない。
また、本新株予約権の行使の効力が発生する日本における
暦日(又は当該暦日が東京における営業日でない場合、そ
の東京における翌営業日)が、当社の定める基準日又は社
債、株式等の振替に関する法律第 151 条第１項に関連し
て株主を確定するために定められたその他の日(以下、当
社の定める基準日と併せて「株主確定日」と総称する。)
の東京における２営業日前の日(又は当該株主確定日が東
京における営業日でない場合、
その東京における３営業日
前の日)(同日を含む。)から当該株主確定日(又は当該株主
確定日が東京における営業日でない場合、その東京におけ
る翌営業日)(同日を含む。)までの期間に当たる場合、本
新株予約権を行使することはできない。ただし、社債、株
本書は、当社の転換社債型新株予約権付社債の発行に際して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成さ
れたものではありません。なお、同社債については国内における募集又は売出しは行われません。
また、本書は、米国を含むあらゆる地域における同社債の募集を構成するものではありません。米国 1933 年証券法に基づいて同社債
の登録を行う又は登録の免除を受ける場合を除き、米国において同社債の募集又は販売を行うことはできません。米国において証券
の募集又は販売が行われる場合には、米国 1933 年証券法に基づいて作成され、発行会社又は売出人から入手可能な、発行会社及びそ
の経営陣に関する詳細な情報及び財務諸表を含む英文目論見書が用いられます。なお、本件においては米国における同社債の募集又
は販売は行われず、同社債の登録も行われません。
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式等の振替に関する法律に基づく振替制度を通じた新株
予約権の行使に係る株式の交付に関する日本法、規制又は
慣行が変更された場合、当社は、本段落による本新株予約
権を行使することができる期間の制限を、当該変更を反映
するために修正することができる。
(５) 償 還 期 限 2026 年 10 月５日
(６) 潜在株式による希薄化情報 今回のファイナンスを実施することにより、直近(2021 年
３月 31 日現在)の発行済株式総数(自己株式を除く。)に
対する潜在株式数の比率は 11.02％になる見込みです。
(注) 潜在株式数の比率は、今回発行する本新株予約権付
社債に係る本新株予約権及び 2024 年満期ユーロ円建
取得条項付転換社債型新株予約権付社債に係る新株
予約権がすべて当初転換価額で行使された場合に、
新たに発行される株式数を直近の発行済株式総数
(自己株式を除く。)で除した数値であります。
※ 詳細は、2021 年９月 16 日付け当社プレスリリース「2024 年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権
付社債及び 2026 年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債の発行に関するお知らせ」をご参
照ください。
以上
本書は、当社の転換社債型新株予約権付社債の発行に際して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成さ
れたものではありません。なお、同社債については国内における募集又は売出しは行われません。
また、本書は、米国を含むあらゆる地域における同社債の募集を構成するものではありません。米国 1933 年証券法に基づいて同社債
の登録を行う又は登録の免除を受ける場合を除き、米国において同社債の募集又は販売を行うことはできません。米国において証券
の募集又は販売が行われる場合には、米国 1933 年証券法に基づいて作成され、発行会社又は売出人から入手可能な、発行会社及びそ
の経営陣に関する詳細な情報及び財務諸表を含む英文目論見書が用いられます。なお、本件においては米国における同社債の募集又
は販売は行われず、同社債の登録も行われません。
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