5401 日本製鉄 2021-08-03 15:00:00
東京製綱株式会社株式の一部処分（予定）に関するお知らせ [pdf]
2021 年 8 月 3 日
各 位
会社名 日本製鉄株式会社
代表者名 代表取締役社長 橋本 英二
（コード番号 5401 東証一部、名証、福証、札証）
問合せ先 総務部広報センター
（TEL 03-6867-2135、2146、2977､3419）
東京製綱株式会社株式の一部処分（予定）に関するお知らせ
当社は標記について公表いたしました。
詳細は次頁以降をご参照ください。
以 上
2021 年 8 月 3 日
日本製鉄株式会社
東京製綱株式会社株式の一部処分（予定）に関するお知らせ
日本製鉄株式会社(以下「当社」といいます。)は、2021 年１月 21 日、東京製綱株式会社（以下「東
京製綱」といいます。）の普通株式（以下「東京製綱株式」といいます。）を、金融商品取引法に基づ
）により取得することを決議し、2021 年１月 22 日
く公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。
より本公開買付けを開始し、本公開買付けが 2021 年３月８日をもって終了した結果、東京製綱株式
3,236,535 株（本公開買付け後における所有割合（注）
：19.91％）を所有することになりましたが、本
公開買付けの終了後、公正取引委員会から当社と東京製綱との間に結合関係が成立するとの指摘を受
け、同委員会との協議を踏まえ、当社として下記のとおり同株式の一部を売却していくことといたし
ましたので、お知らせいたします。
（注）東京製綱が 2020 年 11 月 13 日に提出した第 222 期第２四半期報告書に記載された 2020 年
９月 30 日現在の発行済株式総数（16,268,242 株）から、同日現在の東京製綱が所有する自
己株式数（13,069 株）を控除した株式数（16,255,173 株）に対する割合（少数点以下第三位
を四捨五入）。
１．公正取引委員会の指摘内容
私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律（昭和 22 年法律第 54 号。その後の改正を含
み、以下「独占禁止法」といいます。）及び企業結合審査に関する独占禁止法の運用指針（以下「運
用指針」といいます。）上、株式取得後の議決権保有比率が 20%を超えない場合は公正取引委員会
に対する事前届出の対象にはなりませんが、株式取得後の議決権保有比率が 10%を超えたときは、
公正取引委員会は、
「議決権保有比率の順位、株主間の議決権保有比率の格差、株主の分散の状況そ
の他株主相互間の関係」等を考慮の上、
「複数の企業が株式保有、合併等により一定程度又は完全に
一体化して事業活動を行う関係」（以下「結合関係」といいます。
）の有無を判断し、これが認めら
れる場合、その職権により、かかる結合関係により「一定の取引分野における競争を実質的に制限
することとなる」（独占禁止法 10 条１項）か否かを審査することとされています（注）
。
当社が行った本公開買付けにより、当社の東京製綱株式の所有割合は 19.91%となり、その後、
当社との間でなされた協議を経て、東京製綱は、取締役全員を含む役員の異動を本年６月 25 日の
同社の定時株主総会に付議し、同株主総会における決議により当該役員の異動が実施されるに至り
ました。当社は、本公開買付けにおいて、東京製綱を当社の持分法適用会社としないことで東京製
綱における経営の独立性を維持する観点等から買付予定数に上限を設けており、その結果、本公開
買付け後における当社の議決権保有比率は 19.91%に留まることとなったため、本公開買付けは
© 2021 NIPPON STEEL CORPORATION All Rights Reserved.
事前届出の対象ではありませんでしたが、本公開買付け終了後、公正取引委員会より、本公開買付
け後の当社の議決権保有比率が 10%を超えたことを前提に、上記の役員の異動が東京製綱において
定時株主総会の議案とされ、同総会における決議により役員が異動することとなったことも考慮し
た結果、当社と東京製綱との間に結合関係が成立するとの判断が示されたものです。
（注）運用指針上、
「株式発行会社の総株主の議決権に占める株式所有会社の属する企業結合集
団に属する会社等が保有する株式に係る議決権を合計した議決権の割合が 50%を超える場
合」及び「株式発行会社の総株主の議決権に占める株式所有会社の属する企業結合集団に
属する会社等が保有する株式に係る議決権を合計した議決権の割合が 20%を超え、かつ、
当該割合の順位が単独で第１位となる場合」に「結合関係が維持・形成・強化され、企業
「議決権保有比率が 10％以下又は議決権保有比率
結合審査の対象となる」とされ、また、
の順位が第４位以下のとき」は「企業結合審査の対象とならない」とされています。他方
で、その他の場合については、
「通常、企業結合審査の対象とはならない場合が多いと考
えられる」ものの、公正取引委員会は、
「議決権保有比率の順位、株主間の議決権保有比
率の格差、株主の分散の状況その他株主相互間の関係」等を考慮の上、かかる結合関係の
有無を判断し、これが認められる場合、その職権により、かかる結合関係により「一定の
（独占禁止法 10 条１項）か否かを
取引分野における競争を実質的に制限することとなる」
審査するとされています。
２．当社の判断及び対応
当社は、本公開買付けの実施について、東京製綱がガバナンス体制の機能不全等の経営上の問題
を抱えているにもかかわらず、それらの問題に対して有効な対応策を講じられていなかった状況を
踏まえ、東京製綱の企業価値向上へのコミットメントを高めることによって、東京製綱の経営の独
立性を維持しつつ、東京製綱の企業価値を回復・向上させるために必要な東京製綱の経営体制及び
ガバナンス体制の再構築を促し、東京製綱の企業価値の回復・向上に寄与することが目的であると
ご説明してまいりました。
そして、本公開買付けの終了後、当社は、東京製綱の企業価値及び株主共同の利益の回復・向上
をいち早く実現させるべく、これに必要な東京製綱の経営体制及びガバナンス体制の再構築に向け
て、東京製綱の経営陣との間で、新たに社内人材を東京製綱の取締役として選任することや、独立
性及び多様性を確保した取締役会の構成等について、株主の立場で真摯に協議を行いました。東京
製綱においては、当社との間の協議を経て、取締役全員を含む役員の異動を同社の定時株主総会に
付議することを同社の判断により決定し、同株主総会における決議により当該役員の異動が実施さ
れるに至りました。この結果、東京製綱においては、経営陣が世代交代により抜本的に変更された
ほか、コーポレートガバナンスの強化が図られ、東京製綱の取締役会は過半数が独立社外取締役と
なり多様性も確保された構成となりました。
当社といたしましては、今般の公正取引委員会の指摘を受け、(i)東京製綱の企業価値を回復・
© 2021 NIPPON STEEL CORPORATION All Rights Reserved.
向上させるために必要な東京製綱の経営体制及びガバナンス体制の再構築という、本公開買付けの
主要な目的の一部については、上記のとおり他の株主の賛同も得て達成されたこと、(ii)今後の東京
製綱の企業価値の回復・向上に向けては、東京製綱株式の所有の多寡にかかわらず、当社として後
記３の経営支援策を実施していくことで実現可能であると考えられること、(iii)東京製綱は、本来
の技術力やブランド力を十分に発揮することができれば、自助努力により企業価値を回復・向上さ
せていくことができると考えられ、当社としては、東京製綱の経営の独立性を維持すべきであると
従前から考えているところ、当社との間の結合関係がない状況の下で東京製綱の経営の自由度を確
保し、東京製綱の早期の事業再建に遅延や支障が生じることを避けることが、同社の企業価値の回
復・向上に資すると考えられること等を踏まえ、同委員会に対して、当社が保有する東京製綱株式
について下記の措置を執ることを申し出ました。
①当社は、東京製綱株式の議決権保有比率を、運用指針において「結合関係が形成・維持・強化さ
れず、企業結合審査の対象とならない」とされている 10%以下とするべく、1,625,500 株相当分
を売却する。
②当社は、東京製綱株式を、売却価格が本公開買付価格である 1 株当たり 1,500 円以上となるとと
もに、東京製綱の企業価値の回復・向上という本公開買付けの最終的な目的が果たされたとの評
価を、東京製綱の株主、取引先、従業員等のステークホルダー及び証券市場から受けられるタイ
ミングかつ数量で、可及的速やかに、上記①記載の株式数まで売却する。
③当社は上記①記載の株式数の売却完了までの間、東京製綱の株主総会において、当社の行使する
議決権数が、同社の前事業年度末日時点の総株主の議決権数（当社が行使しない議決権数を除
く。）の 10%以下となる範囲でのみ議決権を行使し、これを超える議決権を行使しない。ただ
し、株式売却後、新たな株主が基準日の関係で議決権を行使できない場合には、新たな株主の指
示に従って議決権を行使することはこの限りでない。
３．東京製綱に対する経営支援策の実施
当社は、前記のとおり、公正取引委員会の指摘を踏まえて、今後、前記２の条件の下で、東京製
綱株式の売却を行ってまいりますが、当社は、引き続き同社の筆頭株主であるとともに、最大の母
材供給メーカーかつ共同開発のパートナーである立場から、本年６月の株主総会を機に新たな経営
体制・ガバナンス体制をスタートさせた東京製綱が経営課題に適切に対応するとともに、日本内外
の市場での競争力を回復しその業績を回復する取組みに可能な限り協力し、その企業価値を回復・
向上するべく貢献をしていく所存であることを、改めて表明いたします。
４．業績に与える影響
本件が当社の業績に与える影響は、軽微であります。
以 上
お問い合わせ先 ： 総務部広報センター 電話 03-6867-2135,2146,2977,3419
© 2021 NIPPON STEEL CORPORATION All Rights Reserved.