5384 ＦＵＪＩＭＩ 2020-05-13 16:20:00
当社株券等の大規模買付行為に関する対応方針（買収防衛策）の更新について [pdf]
2020 年 5 月 13 日
各 位
会 社 名 株 式 会 社 フ ジ ミ イ ン コー ポ レ ー テ ッ ド
代表者名 代 表 取 締 役 社 長 関 敬 史
（コード番号 5384 東証・名証第一部）
問合せ先 経 営 企 画 部 長 大 橋 圭 吾
T E L 0 5 2 − 5 0 3 − 8 1 8 1
当社株券等の大規模買付行為に関する対応方針（買収防衛策）の更新について
当社は、2018 年 5 月 22 日開催の当社取締役会において、当社の株券等の大規模買付行為
に関する対応方針（以下「本対応方針」といいます。 ）の更新を決定し、2018 年 6 月 22 日
開催の当社第 66 期定時株主総会において株主の皆様のご承認をいただきました。本対応方
針の有効期間は、2020 年 6 月 24 日開催予定の当社第 68 期定時株主総会（以下「本定時株
主総会」といいます。 ）の終結時までとされております。
当社は、本対応方針導入後も、買収防衛策をめぐる諸々の動向を踏まえ、当社における
買収防衛策のあり方につき検討を重ねてまいりました。その結果、現対応方針の有効期間
満了に先立ち、2020 年 5 月 13 日開催の当社取締役会において、本定時株主総会において株
主の皆様のご承認をいただくことを条件として、当社の財務及び事業の方針の決定を支配
する者の在り方に関する基本方針 （会社法施行規則第 118 条第 3 号本文に規定されるものを
いい、以下「基本方針」といいます。 ）に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業
の方針の決定が支配されることを防止するための取組み （会社法施行規則第 118 条第 3 号ロ
(2)）として、本対応方針の内容を更新する（以下「本更新」といいます。 ）ことを決定しま
したので、以下のとおりお知らせいたします。なお、本対応方針の更新にあたり、有効期
限の変更を除き、本対応方針の内容を実質的に変更している箇所はございません。
なお、2020 年 3 月 31 日現在における当社の大株主の状況は、別紙 1「当社の大株主の状
況」に記載のとおりです。当社は、現時点において当社の株券等が大規模買付行為の対象
とされている、又は、対象とする旨の提案を受けているとの認識はございません。
また、本対応方針の内容を決定した当社取締役会には、社外取締役 2 名を含む全ての取
締役が出席し、本更新につき全員一致で承認可決がなされております。また、当該決議に
あたっては、社外監査役 2 名を含む全ての監査役が本更新に異議がない旨の意見を表明し
ております。
Ⅰ. 当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の財務及び事業の内容
や当社の企業価値の源泉を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を継続
的かつ持続的に確保、向上していくことを可能とする者である必要があると考えておりま
す。
当社の株式は金融商品取引所に上場されていることから、資本市場において自由に取引
されるべきものであると考えております。したがって、当社の株券等の大規模買付行為に
ついては、原則としてこれを否定するものではなく、当社の財務及び事業の方針の決定を
支配する者は、最終的には株主の皆様の自由な意思に基づいて決定されるべきものと考え
ております。また、当社は、当社の株券等の大規模買付行為であっても、当社の企業価値
ひいては株主共同の利益に資するものであれば、これを否定するものではありません。
しかしながら、株券等の大規模買付行為の中には、その目的等から見て企業価値ひいて
は株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、十分な時間や情報が提供されない
-1-
まま、株主に株式の売却を事実上強要する恐れのあるものや、対象会社の取締役会や株主
が当該大規模買付行為の内容等について検討し、あるいは対象会社の取締役会が代替案の
提案等を行うための十分な時間や情報を与えないもの等、対象会社の企業価値ひいては株
主共同の利益に資さないものも少なくありません。
また、2020 年 3 月 31 日現在における当社の大株主の状況は、別紙 1「当社の大株主の状
況」のとおりであり、当社役員及びその親族、関係者（以下「当社役員等」といいます。 ）
が発行済株式の一部を保有しております。当社は上場会社であり、当社役員等が各々の事
情により株式の譲渡その他の処分をすることや役員の異動等によって持株比率が低下する
可能性も否定できないことに加え、これまで注力してきた当社事業の基盤を成す人材の育
成や設備投資、中長期的な事業領域の拡大に結びつく新規成長事業への投資等、自己資本
の充実、又は他社との業務資本提携等のために、必要となる資金を資本市場から調達する
こともひとつの選択肢として考えられ、これを実施する場合には、現在の役員等の持株比
率が低下する可能性もあり得るものと考えております。
当社の企業価値の源泉を十分理解し、これらを中長期的に確保し、長年築きあげてきた
技術、ノウハウ等の無形の経営資源と市場とを有機的に結合させ企業価値の増大を図る経
営をすることができなければ、ステークホルダーの信頼を得ることができず、当社の企業
価値ひいては株主共同の利益に反することとなると考えます。
当社は、上記のような当社の企業価値の源泉を理解せず、これらを中長期的に確保し、
企業価値の増大を図る経営を企図しない大規模買付行為やこれに類似する行為により、当
社の企業価値ひいては株主共同の利益に反する恐れがある当社の株券等の大規模買付行為
を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、このよ
うな者による大規模買付行為に対しては、必要かつ相当な対抗措置を採ることにより、当
社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保する必要があると考えます。
-2-
Ⅱ. 当社の企業価値の源泉及び基本方針の実現に資する取組み
1. 当社の企業価値の源泉について
当社の創業以来蓄積されたノウハウと研究開発力から生まれた当社製品の数々は、
シリコンウェハーに代表される半導体基板の鏡面研磨、半導体チップの多層配線に必
要なＣＭＰ（化学的機械的平坦化）
、ハードディスクの研磨等、高精度な表面加工が求
められる先端産業に欠かせぬものとなっております。なかでも、主力事業分野である
半導体基板向け超精密研磨材では世界ナンバーワンのマーケットシェアを維持してお
り、超精密研磨のリーディングカンパニーとして、市場優位性を維持しております。
当社は、超精密研磨分野において長年にわたってお客様の要求に応え続けるととも
に、開発・製造技術の向上・蓄積に努めてまいりました。その過程において、お客様
との信頼関係を築き上げ、柱となる３つのコア技術「ろ過・分級・精製技術」「パウダ
ー技術」「ケミカル技術」を確立しました。「ろ過・分級・精製技術」は、砥粒の粒度
分布を制御し、研磨対象物の品質に悪影響を及ぼす粗大粒子や不純物を除去する技術、
「パウダー技術」は、粒子の形状を制御し、異なる粒子を均一に混ぜ合わせ造粒する
技術、
「ケミカル技術」は、研磨材の性能向上に寄与する分散・溶解・表面保護作用を
発現させる添加剤を適切に選定する技術です。
当社のコーポレートスローガン「技術を磨き、心をつなぐ」には、先端技術を通し
てより良い製品づくりに貢献し、人々の心をつなぎ、生活を豊かにするという意味が
込められており、人を尊重し地球環境に配慮した製品づくりが当社の「ものづくり」
の根底に流れております。当社はこうした「ものづくりの精神」と従業員一人ひとり
が変化に果敢に挑戦するという企業風土により、企業競争力を高めてまいりました。
当社の企業価値の源泉は、こうした製造現場と一体となった高い技術力・開発力、長
い歴史のなかで培われたお客様との信頼関係、労使間の健全かつ一体感のある企業風土
にあると考えております。今後の技術革新をリードし業績の拡大を目指していくために
も、お客様の信頼度のさらなる向上、従業員の士気向上を図っていくことが重要と考え
ており、当社はこうした方針のもと、引き続き企業価値の向上にグループを挙げ取り組
んでまいります。
2. 企業価値向上のための取組み（中長期経営計画）
2016 年 11 月に策定した現行の中長期経営計画では、 私たちは一人ひとりの前向きな
「
アイデアとチャレンジを応援します」を中長期企業ビジョンに据えました。これは、社
員一人ひとりから自発的なアイデアとチャレンジが次々と生まれ、 それを育む土壌を整
えることで、環境の変化に対応し、目指すべき最終ゴールである企業文化ビジョンに掲
げた「強く、やさしく、面白い」会社に向かっていくことを意図したものです。
当社が主たる事業領域としている半導体市場の環境変化は激しさを増しており、 売上
高の 8 割近くを半導体関連分野が占める当社への影響も小さくありません。 長らく半導
体市場の主役であったパソコンに代わり、 市場を牽引してきたスマートフォンも既に成
長率は大きく鈍化し、ポストスマートフォンとして AI、IoT、自動運転等業界の動きが
活発化しております。 こうした事業環境下、安定的かつ持続的な成長を遂げるためには、
特定の市場や用途に偏ることがない事業構造が必要であると考え、 非半導体関連売上構
成比の向上を目指してまいりました。一方で、当社は 2012 年に事業ドメインを「パウ
ダー＆サーフェス」と定めましたが、実際のところは従前同様に研磨材を中心にした事
業活動が軸となっておりました。
-3-
中長期経営計画では、成長の方向性として目指す事業ドメインを改めて「パウダー＆
サーフェス」と再認識するとともに「表面加工ソリューション」を新たに掲げ、新規事
業売上構成比、非半導体向け売上構成比及び非研磨分野売上構成比の向上に向けた取組
みを進めております。また、新規用途の拡充及び新規事業の育成・獲得も中長期経営計
画の一つの柱としており、 短期的には既存事業での深掘りと周辺領域の新規用途開拓を
進め、中期的には「パウダー＆サーフェス」を意識した非研磨用途・事業を拡充し、更
に長期視点では新規事業・新技術育成を進めております。なお、長期視点では、2015
年４月に先端技術研究所を設置し、既存事業の基盤強化と中長期視点での研究開発、新
規事業機会の探索と創出及び当社技術の強みを体系化・全社共有化・伝播することに取
組んでおります。その取組みの一環として当社事業の強化と新規事業創出のスピードア
ップを目的として、同年 11 月にコーポレート・ベンチャー・キャピタルファンドを設
立し、独自技術を有する複数のベンチャー企業に対して出資を行っております。
上記取組み成果を測る指標として、新規事業売上構成比、非半導体向け売上構成比及
び非研磨分野売上構成比について目標を定め、定期的に進捗の確認を行い、安定的かつ
持続的な成長に繋げてまいります。また、成長分野への積極投資と併せ株主の皆様への
還元についても目標とする連結配当性向を 50％以上とし強化しております。ＣＳＲ活動
においては、これまでの活動に加え、両立支援、 女性活躍推進等にもより一層力を注ぎ、
持続的な企業価値増大を目指してまいります。
具体的な各事業毎の施策は以下のとおりです。
シリコン事業
半導体基板となるシリコンウェハーを高精度に平坦・鏡面化する研磨工程で用いられ
る研磨材を研究開発し製造販売する事業です。切断から仕上げ研磨までトータルソリュ
ーションを可能とする高品質な製品・サービスを揃えております。益々高度化するお客
様の要求に応えるべく、引き続き新技術に支えられた独自性の高い新製品を提供し、
「最
も信頼されるパートナー」を目指してまいります。また、近年、電気自動車、ハイブリ
ッド自動車の普及が進む中で、注目度が高まっているパワーデバイス基板向け製品開発
にも注力し、一部上市しております。
ＣＭＰ事業
半導体デバイスの製造工程で用いられる研磨材を研究開発し製造販売する事業です。
半導体デバイスは高性能化、高密度化、高集積化に伴い、CMP が適用される工程は増
加傾向にあります。お客様の製造・開発拠点に近い、日本、米国、台湾に製造・開発拠
点を設け、お客様とより密接な関係を構築し、お客様のロードマップに沿った新製品を
開発しております。また、成長が期待される中国市場に対しても、開発及び販売活動を
推進しております。
ディスク事業
デジタルデータの記録媒体であるハードディスクドライブ用ディスク基板の製造工
程に用いられる研磨材を研究開発し製造販売する事業です。お客様の生産拠点が集中す
るマレーシアに製造拠点を置くとともに技術スタッフを配置し、技術サポートを実施す
ることでお客様との信頼関係を構築しております。クラウドサービスや 5G により送受
信されるデータ容量の増加が見込まれており、データセンター向けのハードディスク需
要が高まっている中で、次世代ディスク基板への要求を早期に入手し具現化するため基
礎開発の拡充も図り、お客様の要求に合った新製品をタイムリーに提供してまいります。
-4-
機能材事業
電子部品、自動車、レンズ等の製造工程で使用される精密砥石、研磨布紙及びラッピ
ング・ポリシング・ブラスト向けの研磨材と充填剤等として使用される機能性材を研究
開発し製造販売する事業です。粒子形状・粒度分布制御及び造粒技術を始めとするパウ
ダー技術を活かし、お客様のご要望に的確な対応をすることにより潜在的なニーズまで
も引き出し、更に信頼を高めてまいります。また、パウダーの新たな用途についても技
術力を強化し、探索を進めております。
溶射材事業
半導体装置、航空機及び鉄鋼等様々な業界の機械部材の長寿命化、高機能化を実現す
るために、環境に優しい表面処理として使用される溶射用途向けに、主にサーメット、
セラミックス等の溶射材を研究開発し製造販売する事業です。 独自の粉末造粒技術を一
層強化し、タイムリーなソリューション提案を行うとともに、新規市場として期待され
る 3D プリンター用超硬材料等の開発にも注力し、売上拡大を目指してまいります。
新規事業
既存事業以外の様々な新規用途で用いられる、多種多様な材料（金属、樹脂、セラミ
ック、複合材料等）や形状（２次元、３次元形状）に対応した研磨材等を研究開発し製
造販売する事業です。世界の様々な業界のお客様から寄せられる、新たな表面創成のご
要望に、研磨材のみならず用途に応じた周辺消耗材や装置、加工プロセスまでを含めた
トータルソリューションでお応えしてまいります。
3. コーポレート・ガバナンスについて
当社は、法令を遵守し適正な企業活動を通じて、経営の透明性、効率性を確保し、経
営の監督と執行及び監査が有効に機能したガバナンス体制のもとで企業価値の向上を
目指し、株主、お客様、地域社会の皆様から信頼される企業となるよう、コーポレート・
ガバナンスの充実を図っております。
当社は監査役制度を採用しており、監査役 3 名のうち 2 名は独立性を有する社外監査
役です。また、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、補欠監査役 1
名を選任しております。
当社の取締役会は、社外取締役 2 名を含めた 7 名で構成されています。経営環境の変
化に迅速に対応できる経営体制を確立するため、取締役の任期は 1 年とし、株主の皆様
から毎年の選解任を通じてガバナンスを受ける体制としております。
当社の取締役会は、毎月 1 回以上開催し、法令・定款に基づき決議を要する事項が決
議されるほか、業務執行の監督及び経営に関する重要事項の審議と報告が随時なされて
おります。また、経営環境の変化に迅速に対応することを目的として、取締役及び本部
長で構成する経営会議や、その他の主要な会議を毎月開催し、経営上の問題点の把握及
びその対応、その他経営に関する重要事項を検討、審議しております。
監査役は、取締役会をはじめ主要な会議に出席し、必要に応じ意見等を述べるほか、
会計監査人、内部監査室と連携しながら公正な監視体制の下で監査を行っております。
-5-
また、当社グループの事業運営に影響を及ぼす恐れのある様々なリスクへの適切な対
応を行い、経営基盤の安定化を図るため、グローバルリスク管理委員会を設け、リスク
の把握と評価、対応策を検討し、リスクが顕在化した場合の影響を極小化するリスクマ
ネジメント活動をグローバルに行っております。
当社は、これからもコーポレート・ガバナンスの充実を図り、企業価値の向上に取り
組んでまいります。
Ⅲ. 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配
されることを防止するための取組み
1. 本更新の目的
上記Ⅰ.記載の基本方針に基づいて、当社取締役会は、当社の企業価値ひいては株主共
同の利益を毀損するような一方的且つ大規模な買付行為及びその類似行為を行う者に
対しては、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保するために、もっとも適切と
思われる措置を迅速且つ的確に講じる必要性があると認識しております。 このような認
識のもと、当社取締役会は、こうした不適切な者によって、当社の財務及び事業の方針
の決定が支配されることを防止し、 当社の企業価値ひいては株主共同の利益に反する大
規模買付行為を抑止するとともに、大規模買付行為が行われる際に、当社取締役会が株
主の皆様に代替案を提案したり、 あるいは株主の皆様がかかる大規模買付に応じるべき
か否かを判断するために必要な情報や時間を確保すること、 株主共同の利益のために交
渉を行うこと等を可能とすることを目的として、 本対応方針を更新することを決定いた
しました。
下記 2.(4)(a)に記載のとおり、本対応方針においては、対抗措置の発動の是非に関する
判断等にあたって、その判断の合理性及び公正性を担保するために、当社は、独立委員
会規程（概要は別紙 2 記載のとおりです。 ）に基づき、当社取締役会から独立した機関
として、独立委員会を設置することとします。独立委員会の委員は、3 名以上とし、当
社の業務執行を行う経営陣から独立した、社外取締役、社外監査役、弁護士、税理士、
公認会計士、学識経験者、投資銀行業務に精通している者又は他社の取締役若しくは執
行役として経験のある社外者等の中から選任するものとします。 本更新時の独立委員会
の委員には、髙橋正彦氏、川下政美氏及び山川隆久氏の合計 3 名に就任をいただく予定
です。各委員の略歴は、別紙 3「独立委員会委員の略歴」に記載のとおりです。
なお、本対応方針の概要については、別紙 4「本対応方針の概要（大規模買付行為が
開始された場合のフローチャート） 」に記載のとおりです。
-6-
2. 本対応方針の内容
(1) 大規模買付ルールの設定
本対応方針においては、次の①若しくは②に該当する行為若しくはこれらに類似
する行為又はこれらの提案1（但し、当社取締役会が予め承認したものを除きます。
このような行為を以下「大規模買付行為」といい、大規模買付行為を行い又は行お
うとする者を以下「大規模買付者」といいます。）がなされ、又はなされようとする
場合には、本対応方針に基づく対抗措置が発動されることがあります。
2 3 4
① 当社が発行者である株券等 について、保有者 の株券等保有割合 が20％以上と
なる買付けその他の取得
5 6 7
② 当社が発行者である株券等 について、公開買付け を行う者の株券等所有割合
8
及びその特別関係者 の株券等所有割合の合計が20％以上となる公開買付け
(a) 「大規模買付意向表明書」の当社への事前提出
まず、 大規模買付者には、大規模買付行為に先立ち、当社取締役会に対して、
本対応方針に定められた手続（以下「大規模買付ルール」といいます。 ）に従う
旨の誓約等を記載した「大規模買付意向表明書」 （大規模買付者の代表者による
署名又は記名捺印のされたもの）を当社の定める書式を用いて日本語で提出し
ていただきます。
「大規模買付意向表明書」には、具体的には、以下の事項を記載していただ
きます。
(ⅰ) 大規模買付者の概要
① 氏名又は名称及び住所又は所在地
② 代表者の氏名
③ 目的及び事業の内容
④ 大株主又は大口出資者（所有株式数又は出資割合上位 10 名）の概要
⑤ 国内連絡先
⑥ 設立準拠法
1 第三者に対する勧誘行為を含みます。
2 金融商品取引法第 27 条の 23 第 1 項に規定する株券等を意味します。以下別段の定めがない限り同じ
とします。なお、本対応方針において引用される法令等に改正（法令名の変更や旧法令等を継承する
新法令等の制定を含みます。）があった場合には、本対応方針において引用される法令等の各条項及
び用語は、当社取締役会が別途定める場合を除き、当該改正後においてこれらの法令等の各条項及び
用語を実質的に継承する法令等の各条項及び用語に読み替えられるものとします。
3 金融商品取引法第 27 条の 23 第 1 項に規定する保有者を意味し、同条第 3 項の規定に基づき保有者に
含まれる者を含みます（当社取締役会がこれに該当すると認めた者を含みます。）。以下同じとしま
す。
4 金融商品取引法第 27 条の 23 第 4 項に規定する株券等保有割合を意味します。以下同じとします。
5 金融商品取引法第 27 条の 2 第 1 項に規定する株券等を意味します。
6 金融商品取引法第 27 条の 2 第 6 項に規定する公開買付けを意味します。以下同じとします。
7 金融商品取引法第 27 条の 2 第 8 項に規定する株券等所有割合を意味します。以下同じとします。
8 金融商品取引法第 27 条の 2 第 7 項に規定する特別関係者を意味します（当社取締役会がこれに該当
すると認めた者を含みます。）。但し、同項第 1 号に掲げる者については、発行者以外の者による株
券等の公開買付けの開示に関する内閣府令第 3 条第 2 項で定める者を除きます。以下同じとします。
-7-
(ⅱ) 大規模買付者が現に保有する当社の株券等の種類及び数、並びに、大規模
買付意向表明書提出日前 60 日間における大規模買付者の当社の株券等の
取引状況
(ⅲ) 大規模買付者が提案する大規模買付行為の概要（大規模買付者が大規模買
付行為により取得を予定する当社の株券等の種類及び数、並びに大規模買
付行為の目的の概要（支配権取得若しくは経営参加、純投資若しくは政策
投資、大規模買付行為後の当社の株券等の第三者への譲渡等、又は重要提
9
案行為等 を行うことその他の目的がある場合には、 その旨及び概要。なお、
目的が複数ある場合にはその全てを記載していただきます。 を含みます。
） ）
(ⅳ)大規模買付ルールに従う旨の誓約 （条件又は留保は付さないものとします。）
なお、
「大規模買付意向表明書」の提出にあたっては、商業登記簿謄本、定款
の写しその他の大規模買付者の存在、及び大規模買付意向表明書に署名又は記
名捺印を行った代表者の資格を証明する書類を添付していただきます。
(b) 「大規模買付情報」の提供
上記(a)に記載の「大規模買付意向表明書」をご提出いただいた場合には、大
規模買付者には、以下の手順に従い、当社取締役会に対して、大規模買付行為
に対する株主の皆様のご判断及び当社取締役会の評価・検討等のために十分な
情報（以下「大規模買付情報」といいます。 ）を提供していただきます。当社取
締役会は、大規模買付情報の提供を受けた場合には速やかにこれを独立委員会
に提供するものとします。なお、大規模買付情報は日本語で記載されるものと
します。
まず、当社は、大規模買付者に対して、大規模買付意向表明書を提出してい
ただいた日から 10 営業日10（初日不算入）以内に、当初提出していただくべき
情報を記載した「大規模買付情報リスト」 を上記(a)(ⅰ)⑤に記載の国内連絡先宛
に発送し、且つ、株主の皆様に開示いたしますので、大規模買付者には、かか
る大規模買付情報リストに従って十分な情報を当社取締役会に提供していただ
きます。
また、上記の大規模買付情報リストに従い大規模買付者から提供していただ
いた情報では、当該大規模買付行為の内容及び態様等に照らして、株主の皆様
のご判断及び当社取締役会の評価・検討等のために不十分であると当社取締役
会が合理的に判断する場合には、当社取締役会が適宜回答期限を定めた上、別
途請求する追加の情報を大規模買付者から提供していただきます。但し、最終
の回答期限（以下「最終回答期限」といいます。 ）は、必要かつ十分な情報が提
供されたと判断されない場合においても、大規模買付意向表明書を受領した日
から起算して原則として 60 日を超えないものとします（但し、大規模買付者か
らの要請がある場合には、必要な範囲でこれを延長することがあります。。な ）
お、大規模買付行為の内容及び態様等にかかわらず、以下の各項目に関する情
報は、原則として大規模買付情報リストの一部に含まれるものとします。
9 金融商品取引法第 27 条の 26 第 1 項、金融商品取引法施行令第 14 条の 8 の 2 第 1 項、及び株券等の
大量保有の状況の開示に関する内閣府令第 16 条に規定する重要提案行為等を意味します。
10 なお、営業日とは、行政機関の休日に関する法律第 1 条第 1 項各号に掲げる日以外の日をいいます。
以下同じとします。
-8-
① 大規模買付者及びそのグループ （共同保有者11、特別関係者及び大規模買付
者を被支配法人等 12とする者の特別関係者） 以下
（ 「大規模買付者グループ」
といいます。 の詳細
） （その名称、財政状態、 経営成績その他の経理の状況、
大規模買付者グループの関係（資本関係、取引関係、人的関係等）の概略
を含みます。 13
）
② 大規模買付行為の目的、方法及び具体的内容（関連する取引の仕組み並び
に大規模買付行為の適法性及び大規模買付行為の実現可能性に関する意見
を含みます。）
③ 買付対価の種類及び金額（有価証券等を対価とする場合には、交換比率） 、
並びに当該金額の算定の基礎及び経緯
④ 大規模買付行為に要する資金の調達状況、当該資金の調達先の概要及び関
連する取引の概要
⑤ 大規模買付者グループによる当社の株券等の過去の取得に関する情報
⑥ 大規模買付者が既に保有し又は大規模買付行為において取得を予定する当
社の株券等に関する第三者との間の合意の具体的内容
⑦ 大規模買付行為の後における当社グループの経営方針、事業計画、資本政
策及び配当政策
⑧ 大規模買付行為の後、 当社の株券等をさらに取得する予定がある場合には、
その理由及びその内容
⑨ 大規模買付行為の後、当社の株券等が上場廃止となる見込みがある場合に
は、その旨及び理由
⑩ 当社の株主（大規模買付者を除きます。、従業員、取引先、顧客、地域社
）
会その他の当社の利害関係者に対する対応方針
⑪ 大規模買付者グループと反社会的勢力との関係に関する情報
⑫ その他独立委員会等が合理的に必要と判断する情報
なお、当社は、大規模買付行為の提案があった場合には速やかに開示すると
ともに、大規模買付者から提供された情報が株主の皆様のご判断に必要である
と認められる場合には、適切と判断する時点で、その全部又は一部を株主の皆
様に開示いたします。
また、当社は、大規模買付者による大規模買付情報の提供が完了したと当社
取締役会において合理的に判断されるとき又は最終回答期限が到来した場合に
は、その旨を大規模買付者に通知（以下「情報提供完了通知」といいます。 ）す
るとともに、速やかにその旨を開示いたします。
(c) 取締役会評価期間の設定等
当社は、情報提供完了通知を行った後、大規模買付行為の評価の難易度等に
応じて、対価を金銭（円貨）のみとし当社の株券等の全てを対象とする公開買
付けによる大規模買付行為の場合には 60 日間、その他の大規模買付行為の場合
には 90 日間（いずれの場合も初日不算入） 当社取締役会による評価、
を、 検討、
交渉、意見形成及び代替案立案のための期間（以下「取締役会評価期間」とい
います。として設定します。
） なお、独立委員会が取締役会評価期間内に下記(4)(a)
11
金融商品取引法第 27 条の 23 第 5 項に規定される共同保有者をいい、同条第 6 項に基づき共同保有者
とみなされる者を含みます（当社取締役会がこれに該当すると認めた者を含みます。）。以下同じと
します。
12
金融商品取引法施行令第 9 条第 5 項に定義されます。
13
大規模買付者がファンドの場合には、各組合員その他の構成員について①に準じた情報を含みます。
-9-
に記載の勧告を行うに至らないこと等の理由により、当社取締役会が取締役会
評価期間内に対抗措置の発動又は不発動の決議に至らないことにつきやむを得
ない事情がある場合には、当社取締役会は、独立委員会の勧告に基づき、必要
な範囲内で取締役会評価期間を最大 30 日間（初日不算入）延長することができ
るものとします。当社取締役会が取締役会評価期間の延長を決議した場合には、
当該決議された具体的期間及びその具体的期間が必要とされる理由を適用ある
法令等及び金融商品取引所規則に従って適時適切に開示します。
大規模買付者は、この取締役会評価期間の経過後においてのみ、大規模買付
行為を開始することができるものとし、下記(2)(c)に記載の株主意思確認総会又
は書面投票が実施される場合においては、対抗措置に係る議案が否決された後
にのみ、大規模買付行為を開始することができるものとします。
当社取締役会は、取締役会評価期間中に、大規模買付者の提供する大規模買
付情報に基づき、必要に応じて適宜外部専門家等の助言を得ながら、当該大規
模買付者及び当該大規模買付行為の具体的内容並びに当該大規模買付行為が当
社の企業価値ひいては株主共同の利益に与える影響等を十分に評価・検討し、
大規模買付行為に関する当社取締役会としての意見を慎重にとりまとめ、大規
模買付者に通知するとともに、適時且つ適切に株主の皆様に公表いたします。
また、必要に応じて、大規模買付者との間で大規模買付行為に関する条件・方
法について交渉し、さらに、当社取締役会として、株主の皆様に代替案を提示
することもあります。
(2) 大規模買付行為がなされた場合における対応方針
(a) 対抗措置発動の条件
(ⅰ) 大規模買付者が大規模買付ルールに従わずに大規模買付行為を行う場合
大規模買付者が大規模買付ルールに従わずに大規模買付行為を行い又は
行おうとする場合において、対抗措置を発動することが必要且つ相当であ
る場合には、 その具体的な条件・方法等の如何を問わず、当社取締役会は、
下記(b)に従い、当該大規模買付行為を当社の企業価値ひいては株主共同の
利益を著しく損なう大規模買付行為とみなし、当社の企業価値ひいては株
主共同の利益を確保し又は向上させるために必要且つ相当な対抗措置を講
じることがあります。
(ⅱ) 大規模買付者が大規模買付ルールに従って大規模買付行為を行う場合
大規模買付者が大規模買付ルールに従って大規模買付行為を行い又は行
おうとする場合には、当社取締役会が仮に当該大規模買付行為に反対であ
ったとしても、反対意見の表明、代替案の提示、株主の皆様への説明等を
行う可能性は排除しないものの、直ちに、当該大規模買付行為に対する対
抗措置は講じることはありません。大規模買付行為の提案に応じるか否か
は、株主の皆様において、当該大規模買付行為に関する大規模買付情報及
びそれに対する当社取締役会の意見、代替案等をご考慮の上、ご判断いた
だくこととなります。
但し、大規模買付者が大規模買付ルールに従って大規模買付行為を行い
又は行おうとする場合であっても、別紙 5 に掲げるいずれかの類型に該当
すると判断される場合又は該当すると客観的且つ合理的に疑われる事情が
- 10 -
存する場合には、当社取締役会は、下記(b)に従い、当社の企業価値ひいて
は株主共同の利益を確保し又は向上させるために、必要且つ相当な対抗措
置を講じることがあります。
(b) 対抗措置の発動の手続
当社取締役会が対抗措置を発動するか否かを判断するにあたっては、その判
断の合理性及び公正性を担保するために、以下の手続を経ることとします。
まず、当社取締役会は、対抗措置の発動に先立ち、独立委員会に対して対抗
措置の発動の是非について諮問し、独立委員会は、この諮問に基づき、取締役
会評価期間内に、必要に応じて適宜外部専門家等の助言を得た上で、当社取締
役会に対して対抗措置の発動の是非について勧告を行います。当社取締役会は、
対抗措置を発動するか否かの判断に際して、独立委員会による勧告を最大限尊
重するものといたします。
なお、当社取締役会は、独立委員会に対する上記諮問のほか、大規模買付者
の提供する大規模買付情報に基づき、必要に応じて適宜外部専門家等の助言を
得ながら、当該大規模買付者及び当該大規模買付行為の具体的内容並びに当該
大規模買付行為が当社の企業価値ひいては株主共同の利益に与える影響等を評
価・検討等した上で、対抗措置を発動するか否かを判断するものとします。
但し、下記(c)に基づき株主意思の確認手続を実施する場合には、当社取締役
会は、当該株主意思の確認手続の結果に従うものとします。
(c) 株主意思の確認
当社取締役会は独立委員会による勧告を最大限尊重した上で、株主意思の確
認手続として、株主意思確認総会における株主投票、又は書面投票のいずれか
を選択し実施する場合があります。株主意思確認総会は、定時株主総会又は臨
時株主総会とあわせて開催する場合もあります。
株主意思の確認手続を行う場合又はその確認を行う可能性がある場合には、
当社取締役会は、速やかに、投票権を行使できる株主を確定するための基準日
（以下「投票基準日」といいます。 ）を定め、投票基準日の 2 週間前までに公告
を行います。株主意思の確認手続において投票権を行使することができる株主
は、投票基準日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主とし、投票権は議
決権 1 個につき 1 個とします。株主意思確認総会における投票の場合、総株主
の投票権の 3 分の 1 以上を有する株主が出席し、その投票権の過半数をもって
賛否を決するものとします。書面投票による場合、総株主の投票権の 3 分の 1
以上を有する株主が投票を行い、その投票権の過半数をもって賛否を決するも
のとします。当社取締役会は、株主意思の確認を行う方法について、株主意思
確認総会又は書面投票のいずれによって株主意思の確認を行うのかを決定する
ものとし、決定内容を速やかに情報開示いたします。また、当社取締役会は、
株主意思確認総会又は書面投票を実施した場合には、投票結果その他当社取締
役会が適切と判断する事項について、速やかに情報開示を行います。
(d) 発動した対抗措置の中止又は撤回
当社取締役会が上記(b)及び(c)に記載の手続に従って対抗措置を発動した場合
であっても、①大規模買付者が大規模買付行為を中止若しくは撤回した場合、
又は、②対抗措置を発動するか否かの判断の前提となった事実関係等に変動が
生じ、且つ、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保又は向上という観
点から発動した対抗措置を維持することが相当でないと考えられる状況に至っ
- 11 -
た場合には、当社取締役会は、当該対抗措置の維持の是非について、上記状況
に至った具体的事情を提示した上で、改めて独立委員会に諮問するとともに、
必要に応じて適宜外部専門家等の助言を得ながら、発動した対抗措置の中止又
は撤回を検討するものとします。独立委員会は、当該諮問に基づき、必要に応
じて適宜外部専門家等の助言を得ながら、当該対抗措置の維持の是非について
検討し、当社取締役会に対して勧告を行います。当社取締役会は、対抗措置を
維持するか否かの判断に際し、独立委員会の勧告を最大限尊重するものとしま
す。
上記独立委員会の勧告を踏まえた結果、当社取締役会が当社の企業価値ひい
ては株主共同の利益の確保又は向上という観点から対抗措置を維持することが
相当でないと判断するに至った場合には、発動した対抗措置を、当社取締役会
は通常の決議により中止又は撤回し、 速やかにその旨を開示いたします。 なお、
対抗措置として、本新株予約権の無償割当てを行う場合には、本新株予約権の
無償割当ての基準日に係る権利落ち日（以下「本権利落ち日」といいます。 ）の
前々営業日までにおいては本新株予約権の無償割当てを中止する場合がありま
すが、本権利落ち日よりも前に、本新株予約権の無償割当てが実施され、当社
の株式 1 株当たりの経済的価値の希釈化が生じることを前提として当社の株式
の売買を行われた一般投資家の皆様が株価の変動により損害を被らないよう、
本権利落ち日の前営業日以降においては、本新株予約権の無償割当ては中止さ
れないものとします。但し、本新株予約権の無償割当ての効力発生日以降本新
株予約権の行使期間の開始日の前日までにおいては本新株予約権を無償にて取
得する場合があります（この場合には、下記 4.(2)に記載のとおり、当社の株式
1 株当たりの経済的価値の希釈化が生じることを前提として当社株式の売買を
行った株主の皆様が株価の変動により損害を被る可能性があります。。 ）
(3) 対抗措置の内容
本対応方針における対抗措置としては、原則として、当社取締役会の決議に基
づき、概要を別紙 6 に記載する新株予約権（以下「本新株予約権」といいます。
）
の無償割当てを行います。但し、会社法その他の法令及び当社の定款上認められ
るその他の対抗措置を発動することが適切と判断された場合には当該その他の対
抗措置が用いられることもあります。
(4) 独立委員会の設置及び諮問等の手続
(a) 独立委員会の設置
大規模買付ルールに従って一連の手続が進行されたか否か、及び、大規模買
付ルールが遵守された場合に当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し
又は向上させるために必要且つ相当と考えられる一定の対抗措置を講じるか否
かについては、当社取締役会が最終的な判断を行いますが、その判断の合理性
及び公正性を担保するために、当社は、その概要を別紙 2 に記載する独立委員
会規程に基づき、当社取締役会から独立した機関として、独立委員会を設置す
ることとします。独立委員会の委員は、3 名以上とし、当社の業務執行を行う経
営陣から独立した、社外取締役、社外監査役、弁護士、税理士、公認会計士、
学識経験者、投資銀行業務に精通している者又は他社の取締役若しくは執行役
として経験のある社外者等の中から選任されるものとします。本更新時の独立
委員会の委員には、髙橋正彦氏、川下政美氏及び山川隆久氏の合計 3 名が就任
- 12 -
する予定です。なお、各委員の略歴は、別紙 3「独立委員会委員の略歴」に記載
のとおりです。
独立委員会は、大規模買付者の提供する大規模買付情報に基づき、必要に応
じて適宜外部専門家等の助言を得ながら、当該大規模買付行為の具体的内容及
び当該大規模買付行為が当社の企業価値ひいては株主共同の利益に与える影響
等を評価・検討等した上で、取締役会評価期間内に、本対応方針に従い当社取
締役会がとるべき対応について勧告を行います。
当社取締役会は、独立委員会の勧告を踏まえ、これを最大限尊重しつつ、本
対応方針に従って対応を決定するものとします。また、独立委員会は、発動し
た対抗措置の維持について、当社取締役会の諮問に基づき、必要に応じて適宜
外部専門家等の助言を得ながら検討し、当社取締役会に対して勧告を行います。
当社取締役会は、独立委員会の勧告を最大限尊重して、対抗措置を維持するか
否かの判断を行うものとします。
独立委員会は、独自に又は当社取締役会等を通じて、大規模買付者に対し、
大規模買付情報の追加提供、協議・交渉等を求める場合があります。大規模買
付者は、これに速やかに応じなければならないものとします。
独立委員会は、大規模買付者から大規模買付意向表明書及び大規模買付情報
が提出された場合には、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保又は向
上という観点から、当社取締役会の経営計画等及び当社取締役会による当社の
企業評価等との比較検討を行うために、当社取締役会に対して、適宜回答期限
（取締役会評価期間内において最長 30 日とします。）を定めた上で、当該大規
模買付者及び当該大規模買付行為の内容に対する意見並びにその根拠資料、代
替案その他独立委員会が適宜必要と認める情報・資料等（以下「当社取締役会
情報」といいます。）を提示するよう要請することがあり、当社取締役会はこれ
らに応じるものとします。また、独立委員会は、当社取締役会情報について、
当社取締役、当社監査役、立案等に参画した従業員、立案等に際し助言を行っ
た第三者等に対し、独立委員会が必要とする説明を要請することがあります。
(b) 独立委員会に対する任意の諮問
当社取締役会は、大規模買付者から提供された情報が大規模買付情報として
十分であるかについて疑義がある場合その他当社取締役会が必要と認める場合
には、上記の対抗措置の発動の是非及び発動した対抗措置の維持の是非以外に
ついても、任意に独立委員会に対して諮問することができるものとし、かかる
諮問がなされたときは、独立委員会は、必要に応じて適宜外部専門家等の助言
を得ながら、当該諮問に係る事項につき検討し、当社取締役会に対して勧告を
行います。当社取締役会は、かかる独立委員会の勧告についても最大限尊重す
るものとします。
(5) 本対応方針の有効期間、廃止及び変更
本対応方針の有効期間は、2022 年 6 月に開催予定の当社第 70 期定時株主総会の
終結時までといたします。
なお、かかる有効期間の満了前であっても、当社取締役会又は当社株主総会にお
いて本対応方針を廃止若しくは変更する旨の決議が行われた場合には、本対応方針
はその時点で廃止又は変更されるものとします。
また、当社は、本対応方針が廃止又は変更された場合には、当該廃止又は変更の
事実その他当社取締役会が適切と認める事項について、適用ある法令及び金融商品
- 13 -
取引所規則に従って速やかに情報開示を行います。
3. 本対応方針の合理性について
(1) 株主意思を重視するものであること
本対応方針は、本定時株主総会において株主の皆様にご承認いただくことを条件
として、更新されるものです。
また、本株主総会において本更新に関する議案が承認された場合であっても、①
当社株主総会において本対応方針を廃止若しくは変更する旨の議案が承認された場
合、又は②当社株主総会において選任された取締役によって構成される当社取締役
会において本対応方針を廃止若しくは変更する旨の決議が行われた場合には、本対
応方針はその時点で廃止又は変更されます。また、当社取締役会は独立委員会によ
る勧告を最大限尊重した上で、対抗措置の発動の是非について、株主意思の確認手
続により株主の皆様のご意思を直接確認することができることとしております。
(2) 買収防衛策に関する指針の要件を完全に充足していること等
本対応方針は、経済産業省及び法務省が 2005 年 5 月 27 日に公表した「企業価値・
株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則
（①企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、 ②事前開示・株主意思の原則、
③必要性・相当性確保の原則）を完全に充足しています。
また、本対応方針の更新にあたっては、企業価値研究会が 2008 年 6 月 30 日に公
表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」に関する議論等をも
踏まえております。さらに、本対応方針は、東京証券取引所及び名古屋証券取引所
の定める買収防衛策の導入に係る諸規則等の趣旨に合致するものです。
(3) 当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保又は向上の目的をもって更新され
るものであること
本対応方針は、上記 1.「本更新の目的」に記載のとおり、当社の企業価値ひいて
は株主共同の利益を確保し又は向上させることを目的として、大規模買付者に対し
て、当該大規模買付者が実施しようとする大規模買付行為に関する必要な情報の事
前の提供、及びその内容の評価・検討等に必要な期間の確保を求めるために、更新
されるものです。
(4) 合理的且つ客観的な対抗措置発動要件の設定
本対応方針は、上記 2.(2)(a)に記載のとおり、合理的且つ客観的な要件が充足され
ない限りは、対抗措置が発動されないように設定されており、当社取締役会による
恣意的な発動を防止するための仕組みが確保されています。
(5) 独立委員会の設置
上記 2.(4)に記載のとおり、当社は、本対応方針において、大規模買付ルールに従
って一連の手続が進行されたか否か、及び、大規模買付ルールが遵守された場合に
当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し又は向上させるために必要且つ相
当と考えられる一定の対抗措置を講じるか否か等についての取締役会の判断の合理
性及び公正性を担保するため、またその他本対応方針の合理性及び公正性を確保す
- 14 -
るために、当社取締役会から独立した組織として、独立委員会を設置することとし
ております。
これにより、当社取締役会による恣意的な本対応方針の運用ないし対抗措置の発
動を防止するための仕組みが確保されています。
(6) デッドハンド型買収防衛策やスローハンド型買収防衛策ではないこと
上記 2.(5)に記載のとおり、本対応方針は、本対応方針の有効期間の満了前であっ
ても、当社株主総会で選任された取締役で構成された取締役会により、いつでも廃
止することができるものとされております。したがいまして、本対応方針は、デッ
ドハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の過半数を交代させても、なお発動を阻
止できない買収防衛策）ではありません。また、当社の取締役の任期は、選任後 1
年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結時までと
なっており、本対応方針は、スローハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の交代
を一度に行うことができないためその発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策）
でもありません。
4. 株主及び投資家の皆様に与える影響
(1) 本更新時に株主及び投資家の皆様に与える影響
本更新時には、本新株予約権の無償割当て自体は行われません。したがいまして、
本対応方針がその更新時に株主及び投資家の皆様の有する当社の株式に係る法的権
利及び経済的利益に対して直接具体的な影響を与えることはありません。
(2) 本新株予約権の無償割当て時に株主及び投資家の皆様に与える影響
当社取締役会が対抗措置の発動を決定し、原則に従い本新株予約権の無償割当て
の実施に関する決議を行った場合には、別途定められる基準日における最終の株主
名簿に記載又は記録された株主の皆様に対し、その保有する株式 1 株につき 1 個以
上で当社取締役会が別途定める数の割合で、別途定められる効力発生日において、
本新株予約権が無償にて割り当てられます。このような対抗措置の仕組み上、本新
株予約権の無償割当て時においても株主及び投資家の皆様が保有する当社の株式 1
株当たりの経済的価値の希釈化は生じるものの、保有する当社の株式全体の経済的
価値の希釈化は生じず、また株主及び投資家の皆様の議決権比率の希釈化は生じな
いことから、株主及び投資家の皆様の有する当社の株式全体に係る法的権利及び経
済的利益に対して直接具体的な影響を与えることは想定しておりません。
なお、 当社取締役会が、 本新株予約権の無償割当ての決議をした場合であっても、
上記 2.(2)(d)に記載の手続等に従い当社取締役会が発動した対抗措置の中止又は撤
回を決定した場合には、株主及び投資家の皆様が保有する当社の株式 1 株当たりの
経済的価値の希釈化も生じないことになるため、当社の株式 1 株当たりの経済的価
値の希釈化が生じることを前提にして売買を行った投資家の皆様は、株価の変動に
より損害を被る可能性があります。
(3) 本新株予約権の無償割当ての実施後における本新株予約権の行使又は取得に際し
て株主及び投資家の皆様に与える影響
大規模買付者以外の株主及び投資家の皆様が本新株予約権の行使及び行使価額相
当の金銭の払込を行わない場合には、他の株主の皆様による本新株予約権の行使に
より、その保有する当社の株式 1 株当たりの経済的価値及び議決権比率の希釈化が
- 15 -
生じることとなります。
但し、当社が非適格者以外の株主の皆様から本新株予約権を取得し、これと引換
に当社株式を交付する場合には、非適格者以外の株主の皆様は本新株予約権の行使
及び行使価額相当の金銭の払込をせずに当社株式を受領することとなり、その保有
する当社の株式 1 株当たりの経済的価値及び議決権比率の希釈化は原則として生じ
ません。
もっとも、新株予約権それ自体の譲渡は当社取締役会の承認なくして行うことが
できないとされているため、本新株予約権の無償割当てに係る基準日以降、本新株
予約権について行使又は取得の結果株主の皆様に株式が交付されるまでの期間、株
主の皆様が保有する当社株式の価値のうち新株予約権に帰属する部分については、
譲渡による投下資本の回収はその限りで制約を受ける可能性がある点にご留意下さ
い。
他方、本新株予約権の行使又は取得に関しては差別的条件が付されることが予定
されているため、当該行使又は取得に際して、非適格者の法的権利等には希釈化が
生じることが想定されます。
5. 本新株予約権の無償割当てに伴って株主の皆様に必要となる手続
(1) 本新株予約権の無償割当ての効力発生日における手続
当社取締役会が対抗措置の発動を決定し、原則に従い本新株予約権の無償割当て
の決議を行った場合には、当社取締役会において基準日を定め、これを公告します。
本新株予約権の無償割当ての手続に関しては、基準日における株主名簿に記載又は
記録された株主の皆様に対し、その有する株式の数に応じて本新株予約権が割り当
てられます。かかる割当ての対象となる株主の皆様には、本新株予約権の無償割当
ての効力発生日において、当然に本新株予約権が付与されるため、申込み等の手続
は不要です。
(2) 本新株予約権の無償割当ての実施後における本新株予約権の株主の皆様による行
使又は当社による取得に際して株主の皆様に必要となる手続
当社が本新株予約権を取得条項に基づき取得する場合には、当社は、会社法に定
められた手続（会社法第 273 条、 274 条）
第 に従い、取得条項が複数ある場合には、
それぞれ取得条項ごとに、取締役会の決議を行い、且つ、新株予約権者の皆様に対
する公告を実施した上で、取得を行います。
非適格者以外の株主の皆様に本新株予約権の行使可能期間の到来を待って本新株
予約権を行使していただく場合には、当社は、本新株予約権の行使に際してご提出
いただく書類（行使に係る本新株予約権の内容及び数、本新株予約権を行使する日
等の必要事項並びに株主の皆様ご自身が本新株予約権の行使条件を充足すること等
についての表明保証条項、補償条項その他の誓約文言、並びに、当社株式の振替を
行うための口座への当社株式の記録に必要な情報を含みます。 その他本新株予約権
）
の権利行使に必要な書類を送付いたしますので、株主の皆様におかれましては、行
使可能期間内に本新株予約権を行使して下さいますようお願い申し上げます（その
際には一定の金銭の払込みを行っていただきます。。 ）
なお、いずれの手続を行う場合であっても、当社は、その手続の詳細に関して、
適用ある法令及び金融商品取引所規則に基づき、適時且つ適切に開示を行いますの
で、対抗措置が発動される場合には、株主の皆様におかれましては、当社からなさ
れる情報開示にご留意下さい。
- 16 -
6. その他
当社取締役会においては、今後の司法判断の動向及び金融商品取引所その他の公的機
関の対応等、並びに、会社法、金融商品取引法又は各金融商品取引所の上場規則等の改
正、その他の法令等の制定改廃にも引き続き注視して、当社の企業価値ひいては株主共
同の利益を確保し又は向上させるとの観点から、必要に応じて本対応方針の見直し、又
は本対応方針に代わる別途の防衛策の導入を含め、適切な措置を適宜講じてまいる所存
です。
以 上
- 17 -
(別紙 1)
当社の大株主の状況
当社の 2020 年 3 月末時点の大株主の状況は以下のとおりです。
当社への出資の状況
株主名
発行済株式の総数に対す
所有株式数(千株)
る所有株式の割合(％)
有限会社コマ 3,743 14.9
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信 1,812 7.2
託口）
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社 1,469 5.8
（信託口）
株式会社かんぽ生命保険 1,005 4.0
株式会社三菱UFJ銀行 728 2.9
越山 勇 717 2.8
フジミ取引先持株会 665 2.6
日本生命保険相互会社 639 2.5
一般財団法人越山科学技術振興財団 600 2.3
野田 純孝 520 2.0
計 11,901 47.5
（千株未満切捨て、小数点第2位切捨て）
（注）１．持株比率は、自己株式(3,667,911株)を控除して計算しております。
２．当社は、株式給付信託（ＢＢＴ）及び株式給付信託（Ｊ−ＥＳＯＰ）を導入しております。このため
資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）が当社株式311,200株を保有しておりますが、自己株式に
含まれておりません。なお、当事業年度において、当社株式72,500株が減少しておりますが、これは株式
給付信託（Ｊ−ＥＳＯＰ）における給付によるものです。
以 上
- 18 -
(別紙 2)
独立委員会規程の概要
1． 独立委員会は、当社取締役会の決議により、本対応方針の運用ないし対抗措置の発動
等に関する取締役会の恣意的判断を排し、その判断の合理性及び公正性を担保するこ
とを目的として、取締役会の諮問機関として、設置される。
2． 独立委員は、3 名以上とし、当社の業務執行を行う経営陣から独立した、社外取締役、
社外監査役、弁護士、税理士、公認会計士、学識経験者、投資銀行業務に精通してい
る者又は他社の取締役若しくは執行役として経験のある社外者等の中から、当社取締
役会の決議に基づき選任される。なお、当社は、各独立委員との間で、善管注意義務
及び秘密保持義務に関する規定を含む契約を締結する。
3． 独立委員会の委員の任期は、選任の時から 1 年以内に開催する定時株主総会の終結の
日又は別途当該独立委員と当社が合意した日までとする。但し、当社取締役会の決議
により別段の定めをした場合はこの限りではない。
4． 独立委員会は、当社代表取締役又は各独立委員が招集する。
5． 独立委員会の議長は、各独立委員の互選により選定される。
6． 独立委員会の決議は、原則として、独立委員全員が出席し、その過半数をもってこれ
を行う。 但し、独立委員のいずれかに事故があるときその他特段の事由があるときは、
独立委員の過半数が出席し、その過半数をもってこれを行う。
7． 独立委員会は、当社取締役会の諮問に基づき、以下の各号に記載される事項について
評価・検討した上で決議し、その決議内容を、理由を付して当社取締役会に対して勧
告する。
(1) 本対応方針に係る対抗措置の発動の是非（大規模買付行為が当社の企業価値ひい
ては株主共同の利益を著しく損なうものであるか否かの判断を含む。）
(2) 本対応方針に係る対抗措置の維持の是非
(3) 本対応方針の廃止及び変更
(4) その他本対応方針に関連して当社取締役会が任意に独立委員会に対して諮問する
事項
各独立委員は、独立委員会における審議及び決議においては、専ら当社の企業価値ひ
いては株主共同の利益に資するか否かの観点からこれを行うことを要し、自己又は当
社の経営陣の個人的利益を図ることを目的としてはならない。
8． 独立委員会は、必要に応じて、当社の取締役、監査役又は従業員その他必要と認める
者を出席させ、独立委員会が必要とする事項に関する説明を求めることができる。
9． 独立委員会は、その職務の遂行にあたり、当社の費用で、当社の業務執行を行う経営
陣から独立した外部専門家等（投資銀行、証券会社、フィナンシャル・アドバイザー、
公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家を含む。 ）から助言を得ることが
できる。
以 上
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(別紙 3)
独立委員会委員の略歴
髙橋 正彦氏（1944 年 12 月 23 日生まれ）
1970 年 10 月 監査法人丸の内会計事務所 入所
1974 年 10 月 公認会計士 登録
1979 年 10 月 監査法人八木・浅野事務所 （現 EY 新日本有限責任監査法
人） 入所
1979 年 11 月 税理士登録
公認会計士・税理士髙橋正彦事務所 開設
同事務所長
2010 年 6 月 新日本有限責任監査法人（現 EY 新日本有限責任監査法
人） 退所
2011 年 6 月 当社 社外監査役（現任）
川下 政美氏（1949 年 9 月 3 日生まれ）
1973 年 4 月 日本特殊陶業株式会社 入社
2005 年 6 月 同 取締役
2008 年 6 月 同 常務取締役
2009 年 2 月 同 専務取締役
2009 年 6 月 同 代表取締役副社長
2011 年 6 月 同 最高顧問
2012 年 6 月 同 顧問
2012 年 6 月 当社 社外監査役
2015 年 6月 同 社外取締役（現任）
山川 隆久氏（1956 年 12 月 28 日生まれ）
1981 年 4 月 衆議院法制局 入局
1985 年 4 月 東京弁護士会 登録
1985 年 4 月 石原総合法律事務所 入所
2002 年 3 月 ルネス総合法律事務所開設（現任）
以 上
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(別紙 4)
本対応方針の概要（大規模買付行為が開始された場合のフローチャート）
大規模買付者の出現
大規模買付ルールの遵守を要請
大規模買付ルールを 大規模買付ルールを
遵守する場合 遵守しない場合
（対抗措置発動
大規模買付者による
を 大 が必要かつ相当
大規模買付意向表明書の提出
遵 規 な場合）
守 模
し 買
取締役会による な 付
大規模買付情報リストの送付 い ル 独立委員会が
場 ー 対抗措置の発動を
合 ル
取締役会に勧告
大規模買付者による （対抗措置発動
大規模買付情報の提供 が必要かつ相当
な場合）
（必要に応じ）取締役会から 勧告
の当社取締役会情報の提示
取締役会・独立委員会による
評価・検討等
勧告 取締役会による決議
独立委員会が対抗措置の発動
（独立委員会の勧告を最大限尊重）
の是非について勧告
集 認 株
を 総 主
決 会 意
別紙 5 に掲げる (1)∼ (6) 議 の 思
の類型に該当すると判 招 確 別紙 5 に掲げる (1)∼ (6)
断されない場合であ の類型に該当すると判
り、且つ該当すると客 株主意思確認総会 断される場合又は該当
観的且つ合理的に疑わ すると客観的且つ合理
れる事情が存しない場 的に疑われる事情が存
合 する場合
否決 可決
取締役会による決議
対抗措置の不発動 対抗措置の発動
本チャートは、あくまで本対応方針の内容に対する理解に資することのみを目的に参考資料として作
成されています。本対応方針の詳細については、｢当社株券等の大規模買付行為に関する対応方針（買
収防衛策）について｣本文をご参照下さい。
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(別紙 5)
対抗措置発動の要件
(1) 以下に掲げる行為により、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと
認められる場合
(a) 大規模買付者が真に会社経営に参加する意思がないにもかかわらず、ただ株価をつ
り上げて高値で当社の株券等を当社又は当社関係者に引き取らせる目的で当社の
株券等の取得を行っている又は行おうとしている者（いわゆるグリーンメイラー）
であると判断される場合
(b) 当社の会社経営を一時的に支配して当社又は当社グループ会社の事業経営上必要
な知的財産権、ノウハウ、企業秘密情報、主要取引先又は顧客等の当社又は当社
グループ会社の資産を当該大規模買付者又はそのグループ会社等に移譲させる目
的で当社の株券等の取得を行っていると判断される場合
(c) 当社の会社経営を支配した後に、当社又は当社グループ会社の資産を当該大規模
買付者又はそのグループ会社等の債務の担保や弁済原資として流用する目的で、
当社の株券等の取得を行っていると判断される場合
(d) 当社の会社経営を一時的に支配して、当社又は当社グループ会社の事業に当面関
係していない不動産、有価証券等の高額資産等を売却等により処分させ、その処
分利益をもって一時的に高配当をさせるかあるいはかかる一時的高配当による株
価の急上昇の機会を狙って当社の株券等の高価売り抜けをする目的で当社の株券
等の取得を行っていると判断される場合
(2) 大規模買付者の提案する当社の株券等の買付方法が、いわゆる強圧的二段階買収（最
初の買付けで当社の株券等の全部の買付けを勧誘することなく、二段階目の買付条件
を不利に設定し、あるいは明確にしないで、公開買付け等の株券等の買付けを行うこ
とをいいます。 ）等の、株主の皆様の判断の機会又は自由を制約し、事実上、株主の皆
様に当社の株券等の売却を強要するおそれがあると判断される場合
(3) 大規模買付者の提案する大規模買付行為の経済条件（買付対価の種類及び金額、当該
金額の算定根拠、買付対価の支払時期及び方法を含みます。 ）が、当社の企業価値ひい
ては株主共同の利益に照らして著しく不十分又は不適切なものであると判断される場
合
(4) 大規模買付者が支配権を取得する場合の当社の企業価値が、中長期的な将来の企業価
値との比較において、当該大規模買付者が支配権を取得しない場合の当社の企業価値
に比べ、著しく劣後すると判断される場合
(5) 大規模買付者が反社会的勢力又はこれに準ずる者と判断される場合
(6) 大規模買付者の提案（大規模買付行為の経済条件のほか、大規模買付行為の違法性の
有無、実現可能性、大規模買付行為後の経営方針又は事業計画、大規模買付行為後に
おける当社の株主（大規模買付者を除きます。 ）の皆様、顧客、従業員その他の利害関
係者に対する対応方針を含みます。 ）の内容が、当社の企業価値を生み出す上で必要不
可欠な技術力と開発力、お客様との信頼関係等を損なうこと等により、当社の企業価
値ひいては株主共同の利益に反する重大なおそれをもたらすと判断される場合
以 上
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(別紙 6)
本新株予約権の概要
1. 本新株予約権の割当総数
本新株予約権の割当総数は、本新株予約権の無償割当てに関する当社取締役会の決議
（以下「本新株予約権無償割当て決議」といいます。）において別途定める一定の日（以
下「割当期日」といいます。）における当社の最終の発行済みの普通株式の総数（但し、
同時点において当社の有する当社の普通株式の数を除きます。 と同数以上で別途定める
）
数と同数とします。
2. 割当対象株主
割当期日における最終の株主名簿に記載又は記録された株主に対し、その所有する当
社の普通株式（但し、同時点において当社の有する当社の普通株式を除きます。 株に
）1
つき 1 個以上で当社取締役会が別途定める数の割合で本新株予約権の無償割当てをしま
す。
3. 本新株予約権の無償割当ての効力発生日
本新株予約権無償割当て決議において別途定める日とします。
4. 本新株予約権の目的である株式の種類及び数
本新株予約権の目的である株式の種類は当社の普通株式とし、本新株予約権 1 個当た
りの目的である株式の数（以下「対象株式数」といいます。）は 1 株とします。但し、当
社が株式の分割又は株式の併合等を行う場合は、所要の調整を行うものとします。
5. 本新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及び価額
本新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、本新株予約権の行使に際し
て出資される財産の当社の普通株式 1 株当たりの金額は 1 円以上で本新株予約権無償割
当て決議において別途定める額とします。
6. 本新株予約権の譲渡制限
本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとします。
7. 本新株予約権の行使条件
①特定大量保有者14、②特定大量保有者の共同保有者、③特定大量買付者15、④特定大
14
｢特定大量保有者｣とは、当社が発行者である株券等の保有者で、当該株券等に係る株券等保有割合が 20％以
上である者、又は、これに該当することとなると当社取締役会が認める者をいいます。但し、当社による自
己株式の取得その他の理由により、自己の意思によることなく、上記に該当することになった者である旨当
社取締役会が認めた者（但し、その後、自己の意思により当社の株券等を新たに取得した場合を除きます。 、
）
その者が当社の株券等を取得・保有することが当社の企業価値ひいては株主共同の利益に反しないと当社取
締役会が認めた者その他本新株予約権無償割当て決議において当社取締役会が別途定める者は、これに該当
しないこととします。以下同じとします。
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量買付者の特別関係者、若しくは⑤これら①ないし④の者から本新株予約権を当社取締
役会の承認を得ることなく譲受け若しくは承継した者、又は、⑥これら①ないし⑤に該
当する者の関連者16（これらの者を総称して、以下「非適格者」といいます。）は、本新
株予約権を行使することができないものとします。なお、本新株予約権の行使条件の詳
細については、本新株予約権無償割当て決議において別途定めるものとします。
また、外国の適用法令上、本新株予約権の行使にあたり所定の手続が必要とされる非
居住者も、原則として本新株予約権を行使することができません（但し、非居住者の保
有する新株予約権も、適用法令に抵触しないことが確認されることを条件として、当社
による下記 8.のとおり、本新株予約権の取得の対象となります。。さらに、本新株予約
）
権の行使条件を充足していること等についての表明保証条項、補償条項その他の誓約文
言を含む当社所定の書式による誓約書を提出しない者も、本新株予約権を行使すること
ができません。
8. 当社による本新株予約権の取得
当社は、本新株予約権の行使期間の開始日の前日までの間いつでも、当社が本新株予
約権を取得することが適切であると当社取締役会が認める場合には、当社取締役会が別
途定める日の到来をもって、全ての本新株予約権を無償で取得することができるものと
します。
また、当社は、当社取締役会が別途定める日をもって、非適格者以外の者が有する本
新株予約権を取得し、その対価として、本新株予約権と引き替えに本新株予約権 1 個に
つき当該取得日時点における対象株式数の当社の普通株式を交付することができるもの
とします。
なお、本新株予約権の取得条項の詳細については、本新株予約権無償割当て決議にお
いて別途定めるものとします。
9. 対抗措置発動の中止等の場合の無償取得
当社取締役会が発動した対抗措置の中止若しくは撤回を決議した場合又は本新株予約
権無償割当て決議において別途定める場合には、当社は、本新株予約権の全部を無償に
て取得することができるものとします。
15 ｢特定大量買付者｣とは、公開買付けによって当社が発行者である株券等（金融商品取引法第 27 条の 2 第 1
項に規定する株券等を意味します。以下本注において同じです。 の買付け等を行う旨の公告を行った者で、
）
当該買付け等の後におけるその者の所有（これに準ずるものとして金融商品取引法施行令第 7 条第 1 項に定
めるものを含みます。）に係る株券等の株券等所有割合がその者の特別関係者の株券等所有割合と合計して
20％以上となる者、又は、これに該当することとなると当社取締役会が認める者をいいます。但し、その者
が当社の株券等を取得・保有することが当社の企業価値ひいては株主共同の利益に反しないと当社取締役会
が認めた者その他本新株予約権無償割当て決議において当社取締役会が別途定める者は、これに該当しない
こととします。以下同じとします。
16 ある者の｢関連者｣とは、実質的にその者を支配し、その者に支配され若しくはその者と共同の支配下にある
者（当社取締役会がこれらに該当すると認めた者を含みます。）、又はその者と協調して行動する者として
当社取締役会が認めた者をいいます。なお、｢支配｣とは、他の会社等の｢財務及び事業の方針の決定を支配
している場合｣（会社法施行規則第 3 条第 3 項に規定されます。）をいいます。
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10. 本新株予約権の発行
本新株予約権に係る新株予約権証券は、発行しないものとします。
11. 本新株予約権の行使期間等
本新株予約権の行使期間その他必要な事項については、本新株予約権無償割当て決議
において別途定めるものとします。
以 上
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