5367 ニッカトー 2021-05-07 15:00:00
当社株式の大規模買付行為等への対応方針（買収防衛策）継続について [pdf]
2021 年 5 月 7 日
各 位
会 社 名 株式会社ニッカトー
代 表 者 代表取締役社長 大西 宏司
（コード番号 5367）
問合せ先責任者 取締役経理部長 濱田 悦男
(TEL 072-238-3641)
当社株式の大規模買付行為等への対応方針（買収防衛策）継続について
当社は、2009 年６月 25 日開催の当社第 139 回定時株主総会において株主の皆様のご承認をいただき、
「当社株式の大規模買付行為に関する対応方針（買収防衛策）」を導入いたしました。その後、定時株主
総会の決議によるご承認を経て買収防衛策を改定・継続してまいりました（以下、2018 年６月 22 日開催
の第 148 期事業年度（2018 年３月期）に係る当社定時株主総会による更新後の対応策を「現行プラン」と
いいます。）。
現行プランの有効期限は、2021 年６月 18 日開催予定の第 151 期事業年度（2021 年３月期）に係る当社
定時株主総会（以下「本定時総会」といいます。）終結の時までであることから、引き続き当社の持続的
な成長と中長期にわたる企業価値及び株主共同の利益を確保・向上させることを目的として、現行プラン
のあり方について引き続き検討を重ねてまいりました。そして、2021 年５月７日開催の取締役会において、
本定時株主総会における出席株主の皆様の議決権の過半数のご賛同を得て承認可決されることを条件に、
当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針（会社法施行規則第 118 条第 3
号に規定されるものをいい、以下「会社支配に関する基本方針」といいます。）に照らして不適切な者に
よって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み（会社法施行規則第
118 条第 3 号ロ(2)）として、継続すること（以下、継続後のプランを「本プラン」といいます。）を決議
いたしましたのでお知らせいたします。
なお、上記取締役会には社外取締役 2 名を含む出席取締役９名全員が、いずれも本プランの具体的運用
が適正に行われることを条件として、本プランに賛同する旨の意見を述べております。
本プランと現行プランとの主な変更点は以下のとおりです。
変更点１． 対抗措置を発動する際には、株主総会を招集し、対抗措置に関する当社株主の皆様の意思
を確認する内容に修正しております。
変更点２． 当社取締役会は、新株予約権の取得条項に非適格者が保有する新株予約権の対価として現
金を交付する旨を付すことはできない内容に変更しております。
変更点３． その他所要の修正および文言の整理。
また、本日現在、当社株式の大規模買付に関する打診および申し入れは一切ございませんので念のため
申し添えておきます。
Ⅰ 当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
当社は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者は、当社の事業特性並びに株主の皆様やお
取引先をはじめ地域社会、従業員等の各ステークホルダーとの間に築かれた関係や当社の企業価値を十
分に理解し、当社の企業価値および株主共同の利益を中長期的に確保し、継続的もしくは持続的に向上
させる者であることが必要と考えております。
当社は、当社株式の大規模買付行為が行われた際に、これに応じられるかどうかは、最終的には株主
の皆様の自由な意思と判断によるべきものであると考えております。また、当社は大規模買付行為であ
っても、当社の企業価値・株主共同の利益に資するものであれば、これを否定するものではありません。
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しかしながら、大規模買付行為の中には、その目的等から見て当社の企業価値および株主共同の利益
に明白な侵害をもたらすものがあることも否定できません。
したがいまして、当社の企業価値および株主共同の利益の確保・向上に反する当社株式の大規模買付
行為を行おうとする特定の者、あるいはグループは、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者
として不適切であり、このような大規模買付に対しては、必要かつ相当な手段を採ることにより、当社
の企業価値・株主共同の利益を確保する必要があると考えております。
Ⅱ 当社の企業価値および株主共同の利益の確保・向上に関する取組みについて
１．当社の取組み内容
当社は、1913 年６月の創業以来、常に時代の要請にお応えするセラミックス製品、加熱装置、計測機
器システムを開発、提供し高い評価をいただいてまいりました。当社は、創造性に富んだ信頼される商
品の提供を通じて科学技術と産業の発展に寄与し、企業の成長と発展を期し、親しまれる経営で社会に
貢献することを経営の基本理念とし、株主の皆様、取引先、地域社会、従業員をはじめとした様々なス
テークホルダーに対して社会的な責任を遂行し持続的な企業価値の向上を目指しております。
当社の中期的な経営戦略は、毎年見直しを行っており、向こう３年間の「中期経営計画」に基づいて
進めてまいります。
その重点課題は次のとおりであります。
（1）ジルコニアボール並びに圧電体・次世代電池向け熱処理用部材の生産能力増強。
（2）温室効果ガス排出量の削減等エネルギーの効率的利用と生産改革による品質・生産技術の向上並
びに生産合理化の推進。
（3）マーケットニーズに対応したセラミックス新製品およびエンジニアリング新商品の開発と拡販。
（4）働き方改革実現および中長期的な労働力の確保並びに人材教育の推進。
（5）内部統制システムの構築に基づくリスク管理の強化や内部監査の充実によるさらなる内部管理体
制の整備。
以上の取組みにより、得意とする特定分野のセラミックス並びに計測機器と加熱装置のリーディング
カンパニーを目指し、当社の企業価値および株主共同の利益の確保・向上に努めていく所存であります。
２．コーポレート・ガバナンスの強化について
当社は、経営の効率性、健全性及び透明性を確保し、企業価値の継続的な向上を目指します。今日に
おいては、取り巻く環境変化に素早く対応し、いかに適時・的確に意思決定や組織的取組みを行えるか
が、今後の企業成長の鍵を握るものと認識しております。当社は経営のスピード化、企業行動の透明性
の確保、そして、特に株主の皆様に対するディスクロージャー及びアカウンタビリティーの充実を重視
してコーポレート・ガバナンスの強化に取組んでおります。当社は監査を担う者が取締役会での議決権
を有することにより、監査、監督機能のさらなる強化を図るため 2015 年６月 19 日開催の第 145 回定時
株主総会での承認を得て監査等委員会設置会社に移行しており、社外取締役も新たに選任いたしており
ます。
監査等委員会においては、「ヘルプライン」を設置し広く情報の収集に努めております。
当社は、株主の皆様やお取引先をはじめ地域社会、従業員等の各ステークホルダーに対する企業価値
向上を経営上の基本方針とし、その実現のため、コンプライアンス規程やＣＳＲ行動規範・規準を制
定・施行し、取締役ならびに従業員が法令・定款等を遵守することの徹底を図るとともに、危機管理規
程に基づく危機管理体制の強化にも取組むなど、内部統制システムの充実に努めております。
Ⅲ 会社支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配
されることを防止するための取組みの必要性
当社は、Ⅰで述べた会社支配に関する基本方針に照らして、当社株式の大規模買付行為が行われる場
合には、以下に述べます本プランに従っていただくこととし、これを遵守した場合およびこれを遵守し
なかった場合につき、一定の対応方針を定めることをもって、会社支配に関する基本方針に照らして不
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適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みが必要
と考えております。
１．本プラン継続の必要性について
当社取締役会は、上場会社として当社株式の自由な売買を認める以上、当社取締役会の賛同を得ずに
行われる、いわゆる「敵対的買収」であっても、企業価値および株主共同の利益に資するものであれば、
これを否定するものではありません。また、株式会社の支配権の移転を伴う買収の提案に応じるかどう
かの判断も、最終的には株主の皆様の判断に基づき行われるべきものと考えております。
しかしながら、外部者である買収者から買収の提案を受けた際に、当社株主の皆様が当社の有形無形
の経営資源、将来を見据えた施策の潜在的効果その他当社の企業価値を構成する要素を十分に把握した
上で、当該買収が当社の企業価値および株主共同の利益に及ぼす影響を短時間のうちに適切に判断する
ことは必ずしも容易ではないものと思われます。したがいまして、買収の提案が行われた場合に、当社
株主の皆様の意思を適正に反映させるためには、まず、当社株主の皆様が適切に判断できる状況を確保
する必要があり、そのためには、当社取締役会が必要かつ相当な検討期間内に当該買収の提案について
誠実かつ慎重な調査を行った上で、当社株主の皆様に対して必要かつ十分な判断材料（当社取締役会に
よる代替案を出す場合もあります。）を提供する必要があるものと考えております。
また、買収者による買収の中には、その目的や態様等から見て、企業価値および株主共同の利益をか
えりみることなく、もっぱら買収者自らの利潤のみを追求しようとするもの、株主の皆様に株式の売却
を事実上強要するおそれがあるもの、当社の取締役会や株主の皆様が株式の買収内容等について検討し
あるいは当社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの等、当社の企業
価値および株主共同の利益を損なうと思われるものも少なくありません。そもそも、当社および当社グ
ループ会社が構築してきた企業価値および株主共同の利益を確保・向上させていくためには、研究開発、
生産および販売を支える従業員をはじめ、当社および当社グループ会社を取り巻くすべてのステークホ
ルダーとの間に築かれた長年に亘る信頼関係の維持が必要不可欠であり、これらが当社株式の買収者に
より中長期的に確保され、向上させられるものでなければ、当社の企業価値および株主共同の利益は毀
損されることになります。
かかる認識に基づき、当社取締役会は、当社の企業価値および株主共同の利益に反する大規模買付行
為を抑止するためには、本プランを継続し、大規模買付行為の提案が行われた場合に大規模買付行為を
行おうとする者（以下「大規模買付者」といいます。）、および当社取締役会が遵守すべき手続きにつ
いて客観的かつ具体的に定めることが必要であると判断いたしました。
そこで当社は、本プランの継続およびそれに基づく対抗措置の発動につきましては、株主の皆様にも
一定の影響を与えるものであることに鑑み、本プランの継続につきまして株主の皆様にご承認をお願い
するものであります。
２．本プランの内容
（1）本プランの概要
① 大規模買付者に対する情報提供の要求と待機期間の設定
本プランは、当社の企業価値および株主共同の利益を確保・向上させることを目的として、当社
株式の大規模買付行為が行われる場合に、当社取締役会が大規模買付者に対し、（ｉ）事前に当該
大規模買付行為に関する必要かつ十分な情報の提供を求め、（ⅱ）当該大規模買付行為についての
情報収集・検討等を行う時間を確保した上で、（ⅲ）当社取締役会が株主の皆様に対して当社経営
陣の計画や代替案等を提示し、大規模買付者との交渉等を行っていくための手続きを定めるととも
に、かかる手続きの趣旨・目的を達成するために、大規模買付者および、その特定株主グループ
（Ⅲ．２．（2）において定義されます。以下同様とします。）に属する者に対し、本プランに定め
る手続きが完了するまで大規模買付行為に着手することをお待ちいただく要請をするものでありま
す。
② 独立委員会の設置と独立委員会への諮問
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本プランを適正に運用し、当社取締役会の恣意的判断を排するため、社外の有識者（会社経営経
験者、弁護士、公認会計士および学識経験者等）で、当社経営陣から独立した者のみから構成され
る独立委員会を設置することを決定いたしました。
本プランの継続時における独立委員会の委員の氏名および略歴については別紙１をご参照くださ
い。
本プランにおいては、対抗措置を実施する場合など重大な判断に際しては、独立委員会の客観的
な判断を経ることとしております。当社取締役会は、独立委員会の勧告を最大限尊重するものとし、
当該勧告を踏まえて当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上という観点から取締役会評価期
間の期間内に速やかに相当と認める範囲内での対抗措置の発動または不発動について決議を行うも
のとします。
独立委員会の設置、権限等については別紙４の「独立委員会規則の概要」記載のとおりとします。
（2）対象となる買付行為等
本プランは、（ⅰ）特定株主グループ 1 の議決権割合 2 を 20％以上とすることを目的とする当社株
式 3 の買付行為(売買その他の契約に基づく株式の引渡請求権を有することおよび金融商品取引法施
行令第６条第２項もしくは第 14 条の６に規定される各取引を行うことを含みます。また、市場取引、
公開買付け等の具体的な買付方法の如何を問いませんが、あらかじめ当社取締役会が同意した者によ
る買付行為を除きます。以下同様とします。)、（ⅱ）結果として特定株主グループの議決権割合が
20％以上となる当社株式の買付行為または、（ⅲ）特定株主グループの議決権割合が 20％以上とな
る当社の他の株主様との合意等 4（以下、かかる買付行為または合意等を「大規模買付行為」といい
ます。以下同様とします。）を適用対象とします。
（3）大規模買付者の意向表明書の提出
大規模買付者は、上記Ⅲ．２．（2）に定める大規模買付行為を行おうとするときは、当社取締役
会が別途認めた場合を除き、事前に、当社に対して、大規模買付者の名称、住所、設立準拠法、代表
者の氏名、国内連絡先および提案する大規模買付行為の概要を明示し、かつ、本プランに定める手続
きを遵守する旨の誓約文言等を日本語で記載した「意向表明書」を提出していただきます。
（4）大規模買付者に対する情報の提供の要求
当社取締役会は、大規模買付者より意向表明書を受領後に、大規模買付者に対して適宜提出期限を
定めた上、当社株主の皆様の判断および当社取締役会としての意見形成のために必要かつ十分な情報
（以下「本必要情報」といいます。）のリストを当該大規模買付者に交付し、大規模買付者に当該リ
ストに従った情報を提供していただきます。
なお、独立委員会は、当社取締役会を通じ、本必要情報の提供を受けるものとします。
本必要情報の具体的内容は大規模買付者の属性および大規模買付行為の内容によって異なりますが、
一般的な項目は以下のとおりであります。
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1 (i)当社の株券等（金融商品取引法第 27 条の 23 第 1 項に規定する株券等をいいます。）の保有者（同法第 27 条の 23 第 3 項に基づき保有者
に含まれる者を含みます。以下同様とします。）およびその共同保有者（同法第 27 条の 23 第 5 項に規定する共同保有者をいい、同条第 6 項
に基づき共同保有者とみなされる者を含みます。以下同様とします。）または、(ii)当社の株券等（同法第 27 条の 2 第 1 項に規定する株券
等をいいます。）の買付け等(同法第 27 条の 2 第 1 項に規定する買付け等をいい、競売買の方法によるか否かを問わず取引所有価証券市場に
おいて行われるものを含みます。)を行う者、およびその特別関係者(同法第 27 条の 2 第 7 項に規定する特別関係者をいいます。以下同様と
します。）を意味します。
2 議決権割合の計算において分母となる総議決権数は、当社のその時点での発行済全株式から、有価証券報告書、四半期報告書および自己株券
買付状況報告書のうち直近に提出されたものに記載された保有自己株式を除いた株式にかかわる議決権とします。
3 金融商品取引法第 27 条の 23 第 1 項に規定する株券等をいいます。以下、別段の定めない限り、同様とします。
4 共同して当社株券等を取得し、もしくは譲渡し、または当社の株主としての議決権その他の権利を行使することの合意および、会社分割等の
組織再編行為その他金融商品取引法第 27 条の 23 第 5 項および第 6 項に規定する共同保有者に該当することとなる一切の行為をいいます。
4
① 大規模買付者およびそのグループ（共同保有者、特別関係者および〈ファンドの場合は〉各組合
員、業務執行組合員、その他の構成員およびこれらの者に対して投資に関する助言を継続的に行っ
ている者。）の詳細（具体的名称、資本構成、財務内容、事業内容、当社が行う事業経営の経験、
当該大規模買付行為と同種の過去の取引の詳細およびその結果等を含みます。）
② 大規模買付者が保有する当社株式、大規模買付者が行った当社株式にかかる過去のすべての取引
の状況（取引の性質、価格、取引の場所および方法、取引の相手方を含みます。）
③ 大規模買付者が当社株式に関して締結したすべての契約、取決めおよび合意（貸借契約、担保契
約、売戻契約、売買の予約その他の契約または取決めなど、口頭によるものも含み、またその履行
可能性を問いません。以下｢担保契約等｣といいます。）がある場合には、担保契約等の種類、契約
の相手方、契約の対象となっている株式の数量等の担保契約等の具体的内容
④ 大規模買付者が大規模買付行為において取得を予定する当社株式に関する担保契約等の締結その
他の第三者との間の合意の予定がある場合には、予定している担保契約等その他の第三者との間の
合意の種類、契約の相手方、契約の対象となっている株式の数量等の当該担保契約等その他の第三
者との間の合意の具体的内容
⑤ 大規模買付行為の目的、方法および内容（大規模買付行為の対価の価額・種類、大規模買付行為
の時期、関連する取引の仕組み、大規模買付行為の方法の適法性、大規模買付行為完了後に当社株
式が上場廃止となる見込みがある場合にはその旨およびその理由、大規模買付行為および関連する
取引の実現可能性等を含みます。）
⑥ 大規模買付行為に際しての第三者との間における意思連絡（本必要情報提出日以降に当社株式の
買付行為を共同して行う旨の契約その他の合意または取決めを含みます。）が存在する場合には、
その目的および内容ならびに当該第三者の概要
⑦ 当社株式の取得対価の算定根拠（算定の前提事実、算定方法、算定に用いた数値情報、現金以外
の対価をもって大規模買付行為を行う場合における対価の価額に関する情報、大規模買付行為に係
る一連の取引により生じることが予想されるシナジーの内容〈そのうち少数株主に対して分配され
るシナジーの額または内容を含みます。〉）および取得資金の裏付け（資金の提供者〈実質的提供
者を含みます。〉の具体的名称、調達方法、関連する取引の内容を含みます。）
⑧ 支配権取得または経営参加を大規模買付行為の目的とする場合には、大規模買付行為の完了後に
企図する当社および当社グループ会社の支配権取得または経営参加の方法、ならびに支配権取得後
の経営方針または経営参加後の計画および議決権の行使方針。当社と同種事業を目的とする会社そ
の他の法人(日本以外の国におけるものも含みます。)に対する過去の投資・経営・業務関与経験の
有無およびその内容・実績等
⑨ 純投資または政策投資を大規模買付行為の目的とする場合には、大規模買付行為の後の株式の保
有方針、売買方針および議決権の行使方針、ならびにそれらの理由。長期的な資本提携を目的とす
る政策投資として大規模買付行為を行う場合には、その必要性。将来的に支配権取得または経営参
加を大規模買付行為の目的に変更する可能性がある場合は、いかなる場合において当該目的を変更
するかに関する情報
⑩ 重要提案行為等 5 を行うことを大規模買付行為の目的とする場合、または大規模買付行為の後に重
要提案行為等を行う可能性がある場合には、当該重要提案行為等の目的、内容（役員構成を変更す
る場合には、変更後の役員候補者の氏名を含みます。）、必要性および時期、ならびにいかなる場
合において当該重要提案行為等を行うかに関する情報
⑪ 当社および当社グループ会社の取引先の皆様、お客様、従業員等のステークホルダーと当社およ
び当社グループ会社との関係に関し、大規模買付行為完了後に予定する変更の有無およびその内容
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5 金融商品取引法第 27 条の 26 第 1 項、同法施行令第 14 条の８の２第 1 項、および株券等の大量保有の状況の開示に関する内閣府令第 16 条に
規定する重要提案行為等を意味します。以下同様とします。
5
⑫ 当社の他の株主様との間の利益相反を回避するための具体的方策
⑬ その他当社取締役会もしくは独立委員会が合理的に必要と判断する情報
大規模買付者より提供していただいた情報については、当社取締役会は、直ちにこれを独立委員会に
提供するとともに、その内容を精査し、独立委員会の勧告を最大限に尊重した上、それが本必要情報と
して十分であるか否かについて判断いたします。その結果、不十分であると判断した場合には、大規模
買付者に対し、適宜回答期限(原則として 60 日を上限とします。)を定めた上、本必要情報を追加的に
提出するよう求めます。この場合、大規模買付者においては、当該期限までに、本必要情報を追加的に
提供していただきます。
なお、大規模買付行為の提案があった事実および当社取締役会に提供された本必要情報は、当社株主
の皆様の判断のために必要であると認められる場合には、営業秘密等の関係で情報開示に不適切と当
社取締役会が判断した情報を除き、当社取締役会が適切と判断する時点で情報開示をいたします。
本必要情報および追加して提出していただく情報は、株主の皆様に対する適切な情報開示のため、い
かなる言語での提出であっても、必ず日本語による正本の提出を必要とします。
（5）大規模買付行為の内容の検討・大規模買付者との交渉・代替案の検討
当社取締役会および独立委員会は、情報提供期間が満了した翌日を起算日として、当社取締役会は、
本必要情報提供完了後 60 日間（対価を現金〈円貨〉のみとする公開買付による当社の全ての株式の買
付行為の場合）または 90 日間（その他の大規模買付行為の場合）の検討期間（以下「取締役会検討期
間」といいます。）を設定いたします（いずれも初日不算入といたします。）。
ただし、当社取締役会は、独立委員会に諮問し、その勧告を最大限尊重した上で、当社企業価値およ
び株主共同の利益の確保・向上のため大規模買付行為の内容の検討・大規模買付者との交渉・代替案
の作成等に必要な範囲内で取締役会検討期間を延長することができるものとします。但し、取締役会
検討期間の延長は、大規模買付者の提供した情報の評価・検討や、大規模買付者との交渉、代替案の
立案等に必要と認められる範囲で、かつ、30 日間を超えない範囲に限られるものとします。
なお、当社取締役会は、独立委員会の勧告を受け、取締役会検討期間を延長する場合には、取締役会
検討期間を延長するに至った理由、延長期間その他適切と認める事項について、当該延長の決議後、
速やかに情報開示を行います。
当社取締役会は、取締役会検討期間内に、独立委員会に諮問し、必要に応じて外部専門家等の助言
を受けながら、大規模買付者から提供された情報・資料に基づき、当社の企業価値および株主共同の
利益の確保・向上という観点から、当該大規模買付者の大規模買付行為の内容の評価・検討等を行い、
独立委員会からの勧告を最大限尊重した上で、当社取締役会としての意見を慎重にとりまとめ、公表
いたします。
さらに、当社取締役会は、必要に応じて、大規模買付者との間で大規模買付行為に関する条件改善に
ついて協議、交渉を行い、当社取締役会として当社株主の皆様に対し代替案を提示することもござい
ます。
大規模買付者および、その特定株主グループに属する者は、取締役会検討期間が経過するまでは、大
規模買付行為に着手することはできないものといたします。
３．大規模買付行為が開始された場合の対応方針
（1）大規模買付者が本プランに定める手続きを遵守した場合
大規模買付者が本プランに定める手続きを遵守した場合には、当社取締役会は、原則として当該大規
模買付行為に対する対抗措置は採りません。
もっとも、本プランが遵守されている場合であっても、当該大規模買付行為が、当社の企業価値およ
び株主共同の利益の確保・向上に反し、かつ、対抗措置を採ることが相当と当社独立委員会が判断し
た場合、当社取締役会に対し、当社株主の皆様の利益を守るために、対抗措置を実施することを勧告
する場合があります。当社取締役会は、対抗措置を発動するに際し、株主総会を招集し、対抗措置に
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関する当社株主の皆様の意思を確認するものといたします。かかる株主意思確認のための株主総会に
おいて、出席株主の議決権の過半数の賛同が得られなければ、対抗措置の発動は行いません。その場
合、大規模買付者は、当社株主の皆様の意思を確認し、対抗措置の発動・不発動が決定されるまで、
大規模買付行為は開始できないものとします。
具体的には、大規模買付行為が以下の類型に該当すると認められる場合には、原則として、当社の企
業価値および株主共同の利益の確保・向上に反すると認められる場合に該当すると考えております。
① 下記に掲げる行為その他これに類似する行為により、当社の企業価値および株主共同の利益に対
する明白な侵害をもたらすおそれのある大規模買付行為である場合
（ⅰ） 当社株式を買い占め、その株式につき当社または当社関係者に対して高値で買取りを要求す
る行為
（ⅱ） 当社の経営を一時的に支配して、当社または当社グループ会社の重要な資産等を廉価に取得
する等、当社の犠牲のもとに大規模買付者等やそのグループ会社等の利益を実現する経営を行
うような行為
（ⅲ） 当社の資産を大規模買付者等やそのグループ会社等の債務の担保や弁済原資として流用する
行為
（ⅳ） 当社の経営を一時的に支配して、当社または当社グループ会社の事業に当面関係していない
高額資産等を処分させ、その処分利益をもって、一時的な高配当をさせるか、一時的高配当に
よる株価の急上昇の機会を狙って高値で売り抜ける行為
② いわゆる強圧的二段階買付（最初買付条件よりも二段階目の買付条件を不利に設定し、あるいは
二段階目の買付条件を明確にしないで、公開買付等の株式の買付を行うことをいいます。）等株主
様に株式の売却を事実上強要するおそれのある大規模買付行為である場合
③ 大規模買付者が支配権を獲得する場合の当社の企業価値が、中長期的な将来の企業価値との比較
において、当該大規模買付者が支配権を取得しない場合の当社の企業価値と比べて向上しないと判
断される場合
④ 大規模買付行為の条件（対価の価額・種類、大規模買付行為の時期、大規模買付行為の方法の適
法性、大規模買付行為の実現の可能性、大規模買付行為の後における当社の従業員、取引先の皆様、
お客様その他の当社に係る利害関係者の処遇方針等を含みます。）が当社および当社グループ会社
の本源的価値に鑑み、不十分または不適当な大規模買付行為である場合
⑤ 当社の企業価値を生み出す上で必要不可欠な当社および当社グループ会社の従業員、お客様、取
引先の皆様等との関係または当社のコーポレートブランド価値、企業文化を破壊し、当社の企業価
値の毀損が予想される大規模買付行為である場合
⑥ 大規模買付者による大規模買付行為後の経営方針または事業計画等の内容が不十分または不適当
であるため、当社のセラミックス製品等の安定的供給に支障をきたすおそれのある場合
⑦ 大規模買付者による大規模買付行為後の経営方針等が不十分または不適当であるため、当社事業
の成長性または安定性が阻害されるおそれがあると判断される場合
⑧ その他①ないし⑦に準じる場合で、当社の企業価値および株主共同の利益を毀損するおそれがあ
ると認められる場合
（2）大規模買付者が本プランに定める手続きを遵守しない場合
大規模買付者が、本プランに定める手続きを遵守しなかった場合には、具体的な取得方法の如何に拘
らず、当社独立委員会は、当社取締役会に対し当社および当社の株主共同の利益の確保・向上を目的
として、対抗措置の実施を勧告します。当社取締役会は、対抗措置を発動するに際し、株主総会を招
集し、対抗措置に関する当社株主の皆様の意思を確認するものといたします。かかる株主意思確認の
ための株主総会において、出席株主の議決権の過半数の賛同が得られなければ、対抗措置の発動は行
いません。その場合、大規模買付者は、当社株主の皆様の意思を確認し、対抗措置の発動・不発動が
決定されるまで、大規模買付行為は開始できないものとします。
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（3）対抗措置の具体的内容
当社が本プランに基づき発動する大規模買付行為に対する対抗措置は、新株予約権無償割当て等、会
社法その他の法令および当社の定款により認められる措置といたします。
具体的に如何なる手段を講じるかについては、独立委員会の勧告を最大限尊重して、その時点で最も
適切と当社取締役会が判断したものを選択することといたします。
大規模買付行為に対する対抗措置として新株予約権無償割当てを行う場合の概要は、別紙２「新株予
約権無償割当の概要」に記載のとおりであります。
（4）対抗措置発動の停止等について
当社取締役会は、本対応方針に基づいて対抗措置を発動することを決定した後であっても、当該大規
模買付者が大規模買付行為の撤回もしくは変更を行った場合または、当該勧告の判断の前提となった
事実関係等に変動が生じ、大規模買付者による当該大規模買付行為が上記Ⅲ．３．（1）もしくはⅢ．
３．（2）記載の要件のいずれにも該当しないなど、対抗措置の発動が適切でないと判断した場合には、
独立委員会の勧告を最大限尊重した上で、対抗措置発動の停止または変更を行うことがあります。
例えば、対抗措置として新株予約権の無償割当てを行う場合において、権利の割当てを受けるべき株
主様が確定した後に大規模買付者が大規模買付行為の撤回や変更を行うなど、対抗措置を採ることが
適切でないと当社取締役会が判断した場合には、独立委員会の勧告を最大限尊重した上で、次のとお
り対抗措置発動を停止することができるものといたします。
① 新株予約権の効力発生日の前日までの間は、当該新株予約権の無償割当てを中止することができ
る。
② 新株予約権の効力発生日後、行使期間開始日の前日までの間は、当該新株予約権を無償取得する
ことができる。
このような対抗措置発動の停止等を行う場合は、当社取締役会は、独立委員会が必要と認める事項と
ともに、当該時に適用される法令および金融商品取引所規則等に則って速やかな情報開示を行います。
４．株主の皆様・投資家の皆様に与える影響等
（1）本プランの継続時に株主の皆様・投資家の皆様に与える影響等
本プランは、当社株主の皆様が大規模買付行為に応じるか否かを判断するために必要な情報や、現に
当社の経営を担っている当社取締役会の意見を当社株主の皆様に提供し、さらには、当社株主の皆様
が代替案の提示を受ける機会を確保することを目的としております。
これにより、当社株主の皆様は、十分な情報のもとで、大規模買付行為に応じるか否かについて適切
な判断をすることが可能となり、そのことが当社の企業価値および株主共同の利益の確保・向上につ
ながるものと考えております。したがいまして、本プランの設定は、当社の株主の皆様および投資家
の皆様が適切な投資判断を行う上での前提となるものであり、当社の株主の皆様および投資家の皆様
の利益に資するものであると考えております。
なお、前記Ⅲ．３．において述べましたとおり、大規模買付者が本プランに定められた手続きを遵守
するか否かにより大規模買付行為に対する当社の対応方針が異なりますので、当社の株主の皆様およ
び投資家の皆様におかれましては、大規模買付者の動向にご注意ください。
（2）対抗措置発動時に株主の皆様・投資家の皆様に与える影響等
当社取締役会は、企業価値および株主共同の利益の確保・向上を目的として、株主総会において株主
の皆様にご承認いただくことを条件として、会社法その他の法律および当社定款により認められてい
る対抗措置を採ることがありますが、当該対抗措置の仕組み上、当社の株主の皆様（大規模買付者お
よび、その特定株主グループに属する者など対抗措置としての実効性を確保するために権利行使が認
められない者として、別紙２「新株予約権無償割当ての概要」７項において「非適格者」と定義され
た者は除きます。）の法的権利または経済的利益に対して直接具体的な影響を与えることはありませ
ん。当社取締役会が具体的対抗措置を採ることを決定した場合には、法令および関係する金融商品取
引所の規則に従って適時適切な開示を行います。
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なお、当社取締役会において、対抗措置として、新株予約権の無償割当てを選択した場合には、新株
予約権無償割当て決議において別途定める割当基準日における株主の皆様に対し、その保有する当社
の普通株式１株につき１個以上で当社取締役会が別途定める数の割合で新株予約権が無償にて割当て
られます。仮に、株主の皆様が、権利行使期間内に、新株予約権の行使に係る手続きを経なければ、
他の株主の皆様による新株予約権の行使により、その保有する当社株式が希釈化されることになりま
す。
また、独立委員会の勧告を受けた上で、当社取締役会が当該新株予約権の無償割当ての中止または発
行した新株予約権の無償取得を行う場合には、１株当たりの株式の価値の希釈化は生じませんが、当
該新株予約権の無償割当てに係る権利落ち日以降に当社株式の価値の希釈化が生じることを前提に売
買を行った株主の皆様または投資家の皆様は、株価の変動により不測の損害を被る可能性があります。
（3）対抗措置の発動に伴って株主の皆様に必要となる手続き
対抗措置として、新株予約権無償割当てを実施する場合には、当社は、新株予約権無償割当てに係る
割当基準日を公告いたします。
割当基準日における当社の最終の株主名簿に記録された株主様に新株予約権が無償にて割当てられま
す。
なお、割当て方法、行使の方法および当社による取得の方法の詳細等につきましては、対抗措置に
関する当社取締役会の決議が行われた後、株主の皆様に対し情報開示または通知いたしますので、当
該内容をご確認ください。
５．本プランの有効期間、廃止および変更
本プランは、本定時株主総会における株主の皆様のご承認を停止条件として、同承認があった日より
発効することとし、有効期間は 2024 年６月 30 日までに開催される第 154 回定時株主総会の終結の時ま
でといたします。
本プランについては、有効期間の満了前であっても、当社株主総会または当社取締役会により本プラ
ンを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランはその時点で廃止されるものといたします。した
がいまして、本プランは株主の皆様のご意向に従ってこれを廃止することが可能であります。
当社取締役会は、株主の皆様のご承認を得て、本プランが延長された場合、あるいは、本プランが廃
止された場合、その旨を速やかにお知らせいたします。
また、当社取締役会は、本プランの有効期間中であっても、株主総会決議の趣旨に反しない場合（本
プランに関する法令・金融商品取引所規則等の新設または改廃が行われ、かかる新設または改廃を反映
するのが適切である場合、誤字脱字等の理由により字句の修正を行うのが適切である場合、当社株主の
皆様に不利益を与えない場合等を含みます。）、独立委員会の勧告を最大限尊重して、本プランを修正
し、または変更する場合があります。
当社は、本プランの廃止または変更等がなされた場合には、当該廃止または変更等の事実、ならびに
変更等の場合には変更等の内容その他当社取締役会が適切と認める事項について、情報開示を速やかに
行います。
Ⅳ 本プランが会社支配に関する基本方針に沿うものであり、株主共同の利益を損なうものではないこと、
会社役員の地位の維持を目的とするものではないことおよびその理由
当社では、本プランの継続にあたって、以下の理由から、本プランが会社支配に関する基本方針に沿
うものであり、株主共同の利益を損なうものではなく、会社役員の地位の維持を目的とするものでもな
いと考えております。
１．「買収防衛策に関する指針」、「買収防衛策の在り方」に十分配慮していること
本プランは、経済産業省および法務省が 2005 年５月 27 日に発表した「企業価値・株主共同の利益の
確保または向上のための買収防衛策に関する指針」および、経済産業省の企業価値研究会が 2008 年６
月 30 日に発表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」の内容に十分配慮したもの
となっております。
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２．株主共同の利益の確保・向上の目的をもって導入されていること
本プランは、当社株式に対する大規模買付行為がなされた際に、当該大規模買付行為に応じるべきか
否かを株主の皆様が判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提示するために必要な情報や時間を確保
し、株主の皆様のために大規模買付者と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値お
よび株主共同の利益を確保し、向上させるという目的をもって導入されるものであります。
本プランによって、当社の株主の皆様および投資家の皆様は、適切な投資判断を行うことができます
ので、本プランが株主共同の利益を損なうものではなく、むしろその利益に資するものであると考えて
おります。
３．株主の皆様の意思を重視するものであること
本プランは、本定時株主総会における株主の皆様からのご承認をもって発効します。
また、上記Ⅲ．５．に記載したとおり、本プランの有効期間の満了前であっても、株主総会において、
本プランを変更または廃止する旨の決議がなされた場合には、本プランはその時点で変更または廃止さ
れることになっております。
以上の理由から、本プランの消長および内容は、当社株主総会の意思に基づくものとなっております。
４．独立委員会の設置による当社取締役会判断の客観性および合理性の担保
当社は、本プランの導入にあたり、株主の皆様のために本プランの発動等の運用に際して当社取締役
会の恣意的判断を排除するために、独立委員会を設置いたしました。
独立委員会は３名以上とし、当社の業務執行を行う経営陣から独立して、社外の有識者（会社経営経
験者、弁護士、公認会計士および学識経験者等）により構成されます。
当社取締役会は独立委員会の判断を最大限尊重しなければならないこととされており、当社の企業価
値および株主共同の利益に資する範囲で本プランの透明な運営が行われる仕組みが確保されております。
５．合理的な客観的発動要件の設定
本プランは、上記Ⅲ．３．にて記載したとおり、予め定められた合理的な客観的発動要件が充足され
なければ発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組
みを確保しているものといえます。
６．当社取締役の任期が１年であること
当社は取締役の任期を１年としており、本プランの有効期間中であっても、株主の皆様は、毎年の取
締役の選任を通じて、本プランにつき、そのご意向を反映できるようになっております。
７．デッドハンド型やスローハンド型買収防衛策ではないこと
上記Ⅲ．５．に記載したとおり、本プランは、当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締
役会により廃止することができるものとされており、当社株式の大規模買付行為者が、当社株主総会で
取締役を指名し、かかる取締役で構成される取締役会により、本プランを廃止することが可能でありま
す。したがいまして、本プランは、デッドハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の過半数を交替させ
てもなお、発動を阻止できない買収防衛策）ではありません。
また、本定時株主総会において本プランが承認された場合であっても、当社は期差任期制を採用して
いないため、本プランはスローハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の交替を一度に行うことができ
ないため、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策）でもありません。
以 上
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別紙１
独立委員会の委員の氏名・略歴
北林 博（きたばやし ひろし）
１９３５年１１月６日生
１９６５年 ４月 弁護士登録
１９６８年 ４月 北林法律事務所開業
２００４年 ６月 本町法律事務所開設
同氏と当社との間に特別の利害関係はなく、取引関係も一切ございません。
藤巻 一雄（ふじまき かずお）
１９４３年１０月１４日生
１９７２年 ４月 弁護士登録
２００１年 １月 藤巻・山本法律事務所開設
２０２０年 ５月 ミネルヴァ法律事務所名称変更
同氏と当社との間に特別の利害関係はなく、取引関係も一切ございません。
渡辺 浩教（わたなべ ひろのり）
１９６７年１０月２３日生
１９９２年１０月 中央新光監査法人（のちの中央青山監査法人）入社
１９９７年 ４月 公認会計士登録
２０００年 ８月 指吸会計センター（現税理士法人ゆびすい）入社
２００２年 ８月 税理士登録
同氏と当社との間に特別の利害関係はなく、取引関係も一切ございません。
以 上
11
別紙２
新株予約権無償割当の概要
１．新株予約権の割当総数
新株予約権の割当総数は、新株予約権の無償割当に関する当社取締役会決議（以下｢新株予約権無償
割当て決議｣といいます。）において当社取締役会が別途定める一定の日(以下「割当期日」といいま
す。）における当社の最終の発行済みの普通株式の総数（ただし、同時点において当社の有する当社の
普通株式の数を除きます。）の同数以上で当社取締役会が別途定める数といたします。
２.割当対象株主
割当期日における最終の株主名簿に記録された株主様に対し、その所有する当社の普通株式（ただし、
同時点において当社の有する当社の普通株式を除きます。）１株につき１個以上で当社取締役会が別途
定める数の割合で新株予約権の無償割当をいたします。
３．新株予約権の無償割当の効力発生日
新株予約権無償割当決議において当社取締役会が別途定める日といたします。
４．新株予約権の目的である株式の種類および数
新株予約権の目的である株式の種類は当社の普通株式とし、新株予約権１個当たりの目的である株式
の数は当社取締役会が別途定める数（以下「対象株式数」といいます。）といたします。ただし、当社
が株式の分割または株式の併合等を行う場合には、所要の調整を行うものといたします。
５．新株予約権の行使に際して出資される財産の内容および価額
新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、新株予約権の行使に際して出資される財産の
価額は、新株予約権の行使により当社が交付する当社の普通株式１株当たり１円といたします。
６．新株予約権の譲渡制限
新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものといたします。
７．新株予約権の行使条件
① 大規模買付者および、その特定株主グループに属する者または、これに該当することとなる当社
取締役会が認める者（ただし、その者が当社株式を取得・保有することが当社の企業価値および株主共
同の利益に反しないと当社取締役会が認めた者その他新株予約権無償割当て決議において当社取締役会
が別途認める者は、これに該当しないことといたします。）、② ①の者から新株予約権を当社取締役
会の承認を得ることなく譲り受けもしくは承継した者、または、③ これら①ないし②に該当する者の
関連者 6（これらの者を総称して、以下「非適格者」といいます。）は、新株予約権を行使することが
できないものといたします。なお、新株予約権の行使条件の詳細については、新株予約権無償割当決議
において別途定めるものといたします。
８．当社による新株予約権の取得
当社は、当社取締役会が別途定める日をもって、非適格者以外の者が有する新株予約権を取得し、そ
の対価として、新株予約権と引き換えに新株予約権１個につき当該取得日時点における対象株式数の当
社の普通株式を交付することができるものといたします。なお、新株予約権の取得条項の詳細について
は、新株予約権無償割当決議において別途定めるものといたします。ただし、非適格者が保有する新株
予約権の対価として現金を交付する旨の取得条項を付することはできないものといたします。
９．対抗措置発動の停止等の場合における無償取得
当社取締役会が、発動した対抗措置の停止または変更を決議した場合その他新株予約権無償割当決議
において当社取締役会が別途定める場合には、当社は、新株予約権の全部を無償にて取得することがで
きるものといたします。
―〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰
6 ある者の「関連者」とは、実質的にその者を支配し、その者に支配されもしくはその者と共同の支配下にある者(当社取締役会がこれらに該
当すると認めた者を含みます。)、またはその者と協調して行動する者として当社取締役会が認めた者をいいます。なお、「支配」とは、他
の会社等の「財務及び事業の方針の決定を支配している場合」（会社法施行規則第３条第３項に規定されます。）をいいます。
12
10．新株予約権証券の発行
新株予約権に係る新株予約権証券は発行いたしません。
11．新株予約権の行使期間等
新株予約権の行使期間その他必要な事項については、当社取締役会が新株予約権無償割当決議におい
て別途定めるものといたします。
以 上
13
別紙３
当社の大株主の状況
2021 年３月 31 日現在の当社大株主の状況は次のとおりであります。
当社への出資状況
発行済株式総数に対
所有株式数（千株） する所有株式数の割
合（％）
ニ ッ カ ト ー 取 引 先 持 株 会 676 5.7
東 ソ ー 株 式 会 社 599 5.0
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） 589 4.9
株 式 会 社 チ ノ ー 574 4.8
株 式 会 社 み ず ほ 銀 行 499 4.2
ニ ッ カ ト ー 従 業 員 持 株 会 451 3.8
株 式 会 社 共 和 電 業 400 3.4
朝 日 生 命 保 険 相 互 会 社 353 3.0
株 式 会 社 ツ バ キ ・ ナ カ シ マ 300 2.5
西 村 隆 290 2.4
合 計 4,734 39.7
（注）1. 発行済株式総数は 12,135,695 株。（うち自己株式は 200,119 株であります。）
2. 発行済株式総数に対する所有株式数の割合は自己株式を控除して計算しております。
3. 所有株式数は千株未満を切り捨てて表示しております。
以 上
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別紙４
独立委員会規則の概要
１．設 置
独立委員会は、当社取締役会の決議により設置する。
２．委 員
独立委員会の委員は３名以上とし、公正で中立的な判断を可能とするため、当社の業務執行を行う経
営陣から独立している社外取締役および社外の有識者（会社経営経験者、弁護士、公認会計士および学
識経験者等）の中から、取締役会が選任する。
独立委員会の各委員は、原則として当社に対する善管注意義務条項等を含む契約書を当社との間で締
結する。
有識者は、実績ある会社経営経験者、投資銀行業務に精通する者、弁護士、公認会計士もしくは会社
法・経営学等を主たる研究対象とする研究者またはこれらに準ずるものでなければならない。
３．任 期
独立委員会の委員の任期は、選任後 3 年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主
総会の終結の時までとする。ただし、取締役会の決議により別段の定めをした場合はこの限りではない。
４．招 集
独立委員会の各委員は、大規模買付行為が行われた場合、その他いつでも独立委員会を招集すること
ができる。
５．決 議
独立委員会は、原則として、独立委員会委員全員が出席し、その過半数をもってこれを行う。
ただし、やむを得ない事由があるときは、独立委員会委員の過半数が出席し、その議決権の過半数を
もってこれを行うことができる。
６．決議事項その他
（1）独立委員会は、当社取締役会の諮問がある場合には、諮問内容に応じて、以下の各号に記載された
事項について検討を行い、その決議により独立委員会としての検討結果を決定し、その決定内容を
その理由を付して当社取締役会に対して勧告するものとする。
① 大規模買付者から提出された情報が十分か否か、大規模買付者に対して追加情報の提供を求めるか
否か
② 取締役会検討期間を延長するか否か
③ 大規模買付行為の内容の精査・検討
④ 大規模買付者が本プランを遵守したと評価できるか否か
⑤ 対抗措置を発動するか否か
⑥ 対抗措置を発動する場合の具体的な内容
⑦ 対抗措置の停止・中止または変更
⑧ 本プランの修正または変更
⑨ その他、取締役会が、別途独立委員会が行うことができるものと定めた事項
（2）独立委員会は、独立委員会の判断が、当社の企業価値および株主共同の利益に資するようになされ
ることを確保するために、独立委員会は、当社の費用で、独立した第三者（ファイナンシャル・ア
ドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家を含みます。）の助言を得るこ
とができる。
（3）独立委員会の各委員は、上記の決定を行うに当たり、専ら当社の企業価値および株主共同の利益に
資するか否かの観点からこれを行うことを要し、自己の個人的利益を図ることを目的としてはなら
ない。
以 上
15