5363 ＴＹＫ 2020-02-14 15:00:00
「株式給付信託（従業員持株会処分型）」の導入（詳細決定）に関するお知らせ [pdf]
2020 年２月 14 日
各 位
株式会社 TYK
会 社 名
（登記上社名 東京窯業株式会社）
コ ー ド 番 号 5363 東証第一部
代 表 者 代表取締役社長 牛込 伸隆
問合せ先 取締役管 理本部長 北原 譲
電 話 番 号 0572-22-8151
「株式給付信託（従業員持株会処分型）」の導入（詳細決定）に関するお知らせ
当社は、2019 年 11 月 14 日開催の取締役会において、従業員の福利厚生の増進及び当社の企業価値向上
に係るインセンティブの付与を目的として、「株式給付信託（従業員持株会処分型）（以下、
」 「本制度」と
いいます。 の導入を決議いたしましたが、
） 本日開催の取締役会においてその詳細を決議いたしましたので、
下記のとおりお知らせいたします。
なお、本制度の導入に伴い、当社が現在保有する自己株式を資産管理サービス信託銀行株式会社（本信
託の受託者たるみずほ信託銀行株式会社から再信託を受けた再信託受託者）に設定される信託Ｅ口に対し、
第三者割当により一括して処分することを同時に決議いたしました。詳細につきましては、本日付「第三
者割当による自己株式の処分に関するお知らせ」をご参照ください。
記
１．本制度導入の目的
本制度は、従業員持株会に対して当社株式を安定的に供給すること及び信託財産の管理により得た収
益を従業員へ分配することを通じて、従業員の福利厚生の充実を図り、従業員の株価への意識や労働意
欲を向上させるなど、当社の企業価値の向上を図ることを目的としています。
本制度は、従業員のインセンティブ・プランの一環として米国で普及している従業員向けの報酬制度
であるＥＳＯＰ（Employee Stock Ownership Plan）及び 2008 年 11 月 17 日に経済産業省より公表され
ました「新たな自社株式保有スキームに関する報告書」等を参考にして構築した従業員向けの福利厚生
制度です。
２．本制度の概要
本制度は、「ＴＹＫ従業員持株会」（以下、「持株会」といいます。）に加入するすべての当社グループ
の従業員を対象に、当社株式の株価上昇メリットを還元するインセンティブ・プランです。
本制度の導入にあたり、当社は、当社を委託者、みずほ信託銀行株式会社を受託者とする「株式給付
信託（従業員持株会処分型）契約」（以下、「本信託契約」といい、本信託契約に基づいて設定される信
託を「本信託」といいます。）を締結します。また、みずほ信託銀行株式会社は資産管理サービス信託銀
行株式会社との間で、資産管理サービス信託銀行株式会社を再信託受託者として有価証券等の信託財産
の管理を再信託する契約を締結します。
資産管理サービス信託銀行株式会社は、資産管理サービス信託銀行株式会社に設定される信託Ｅ口（以
下、「信託Ｅ口」といいます。）において、今後５年間にわたり持株会が購入することが見込まれる数に
-1-
相当する当社株式を予め一括して取得し、以後、持株会の株式購入に際して当社株式を売却していきま
す。信託Ｅ口による持株会への当社株式の売却を通じて、信託終了時までに、本信託の信託財産内に株
式売却益相当額が累積した場合には、かかる金銭を残余財産として、受益者適格要件を充足する持株会
加入者（従業員）に分配します。
他方、当社は、信託銀行が当社株式を取得するための借入に際し保証をするため、当社株価の下落等
により、信託終了時において、株式売却損相当額の借入残債がある場合には、保証契約に基づき当社が
当該残債を弁済することとなります。
３．本制度の仕組み
⑥返済
金融機関 【受託者】 みずほ信託銀行
②借入金
②債務保証 借入金 ③再信託
①信託の設定
【信託Ｅ口】
資産管理サービス信託銀行
③自己株式
【委託者】
当社株式
当社 ⑦議決権行使
⑦議決権行使指図
⑤当社株式 ⑤金銭
信託管理人
④金銭
【受益者】 持株会
持株会加入者 ⑧金銭（信託終了時）
① 当社は、信託Ｅ口に金銭を拠出し、他益信託を設定します。
② 受託者（みずほ信託銀行）は、金融機関から株式取得代金の借入を行います。（当社は、金融機
関に対して債務保証を行います。）
③ 受託者（みずほ信託銀行）は、借入れた資金を信託Ｅ口に再信託し、信託Ｅ口は当該資金で当社
株式を当社の自己株式処分を引き受ける方法により取得します。
④ 持株会加入者は、奨励金と併せて持株会に金銭を拠出します。
⑤ 持株会は、毎月従業員から拠出された買付代金をもって、信託Ｅ口から時価で当社株式を購入し
ます。
⑥ 受託者（みずほ信託銀行）は、信託Ｅ口の持株会への株式売却代金をもって借入金の元本を返済
し、信託Ｅ口が当社から受領する配当金等をもって借入金の利息を返済します。
⑦ 信託期間を通じ、本信託は、信託管理人の議決権行使指図に従い、信託Ｅ口が有する当社株式に
つき、議決権を行使します。
⑧ 本信託は信託期間の終了や信託財産の払底等を理由に終了します。信託終了時には信託の残余株
式を処分し、借入金を完済した後、なお残余金が存在する場合、受益者適格要件を充足する持株
会加入者（従業員）に分配します。
（信託終了時に、受託者（みずほ信託銀行）が信託財産をもって借入金を返済出来なくなった場
合、当社が保証債務を履行することにより、借入金を返済します。）
※本信託における株式関連業務（従業員持株会の株式売買等）については、当社の主幹事証券会社で
ある大和証券株式会社が行います。
-2-
４．本信託の概要
(1)信託の目的 持株会に対する当社株式の安定的な供給及び信託財産の管理・処分により
得た収益の受益者への給付
(2)委 託 者 当社
(3)受 託 者 みずほ信託銀行株式会社
みずほ信託銀行株式会社は資産管理サービス信託銀行株式会社と包括信託契約
を締結し、資産管理サービス信託銀行株式会社は再信託受託者となります。
(4)受 益 者 受益者適格要件を充足する持株会加入者
(5)信 託 設 定 日 2020 年３月２日
(6)信 託 の 期 間 2020 年３月２日から 2025 年３月 17 日まで（予定）
５．本信託による当社株式の取得内容
(1)取得する株式 当社の普通株式
(2)取得価額の総額 99,515,000 円
以 上
-3-