5358 イソライト工業 2020-06-25 15:00:00
取締役等に対する株式報酬としての自己株式処分に関するお知らせ [pdf]
2020 年 6 月 25 日
各 位
会 社 名 イソライト工業株式会社
代 表 者 代表取締役社長執行役員 飯田栄司
（コード番号 :5358 東証第一部）
問合せ先 取締役執行役員総務部長 山脇敏弘
（TEL.06-7711-5801）
取締役等に対する株式報酬としての自己株式処分に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、以下のとおり、譲渡制限付株式として自己株式処分（以
下「本自己株式処分」といいます。）を行うことについて決議いたしましたので、お知らせいた
します。
記
１．処分の概要
（1）払込期日 2020年7月22日
（2）処分する株式の種類及び株式数 当社普通株式 14,260株
（3）処分価額 1 株につき 468 円
（4）処分価額の総額 6,673,680円
（5）割当予定先 当社の取締役（※）3名 8,219株
当社の執行役員 3名 6,041株
※ 監査等委員である取締役及び社外取締役を除きます。
２．処分の目的及び理由
当社は、2020年5月13日開催の取締役会において、当社の取締役（監査等委員である取締役及
び社外取締役を除きます。以下「対象取締役」といいます。）に対して当社の中長期的な企業
価値及び株主価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与すると共に、株主の皆さまと一
層の価値共有を進めることを目的として、当社の取締役を対象とする新たな報酬制度として、
譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」といいます。）を導入することを決議しました。ま
た、2020年6月25日開催の第130期定時株主総会において、本制度に基づき、譲渡制限付株式の
付与に係る現物出資財産として、既存の金銭報酬枠の範囲内で、対象取締役に対して年額16百
万円以内の金銭報酬債権を支給すること、及び、譲渡制限付株式の譲渡制限期間は譲渡制限付
株式の交付日から当該対象取締役が当社の取締役その他当社取締役会で定める地位のいずれの
地位も喪失する日までとすることにつき、ご承認をいただいております。
本制度の概要については、以下のとおりです。
＜本制度の概要＞
対象取締役は、本制度に基づき当社より支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産とし
て払い込み、当社の普通株式の発行又は処分を受けることとなります。
本制度により対象取締役に対して発行又は処分される当社の普通株式の総数は年40,000株以
内とし、その1株当たりの払込金額は、取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所に
おける当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日
の終値）を基礎として、割当てを受ける対象取締役に特に有利とならない範囲において取締役
会において決定いたします。
また、本制度による当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と割当てを受ける対
象取締役との間で譲渡制限付株式割当契約を締結するものとし、その内容として、次の事項が
含まれることとします。
① あらかじめ定められた期間、割当てを受けた当社の普通株式について譲渡、担保権の設
定その他の処分をしてはならないこと
② 一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得すること
なお、当社は、当社の取締役のほか、当社の執行役員に対しても、当社の取締役と同様の譲
渡制限付株式を付与する旨を、以下のとおり本日開催の当社の取締役会にて決議しております。
その上で、今般、当社は、本日開催の取締役会の決議により、本制度の目的、当社の業績、
各割当対象者の職責の範囲その他諸般の事情を勘案し、当社の取締役3名及び執行役員3名（以
下「割当対象者」といいます。）に対し、金銭報酬債権合計6,673,680円を付与しました。その
上で、当社は、本日開催の取締役会の決議により、これらの金銭報酬債権の合計6,673,680円を
現物出資の目的として（募集株式1株につき出資される金銭報酬債権の額は金468円）、当社の
普通株式合計14,260株（以下「本割当株式」といいます。）を付与することを決議いたしまし
た。
＜譲渡制限付株式割当契約の概要＞
当社と割当対象者は個別に譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」といいます。）を
締結いたしますが、その概要は以下のとおりです。
（１）譲渡制限期間
割当対象者は、2020年7月22日（払込期日）から当社の取締役及び執行役員のいずれの地
位も喪失する日までの間、本割当株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をする
ことはできない。
（２）譲渡制限の解除条件
割当対象者が、2020年7月22日（払込期日）から2021年3月期に係る定時株主総会の終結
の時までの間（以下「本役務提供期間」という。）、継続して当社の取締役又は執行役員
の地位にあることを条件として、譲渡制限期間の満了時において、本割当株式の全部につ
き、譲渡制限を解除する。ただし、割当対象者が本役務提供期間において、死亡その他当
社の取締役会が正当と認める理由により当社の取締役及び執行役員のいずれの地位も喪失
した場合、譲渡制限期間の満了時において、2020年7月から当該退任日を含む月までの月数
を12で除した数（ただし、1を超える場合は1とみなす。）に、本割当株式の数を乗じた数
（ただし、計算の結果、1株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てる。）の本割当
株式につき、譲渡制限を解除する。
（３）当社による無償取得
当社は、譲渡制限期間が満了した時点その他契約書に定める所定の時点において、譲渡
制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
（４）株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができな
いよう、譲渡制限期間中は、割当対象者が大和証券株式会社に開設した譲渡制限付株式の
専用口座において管理される。
（５）組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換
契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該
組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役
会）で承認された場合には、取締役会の決議により、2020年7月から組織再編等承認日を含
む月までの月数を12で除した数（ただし、1を超える場合は1とみなす。）に、本割当株式
の数を乗じた数（ただし、計算の結果、1株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨て
る。）の本割当株式につき、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに
係る譲渡制限を解除する。
３．払込金額の算定根拠及びその具体的内容
本自己株式処分は、本制度に基づき割当予定先に支給された金銭報酬債権を出資財産として
行われるものであり、その払込価額は、恣意性を排除した価格とするため、2020年6月24日（取
締役会決議日の前営業日）の東京証券取引所における当社の普通株式の終値である468円として
おります。これは、取締役会決議日直前の市場株価であり、直近の株価に依拠できないことを
示す特段の事情のない状況においては、当社の企業価値を適切に反映した合理的なものであっ
て、割当対象者にとって特に有利な価額には該当しないと考えております。
以上