5351 品川リフラ 2020-05-14 15:00:00
取締役退職慰労金制度の廃止及び譲渡制限付株式報酬制度の導入並びに取締役の報酬額の変更に関するお知らせ [pdf]
2020年5月14日
各 位
会社名 品川リフラクトリーズ株式会社
代表者名 代表取締役社長 岡 弘
コード番号 5351（東証第1部）
問合せ先 取締役常務執行役員 加藤 健
（TEL 03-6265-1600）
取締役退職慰労金制度の廃止
及び譲渡制限付株式報酬制度の導入並びに取締役の報酬額の変更に関するお知らせ
当社は、2020年5月14日開催の取締役会において、役員報酬制度の見直しを行い、取締役退職慰労金制度の
廃止及び譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」といいます。）の導入を決議し、これらに関する議案を
2020年6月26日開催予定の第186回定時株主総会（以下「本株主総会」といいます。）に付議することといた
しましたので、以下のとおり、お知らせいたします。
Ⅰ．取締役退職慰労金制度の廃止
取締役（監査等委員である取締役を含みます。）に対する現行の退職慰労金制度を、役員報酬制度の見
直しの一環として、本株主総会終結の時をもって廃止いたします。取締役退職慰労金制度の廃止に伴い、
本株主総会終結後も引き続き在任する取締役につきましては、本株主総会終結の時までの在任期間に対応
する退職慰労金を打ち切り支給する旨を本株主総会に付議いたします。
なお、当該制度廃止に伴う業績への影響は軽微です。
Ⅱ．譲渡制限付株式制度の導入
１．本制度の導入の目的及び条件
（１）導入の目的
本制度は、当社の取締役（監査等委員である取締役を含み、社外取締役を除きます。以下、「対象取
締役」といいます。）を対象に、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与すると共
に、株主の皆様と一層の価値共有を進めることを目的として導入される制度です。
（２）導入の条件
本制度は、対象取締役に対し、譲渡制限付株式の付与のための金銭報酬債権を報酬として支給するも
のであるため、本制度の導入は、本株主総会においてかかる報酬を支給することにつき株主の皆様のご
承認を得られることを条件といたします。
当社の取締役報酬等の額については、本株主総会において、下記Ⅲ．のとおりご承認いただく予定で
すが、当該報酬枠とは別枠にて、本制度を新たに導入し、当社の対象取締役に対して本制度に係る報酬
枠を設定することについても、株主の皆様にご承認をお願いする予定です。
２．本制度の概要
対象取締役は、本制度に基づき当社より支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払い込み、
当社の普通株式の発行又は処分を受けることとなります。
本制度に基づき対象取締役に対して支給する金銭報酬債権の総額は、下記Ⅲ．のとおり本株主総会にて
ご承認いただく予定の金銭報酬額とは別枠で、監査等委員でない取締役については年額23百万円以内（た
だし、使用人兼務取締役の使用人分給与を含みません。）、監査等委員である取締役については年額3百万
円以内といたします。各取締役への具体的な支給時期及び配分については、取締役会において決定いたし
ます。
本制度により、当社が新たに発行又は処分する普通株式の総数は監査等委員でない取締役については年
23千株以内、監査等委員である取締役については年3千株以内といたします（なお、当社普通株式の株式分
割又は株式併合が行われるなど株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、発行又は処
分される株式数を合理的に調整することができるものとします。）。また、本制度により発行又は処分さ
れる当社の普通株式の１株当たりの払込金額は、取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所に
おける当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を
基礎として、対象取締役に特に有利とならない範囲において取締役会において決定いたします。
なお、本制度による当社の普通株式（以下「本株式」といいます。）の発行又は処分に当たっては、当
社と対象取締役との間で譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」といいます。）を締結するものと
し、その内容として、次の事項が含まれることとします。
① 対象取締役は、あらかじめ定められた期間、本割当契約により割当てを受けた当社の普通株式につ
いて譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと
② 一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得すること
本株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることが出来ないよう、譲渡制限期
間中は、対象取締役が大和証券株式会社に開設する専用口座で管理される予定です。
Ⅲ．取締役の報酬額の変更
当社の取締役の報酬額は、2016年6月29日開催の第182回定時株主総会にて、監査等委員でない取締役に
ついては月額23百万円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与を含みません。）、監査等委員で
ある取締役については月額6百万円以内として承認され、この報酬限度額の範囲内で、月額報酬（監査等委
員でない取締役に対しては業績連動部分を含みます。）を支給してきました。
この度当社では、本制度の導入を伴う役員報酬制度の見直しを行うにあたり、監査等委員でない取締役
について、今後も、固定報酬と業績連動報酬のバランス等を勘案しつつ、柔軟に取締役の報酬制度を設計
するために、その報酬限度額を月額から年額に改め、当該報酬限度額の範囲内で月額報酬及び賞与を支給
することとしたうえで、監査等委員でない取締役の員数、他社水準及びこれまでの支給実績等を総合的に
勘案し、年額280百万円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与を含みません。）とすることにつ
き本株主総会に付議する予定です。
また、監査等委員である取締役についても、月額から年額に改めるとともに、監査等委員である取締役
の員数、他社水準及びこれまでの支給実績等を総合的に勘案し、年額80百万円以内とすることにつき本株
主総会に付議する予定です。
現在の取締役は14名（うち監査等委員である取締役は5名）であるところ、本株主総会において別途付議
を予定しております監査等委員でない取締役及び監査等委員である取締役の選任議案が原案どおり承認可
決された場合、取締役の員数は9名（うち監査等委員である取締役は4名）となります。
以上