5351 品川リフラ 2020-05-14 15:00:00
当社株式の大規模買付行為への対応方針（買収防衛策）継続に関するお知らせ [pdf]
２０２０年５月１４日
各 位
会 社 名 品川リフラクトリーズ株式会社
代表者名 代表取締役社長 岡 弘
（コード番号 5351 東証第一部、札証）
問合せ先 取締役常務執行役員 加藤 健
TEL（03）6265-1600
当社株式の大規模買付行為への対応方針（買収防衛策）継続に関するお知らせ
当社は、２００８年５月１５日付の当社取締役会決議及び２００８年６月２７日付の当社第
１７４回定時株主総会決議に基づき、当社株券等の大規模買付行為への対応方針（買収防衛策）
を導入し、その後２０１１年６月２９日付の当社第１７７回定時株主総会決議、２０１４年６
月２７日付の当社第１８０回定時株主総会決議及び２０１７年６月２９日付の当社第１８３回
定時株主総会決議に基づき、当社株式の大規模買付行為への対応方針（買収防衛策）（以下「本
対応方針」といいます。）を継続致しましたが、その有効期限は２０２０年６月２６日開催予
定の当社第１８６回定時株主総会（以下「本定時株主総会」といいます。）終結の時までとな
っております。
当社は、本日開催の当社取締役会において、社外取締役３名を含む当社取締役全員の賛成に
より、本定時株主総会における株主の皆様の承認を条件として、本対応方針を継続すること及
び本対応方針継続の承認議案を本定時株主総会に提出することを決定しましたので、お知らせ
致します。なお、今回の継続に際して、形式的な語句の修正及び文言の整理等を行っておりま
すが、本対応方針を実質的に変更した箇所はありません。
また、当社は、本日現在、当社株式の大規模買付行為に関する提案等を受けている事実はあ
りません。２０２０年３月３１日現在における当社の大株主の状況は、別紙４のとおりです。
I 当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
当社取締役会は、上場会社として当社株式の自由な売買を認める以上、特定の者の大規模な
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買付行為に応じて当社株式の売却を行うか否かは、最終的には当社株式を保有する当社株主の
皆様の判断に委ねられるべきものであると考えます。
しかし、総合耐火物メーカーである当社の経営においては、当社グループの有形無形の経営
資源、将来を見据えた施策の潜在的効果、当社グループに与えられた社会的な使命、それら当
社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を構成する要素等への理解が不可欠です。これ
らを継続的に維持、向上させていくためには、当社グループの企業価値の源泉である、①伝統
の中で蓄積された豊富なノウハウと技術開発力、②高品質の製品を開発し提供することを可能
とする国内外の拠点、③永年の間に築き上げたお客様・お取引先との信頼関係、④地域との共
生及び環境保全への取組み等を機軸とした中長期的な視野を持った経営的な取組みが必要不可
欠であると考えております。当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者によりこうした中
長期的視点に立った施策が実行されない場合、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利
益や当社グループに関わる全てのステークホルダーの利益は毀損されることになる可能性があ
ります。
当社は、当社株式の適正な価値を株主及び投資家の皆様にご理解いただくようＩＲ活動に努
めておりますものの、突然大規模な買付行為がなされたときに、買付者の提示する当社株式の
取得対価が妥当かどうか等買付者による大規模な買付行為の是非を株主の皆様が短期間の内に
適切に判断するためには、買付者及び当社取締役会の双方から適切かつ十分な情報が提供され
ることが不可欠です。さらに、当社株式の継続保有をお考えの株主の皆様にとっても、かかる
買付行為が当社グループに与える影響や、買付者が考える当社グループの経営に参画したとき
の経営方針、事業計画の内容、当該買付行為に対する当社取締役会の意見等の情報は、当社株
式の継続保有を検討するうえで重要な判断材料となると考えます。
以上を考慮した結果、当社としましては、大規模な買付行為を行う買付者において、株主の
皆様の判断のために、
当社が設定し事前に開示する一定のルール
（詳細につきましては、 ３．
III
をご参照下さい。以下「大規模買付ルール」といいます。）に従って、買付行為に関する必要
かつ十分な情報を当社取締役会に事前に提供し、当社取締役会のための一定の評価期間が経過
し、かつ当社取締役会又は株主総会が対抗措置発動の可否について決議を行った後にのみ当該
買付行為を開始する必要があると考えております。
また、大規模な買付行為の中には、当該買付行為が企業価値ひいては株主共同の利益を著し
く損なう（詳細につきましては、III ４.（１）のイ．ないしト．をご参照下さい。）と認めら
れるものもないとはいえません。当社は、かかる大規模な買付行為に対して、当社取締役会が
本対応方針に従って適切と考える方策をとることが、企業価値ひいては株主共同の利益を守る
ために必要であると考えております。（以上の当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者
の在り方に関する基本方針を、以下「会社支配に関する基本方針」といいます。）
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II 当社の財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の会社支配に関する基本方針の実
現に資する特別な取組み
１．当社グループの経営理念及び企業価値の源泉
当社グループは、１８７５年（明治８年）、わが国で初めて耐火煉瓦の本格的製造を開始し
て以来、鉄鋼業をはじめ、時の基幹産業の要求に的確に対応し、産業発展の礎としての役割を
果たしてまいりました。
２００９年１０月に経営統合により品川リフラクトリーズとして新たな一歩を踏み出した
当社グループは、基本を大切にする“Ｂｅ ＢＡＳＩＣ”の精神のもと、耐火物の製造・販売
及び窯炉の設計・築炉工事等のエンジニアリングサービスの提供を通じて、産業の発展と豊か
な社会の実現に貢献するため、創造性と実行力に富む人材を開発し、優れた技術力、高い収益
力と強固な財務基盤の確立を追求することにより、
１）世界トップクラスの総合耐火物メーカーとしての地位確立
２）お客様のニーズに応えるための対応力の強化
３）株主、お取引先、地域社会など当社を支える皆様方からの高い信頼の獲得
４）従業員にとって魅力に富み働きがいのある職場環境の創造
を目指していくことを経営理念として掲げております。
当社グループの企業価値の源泉は、①伝統の中で蓄積された豊富なノウハウと技術開発力、
②高品質の製品を開発し提供することを可能とする国内外の拠点、③永年の間に築き上げたお
客様・お取引先との信頼関係、並びに④地域との共生及び環境保全への取組み等にあると考え
ております。
① 伝統の中で蓄積された豊富なノウハウと技術開発力
当社グループは、耐火物メーカーの草分けとして創業以来蓄積してきた経験とノウハウに
基づいた総合技術力、即ち耐火物の開発・製造に加えあらゆる工業窯炉の設計・築炉工事等
超高温の世界を支える総合エンジニアリング技術を強みとしております。特に、コアビジネ
スである耐火物関連事業及びエンジニアリング事業における総合的な技術力は、その根幹に
ある個々の社員が有する経験とノウハウによるものです。
また、耐火物の技術革新は時代とともに急速に進展しています。当社グループの１４０年
以上にわたる伝統の中で蓄積されてきた豊富なノウハウと技術開発力は、耐火物のさらなる
応用分野を拡げ、近年では自動車用鋼板、特殊合金、高機能ガラス等先進の高付加価値製品
の生産を最大限サポートする等、時代のニーズに的確に応えた数々のセラミックス製品を商
品化しています。
② 高品質の製品を開発し提供することを可能とする国内外の拠点
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当社グループは、産業の基盤を支え、経済の発展を支えてきた超高温技術のリーディング
カンパニーとして、この技術力を維持・向上させるための基礎研究及び応用技術開発を担う
技術研究所を中心とする研究開発体制を保持しております。生産面では、安定した品質、優
れたコストパフォーマンス、短納期対応等多種多様なお客様のニーズに応える技術総合力の
強化が不可欠であり、更にこれを武器として海外展開の拡大を図るとの方針のもと、国内６
か所の生産拠点において、最新鋭の生産設備と１４０年以上にわたり蓄積した製造ノウハウ
により、世界に誇る高品質の製品を提供しています。
また同時に、グループとしての企業規模拡大を目指して経営のグローバル化を推進してお
り、中国、オーストラリア、ニュージーランド、米国、インド及びインドネシアに合計７社
の海外子会社及び関連会社を設立し、世界市場における供給基地の拡充を図っております。
③ 永年の間に築き上げたお客様・お取引先との信頼関係
当社グループが提供する各種の窯炉、装置等を構成する優れた耐火物は、鉄鋼や非鉄金属
をはじめガラス、セメント、電力・ガス、窯業等の経済活動や社会生活を支える多くの素材
やエネルギーの生産に利用されてきました。こうした産業の基盤を支え、経済の発展に寄与
する中で、これらお客様・お取引先との信頼関係は強固なものとなっております。
また、お客様のさまざまなニーズに的確に応えるため、生産、営業拠点を全国に展開する
とともに、経験豊かな社員が、耐火物の製造から工業窯炉の設計・築炉工事、さらにアフタ
ーサービスにいたるまで、各種の相談に応じています。この他、イソライト工業株式会社を
はじめとする関係会社が総合力を発揮して、当社グループの一員としてお客様の幅広いニー
ズに応えています。
このような体制の下、当社グループは、信頼される技術を通じて、常に進化する超高温技
術から生み出される各種耐火物やセラミックス製品等を通じて、顧客満足度の向上を目指し
ています。
④ 地域との共生及び環境保全への取組み
当社グループは、安全かつ環境に配慮した生産活動を安定的に継続することが地域との共
生の第一歩であるとの考えに基づき、常に安全確保を最優先課題とする生産活動を実践する
とともに、地球環境保全を企業活動の重要な柱の一つと捉え、積極的に省資源・省エネルギ
ー・廃棄物の削減等環境保全活動に取り組んでおります。
また、近年の工業炉は環境に配慮した省エネルギー、省力化、無害化、安全性等が要求さ
れており、窯炉の設計や施工には高度な技術が必要です。当社は特にごみ焼却炉、溶融炉等
の環境関連設備には国内随一の実績を有し、幅広いニーズに最新技術で対応しております。
２．企業価値向上のための取組み
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耐火物業界最大の需要先である鉄鋼業界では、世界市場における競争を勝ち抜くための積
極的なグローバル展開と徹底した合理化が推し進められています。耐火物業界においても世界
的規模の競争は熾烈さを増しており、予断を許さない経営環境は今後も続くことが予想されま
す。このような状況の中、当社グループでは耐火物関連事業、エンジニアリング事業及びその
他関連事業において競争を勝ち抜くために、拡販とその背景となる顧客満足度の向上を最重要
課題に掲げ営業・生産活動に励むとともに、更なるグローバル化を指向しグループとしての事
業規模の拡大を追求してまいります。
２０１８年度から３ヵ年にわたり進めている第４次中期経営計画では、当社の将来にわた
る持続的な成長を実現するため、以下の重点施策に注力しております。
１．『設備の基盤整備』の更なる推進
前中期で新鋭化した中核生産設備を早期に戦力化するとともに、更なる競争力強化のた
めの追加基盤の整備、グループ会社における成長分野捕捉のための主要ラインの増設等
を実行します。
２．商品競争力の徹底強化
グローバルな原料・商品調達力を活かした安定的なサプライチェーンの構築、お客様
ニーズに即した新商品の開発および迅速な市場投入、安全・品質・生産性向上活動の
積極的推進、更なる最適生産体制の追求などにより商品競争力を強化します。
３．成長・未開拓分野の捕捉
当社の商品競争力、工事・エンジニアリング（設計、施工）、グループ会社の商品群、
および海外拠点ネットワークの活用等、当社グループの総合力を結集し、成長市場で
の拡販を加速します。
４．『人材の基盤整備』の強化
競争力の源泉は人材であるとの認識のもと、働き方改革の推進、安定採用と人材育成
の強化に取り組むことに加え、製造ラインの自動化と省力化を積極的に推進します。
５．５Sを柱とした安全で快適な職場環境の実現
５S
（整理・整頓・清掃・清潔・躾）が行き届いた安全で快適な職場環境を推進します。
以上のように、企業価値向上のための取組みは、当社グループの企業価値ひいては株主共
同の利益を向上させるものであり、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を著しく
損なう大規模な買付行為を行う者が現れる危険性を低減するものと考えます。従って、かかる
取組みは、いずれも会社支配に関する基本方針に沿うものであると考えます。
３．コーポレート・ガバナンスの強化充実に向けた取組み
当社グループは、株主、お客様・お取引先、地域社会、社員等多くのステークホルダーの期
待・信頼に応えるべく、収益の拡大による経営基盤の強化を図る一方、社会の信頼を得られる
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企業であり続けようとする姿勢を徹底することで企業価値ひいては株主共同の利益の向上に努
めております。コーポレート・ガバナンスはそのための土台と考えております。
当社は、経営理念に基づき適切な企業運営を行い、全てのステークホルダーの信頼をより確
かなものとするため、高いコンプライアンス意識のもと、経営の透明性を確保し、公明正大か
つ効率的で健全な経営の実践に向け、コーポレート・ガバナンス体制の強化・充実と効率的運
用に努めるべく、２０１５年１１月、コーポレート・ガバナンスの基本的な考え方・基本方針
に相当する「コーポレートガバナンス・ガイドライン」を制定しております。２０１６年６月
には監査等委員会設置会社に移行し、独立性の高い社外取締役が過半数を占める監査等委員会
が監査・監督を行って参りました。
さらに従前より採用している執行役員制度と合わせ、本定時株主総会のご承認を条件として
取締役人数を従来の１４名より５名減員することにより、独立社外取締役３名を含む９名に変
更し独立社外取締役の取締役会の構成割合を３分の１とする予定です。
内部統制体制の強化策として本定時株主総会後には監査等委員会事務局を新たに設置して
専任の常勤スタッフを２名配置します。
また、取締役の報酬に関し退職慰労金を廃止し株式報酬制度を導入する予定としております。
これらにより、取締役会の活性化及び意思決定機能、監視・監督機能の一層の強化を図って
参ります。
このような体制整備のほか、当社グループでは情報開示の充実がコーポレート・ガバナンス
にとって有効な機能を果たすと考えており、各種の会社情報を適時、適切にかつ積極的に開示
することによって、株主の皆様やその他外部からのチェック機能を高め、経営の透明度を高め
ることを今後とも充実させていきたいと考えております。
これらの取組みの充実を含め、今後とも、一層のコーポレート・ガバナンスの強化を図って
いく考えであります。
これらのコーポレート・ガバナンスの強化充実に向けた取組みは、II ２．で述べた企業価
値向上のための取組みを推進し、企業価値ひいては株主共同の利益の向上を図る基盤となるも
のと考えます。従って、かかる取組みは、いずれも会社支配に関する基本方針に沿うものであ
ると考えます。
III 会社支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針
の決定が支配されることを防止するための取組み
当社は、Iで述べた会社支配に関する基本方針に照らし、（i）特定株主グループ(注１)の議
決権割合(注２)を２０％以上とすることを目的とする当社株券等(注３)の買付行為、（ii）結
果として特定株主グループの議決権割合が２０％以上となる当社株券等の買付行為又は、
（iii）
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結果として特定株主グループの議決権割合が２０％以上となる当社の他の株主との合意等(注
４)（いずれにおいても市場取引、公開買付け等の具体的な買付方法等の如何を問いませんが、
あらかじめ当社取締役会が同意した者による買付行為及び合意等を除きます。）（以下かかる
買付行為又は合意等を「大規模買付行為」といい、かかる買付行為又は合意等を行う者を以下
「大規模買付者」といいます。 が行われる場合には、
） 以下のとおり一定の合理的なルール（大
規模買付ルール）に従っていただくこととし、これを遵守した場合及び遵守しなかった場合に
つき一定の対応方針を定めることをもって、会社支配に関する基本方針に照らして不適切な者
によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みと致しま
す。
注１：特定株主グループとは、
(i) 当社の株券等（金融商品取引法第２７条の２３第１項に規定する株券等をいい、これらについての同法第２条第２
項に定める有価証券表示権利を含みます。）の保有者（同法第２７条の２３第３項に基づき保有者に含まれる者を
含みます。以下同じとします。）及びその共同保有者（同法第２７条の２３第５項に規定する共同保有者をいい、
同条第６項に基づき共同保有者とみなされる者を含みます。以下同じとします。）
又は、
(ii) 当社の株券等（同法第２７条の２第１項に規定する株券等をいい、これらについての同法第２条第２項に定める有
価証券表示権利を含みます。）の買付け等（同法第２７条の２第１項に規定する買付け等をいい、競売買の方法に
よるか否かを問わず取引所金融商品市場において行われるものを含みます。）を行う者及びその特別関係者（同法
第２７条の２第７項に規定する特別関係者をいいます。）
を意味します。
注２：議決権割合とは、
(i) 特定株主グループが、注１の(i)記載の場合は、当該保有者の株券等保有割合（同法第２７条の２３第４項に規定す
る株券等保有割合をいいます。この場合においては、当該保有者の共同保有者の保有株券等の数（同項に規定する
保有株券等の数をいいます。以下同じとします。）も計算上考慮されるものとします。）
又は、
(ii) 特定株主グループが、注１の(ii)記載の場合は、当該大規模買付者及び当該特別関係者の株券等所有割合（同法第
２７条の２第８項に規定する株券等所有割合をいいます。）の合計
をいいます。
株券等保有割合及び株券等所有割合の算出に当たっては、総議決権の数（同法第２７条の２第８項に規定するものをい
います。）及び発行済株式の総数（同法第２７条の２３第４項に規定するものをいいます。）は、有価証券報告書、四
半期報告書及び自己株券買付状況報告書のうち直近に提出されたものを参照することができるものとします。
注３：株券等とは、金融商品取引法第２７条の２３第１項に規定する株券等を意味し、これらについての同法第２条第２項に
定める有価証券表示権利を含みます。
注４：共同して当社株券等を取得し、若しくは譲渡し、又は当社の株主としての議決権その他の権利を行使することの合意そ
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の他金融商品取引法第２７条の２３第５項及び第６項に規定する共同保有者に該当することとなる行為をいいます。
１．本対応方針継続の必要性
Iで述べましたとおり、当社は、大規模買付者においては、大規模買付行為に先立ち、株主
の皆様の判断のために、当社が設定し事前に開示する大規模買付ルールに従って、大規模買付
行為に関する必要かつ十分な情報を当社取締役会に事前に提供し、当社取締役会のための一定
の評価期間が経過し、かつ当社取締役会又は株主総会が対抗措置発動の可否について決議を行
った後にのみ当該大規模買付行為を開始すべきであると考えております。
当社取締役会及び独立委員会は、かかる情報が提供された後、それぞれ、大規模買付行為に
対する当社取締役会及び独立委員会としての意見の検討を速やかに開始し、ファイナンシャ
ル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家（以下「外部専門家
等」といいます。）の助言を受けながら慎重に検討したうえで意見を形成し必要に応じ開示致
します。さらに、当社取締役会は、必要と認めれば、大規模買付者の提案の改善についての交
渉や当社取締役会としての株主の皆様に対する代替案の提示も行います。かかるプロセスを経
ることにより、当社株主の皆様は、当社取締役会の意見を参考にしつつ、大規模買付者の提案
と（代替案が提示された場合には)その代替案を検討することが可能となり、最終的な応否を適
切に決定する機会を得られることとなります。
併せて大規模買付ルールを遵守した場合及び遵守しなかった場合につき一定の対応方針を
定め、会社支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって大規模買付行為がなされた場
合の取組みとして、本対応方針を継続することとしました。
なお、２０２０年３月３１日現在、当社の筆頭株主であるＪＦＥスチール株式会社は、当社
株式の３４．１％を保有しております。当社とＪＦＥスチール株式会社は、財務及び事業の方
針に関しては相互に独立した意思決定を行っておりますが、ＪＦＥスチール株式会社は、当社
の安定株主として当社と友好的な関係を構築しており、本対応方針における対象にしておりま
せん。一方、当社には他に突出した大株主はなく、当社株式は機関投資家、金融機関、個人等
に広く分散して保有されております。従いまして、今後、当社の企業価値ひいては株主の皆様
の共同の利益を著しく損なうような大規模買付行為がなされた場合には、株主の皆様が当該大
規模買付行為についての条件・方法等について検討し、また当社取締役会による意見・代替案
作成等のために、必要かつ十分な情報や検討時間を確保する必要性があると考えております。
２．独立委員会の設置
本対応方針を適正に運用し、当社取締役会によって恣意的な判断がなされることを防止する
ための諮問機関として、独立委員会を設置します。独立委員会の委員は３名以上とし、公正で
中立的な判断を可能とするため、当社の業務執行を行う経営陣から独立している当社社外取締
役及び社外有識者（注５）の中から選任します。本対応方針継続時の独立委員会の委員の氏名・
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略歴は別紙３に記載のとおりです。また、独立委員会の概要は別紙２のとおりです。
本対応方針においては、下記III ４.（１）に記載のとおり大規模買付者が大規模買付ルー
ルを遵守した場合には、原則として当該大規模買付行為に対する対抗措置を発動せず、下記III
４．（２）に記載のとおり大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しなかった場合には、対抗
措置を発動することがある、という形で対抗措置発動にかかる客観的な要件を設定しておりま
す。また、大規模買付行為が企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なう場合にあたるか
否かの判断（下記III ４．（１）をご参照下さい。）、大規模買付ルールを遵守したか否かの
判断（下記III ４．（２）をご参照下さい。）、対抗措置を発動・不発動・停止・変更すべき
か否かの判断（下記III ４．をご参照下さい。）等、本対応方針にかかる重要な判断に際して
は、必ず独立委員会に諮問することとし、当社取締役会はその勧告を最大限尊重するものとし
ます。
独立委員会は、必要に応じて、当社取締役会及び独立委員会から独立した外部専門家等の
助言を得ること等ができるものとします。なお、かかる助言を得るに際し要した費用は、特に
不合理と認められる例外的な場合を除き、全て当社が負担するものとします。
独立委員会の決議は、原則として委員全員の出席により、その過半数をもってこれを行い
ます。但し、独立委員会委員の全員が出席できないやむを得ない事情がある場合には、独立委
員会委員の過半数の出席により、出席者の過半数をもってこれを行います。
注５：社外有識者は、経営経験豊富な企業経営者、投資銀行業務に精通する者、弁護士、公認会計士、会社法等を主たる研究
対象とする学識経験者、又はこれらに準ずる者を対象として選任するものとします。
３．大規模買付ルールの内容
（１）情報の提供
当社が設定する大規模買付ルールとは、①大規模買付者が当社取締役会に対して大規模買付
行為に関する必要かつ十分な情報を事前に提供し、②当社取締役会のための一定の評価期間が
経過し、かつ③当社取締役会又は株主総会が対抗措置発動の可否について決議を行った後に大
規模買付行為を開始する、というものです。
具体的には、まず、大規模買付者には、当社代表取締役宛に、大規模買付者の名称、住所、
設立準拠法、代表者の氏名、国内連絡先及び提案する大規模買付行為の概要を明示した、大規
模買付ルールに従う旨の「意向表明書」をご提出いただいたうえで、当社取締役会に対して、
当社株主の皆様の判断並びに当社取締役会及び独立委員会としての意見形成のために必要かつ
十分な情報（以下「本必要情報」といいます。）を提供していただきます。
当社取締役会は、意向表明書受領後１０営業日以内に、大規模買付者から当初提供いただく
べき本必要情報のリストを当該大規模買付者に交付します。当初提供していただいた情報を精
査した結果、それだけでは不十分と認められる場合には、当社取締役会は、大規模買付者に対
して本必要情報が揃うまで追加的に情報提供を求めます。なお、当社取締役会は、大規模買付
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者から提供された本必要情報を、速やかに独立委員会に提供するものとします。
本必要情報の具体的内容は、大規模買付者の属性、大規模買付行為の目的及び内容によって
異なりますが、一般的な項目の一部は以下のとおりです。
①大規模買付者及びそのグループ（共同保有者及び特別関係者（並びにファンドの場合は各
組合員その他の構成員）を含みます。）の概要（大規模買付者の事業内容、資本構成、当
社グループの事業と同種の事業についての経験等に関する情報を含みます。）
②大規模買付行為の目的及び内容（買付等の対価の価額・種類、買付等の時期、関連する取
引の仕組み、買付等の方法の適法性、買付等及び関連する取引の実現可能性等を含みま
す。）
③当社株式の取得対価の算定根拠及び取得資金の裏付け（資金の提供者（実質的提供者を含
みます。）の具体的名称、調達方法、関連する取引の内容を含みます。）
④当社グループの経営に参画した後に想定している経営者候補（当社グループの事業と同種
の事業についての経験等に関する情報を含みます。）、経営方針、事業計画、財務計画、
資本政策、配当政策、資産活用策等（以下「買付後経営方針等」といいます。）
⑤当社グループの取引先、顧客、従業員等のステークホルダーと当社グループとの関係に関
し、大規模買付行為完了後に予定する変更の有無及びその内容
当社取締役会は、大規模買付行為の提案があった事実及び当社取締役会に提供された本必要
情報につき、その全部又は一部を開示致します。
（２）当社取締役会による評価期間
次に、当社取締役会は、大規模買付行為の評価等の難易度に応じ、大規模買付者が当社取締
役会に対し本必要情報の提供を完了した後、６０日間（対価を現金（円貨）のみとする公開買
付けによる当社全株式の買付の場合）又は９０日間（その他の大規模買付行為の場合）を当社
取締役会による評価、検討、交渉、意見形成、代替案立案のための期間（以下「取締役会評価
期間」といいます。）として設定します。なお、当社取締役会は、本必要情報の提供が完了し
た場合には、速やかにその旨及び取締役会評価期間が満了する日を公表致します。
取締役会評価期間中、当社取締役会は、独立委員会に諮問し、また、必要に応じて外部専門
家等の助言を受けながら、提供された本必要情報を十分に評価・検討し、独立委員会からの勧
告を最大限尊重したうえで、当社取締役会としての意見を慎重にとりまとめ、公表致します。
また、当社取締役会は、必要に応じ、大規模買付者との間で大規模買付行為に関する条件改善
について交渉したり、当社取締役会として当社株主の皆様に対し代替案を提示することもあり
ます。
なお、独立委員会が取締役会評価期間内に対抗措置の発動若しくは不発動又は対抗措置発動
の可否につき株主総会に諮るべきである旨の勧告を行うに至らないこと等の理由により、当社
取締役会が取締役会評価期間内に対抗措置の発動若しくは不発動又は株主総会招集の決議に至
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らないことにつきやむを得ない事情がある場合、
当社取締役会は、
独立委員会の勧告に基づき、
必要な範囲内で取締役会評価期間を最大３０日間延長することができるものとします。当社取
締役会が取締役会評価期間の延長を決議した場合、当該決議された具体的期間及びその具体的
期間が必要とされる理由を適用ある法令等及び金融商品取引所規則に従って直ちに株主の皆様
に対して開示致します。
（３）当社取締役会による決議、及び株主総会の開催
当社取締役会は、独立委員会の勧告を最大限尊重したうえで、取締役会評価期間内に対抗措
置の発動若しくは不発動又は株主総会招集の決議その他必要な決議を行うものとします。
また、当社取締役会は、独立委員会から対抗措置発動の可否につき株主総会に諮るべきであ
る旨の勧告を受けた場合、又は独立委員会から対抗措置発動の勧告を受けた上で当社取締役会
が株主の皆様のご意見を反映すべきと判断した場合には、株主の皆様に対し対抗措置発動の可
否についてお諮りするため、原則として株主総会招集の決議を行い、当該決議の日より最長６
０日間以内に当社株主総会を開催することとします。
これらの取締役会決議を行った場合、株主総会が開催された場合等において、当社は適切と
認められる情報を、適時適切に開示致します。
４．大規模買付行為が為された場合の対応方針
（１）大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合
大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合には、当社取締役会は、仮に当該大規模買
付行為に反対であったとしても、当該買付提案についての反対意見を表明したり、代替案を提
示することにより、当社株主の皆様への説明責任を果たすものとし、原則として当該大規模買
付行為に対する対抗措置はとりません。大規模買付者の買付提案に応じるか否かは、当社株主
の皆様において、当該買付提案及び当社が提示する当該買付提案に対する意見、代替案等をご
考慮のうえ、ご判断いただくことになります。
もっとも、大規模買付ルールが遵守されている場合であっても、当該大規模買付行為が当社
の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと認められる場合には、当社取締役会は企
業価値ひいては株主共同の利益を守るために、新株予約権の発行等、会社法その他の法律及び
当社定款が認める対抗措置をとることがあります（対抗措置として具体的に講じる手段につい
ては、下記 III ４．（２）をご参照下さい。）。具体的には、以下の類型に該当すると認めら
れる場合には、原則として、大規模買付行為が企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損な
う場合に該当するものと考えます。なお、上記の例外的対応をとる際の判断の客観性及び合理
性を担保するため、当社取締役会は、大規模買付者の提供する買付後経営方針等を含む本必要
情報に基づいて、外部専門家等の助言を得ながら、当該大規模買付者及び大規模買付行為の具
体的内容や、当該大規模買付行為が企業価値ひいては株主共同の利益に与える影響を検討し、
- 11 -
独立委員会からの勧告を最大限尊重したうえで判断します。
なお、当社取締役会は、独立委員会から対抗措置発動の可否につき株主総会に諮るべきであ
る旨の勧告を受けた場合、又は独立委員会から対抗措置発動の勧告を受けた上で当社取締役会
が株主の皆様のご意見を反映すべきと判断した場合には、原則として株主総会招集の決議を行
い、当該決議に従って、対抗措置を発動することがあります（株主総会を開催する場合の手続
きについては、上記 III ３.（３）をご参照下さい。）。
イ．次の①から④までに掲げる行為等当社の企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な
侵害をもたらすおそれのある大規模買付行為である場合
①株式を買い占め、その株式について会社側に対して高値で買取りを要求する行為
②会社を一時的に支配して、会社の重要な資産等を廉価に取得する等会社の犠牲の下に買収
者の利益を実現する経営を行うような行為
③会社の資産を買収者やそのグループ会社等の債務の担保や弁済原資として流用する行為
④会社経営を一時的に支配して会社の事業に当面関係していない高額資産等を処分させ、そ
の処分利益をもって一時的な高配当をさせるか、一時的高配当による株価の急上昇の機会
をねらって高値で売り抜ける行為
ロ．強圧的二段階買収（最初の買付条件よりも二段階目の買付条件を不利に設定し、あるいは
二段階目の買付条件を明確にしないで、公開買付け等の株式買付けを行うことをいいます。
）
等、株主に株式の売却を事実上強要するおそれがある大規模買付行為である場合
ハ．大規模買付者による支配権取得により、取引先、顧客、従業員等のステークホルダーの利
益が損なわれ、それによって当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益が著しく損な
われる場合
ニ．大規模買付行為の条件（対価の種類・価額、大規模買付行為の時期、買付方法の適法性、
大規模買付行為の後における当社グループの取引先、顧客、従業員等のステークホルダーへ
の対応方針等を含みます。が当社グループの本源的価値に鑑み著しく不十分又は不適当な大
）
規模買付行為である場合
ホ．当社グループの企業価値を生み出す上で必要不可欠な当社グループの取引先、顧客、従業
員等との関係又は当社グループの企業文化を破壊すること等により、当社グループの企業価
値ひいては株主共同の利益を害する重大なおそれをもたらす大規模買付行為である場合
へ．大規模買付者の経営陣又は主要株主若しくは出資者に反社会的勢力と関係を有する者が含
まれている場合等、大規模買付者が公序良俗の観点から当社の支配株主として不適切である
と合理的な根拠をもって判断される場合
ト．その他 イ．ないし へ．に準ずる場合で、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利
益を著しく損なうと判断される場合
（２）大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合
- 12 -
大規模買付者により、大規模買付ルールが遵守されなかった場合には、具体的な買付方法の
如何にかかわらず、当社取締役会は、企業価値ひいては株主共同の利益を守ることを目的とし
て、新株予約権の発行等、会社法その他の法律及び当社定款が認める対抗措置をとり、大規模
買付行為に対抗する場合があります。大規模買付者が大規模買付ルールを遵守したか否か及び
対抗措置の発動の適否は、外部専門家等の意見も参考にし、また独立委員会の勧告を最大限尊
重し、当社取締役会が決定します。
具体的にいかなる手段を講じるかについては、その時点で最も適切と当社取締役会が判断し
たものを選択することとします。例えば、対抗措置として新株予約権の無償割当てを行う場合
の概要は別紙１に記載のとおりですが、実際に新株予約権を発行する場合には、議決権割合が
一定割合以上の特定株主グループに属さないことを新株予約権の行使条件とする等、対抗措置
としての効果を勘案した行使期間や行使条件等を設けることがあります。
（３）対抗措置発動の停止等について
当社取締役会は、対抗措置を発動することを決定した後、当該大規模買付者が大規模買付行
為の撤回又は変更を行った場合等、対抗措置の発動が適切でないと当社取締役会が判断した場
合には、独立委員会の勧告を最大限尊重したうえで、対応措置発動の停止又は変更を行うこと
があります。
例えば、対抗措置として新株予約権の無償割当てを行う場合において、新株予約権の割当て
を受けるべき株主が確定した後に、大規模買付者が大規模買付行為の撤回又は変更を行う等、
対抗措置を発動することが適切でないと当社取締役会が判断した場合には、次のとおり対抗措
置発動を中止又は停止することができるものとします。
①当該新株予約権の無償割当ての効力発生日までの間は、独立委員会の勧告を最大限尊重し
たうえで、新株予約権の無償割当てを中止する。
②新株予約権の無償割当ての効力発生後においては、行使期間開始までの間は、独立委員会
の勧告を最大限尊重したうえで当該新株予約権を無償取得する。
このような対抗措置発動の停止等を行う場合は、独立委員会が必要と認める事項とともに速
やかな情報開示を行います。
５．株主・投資家の皆様に与える影響等
（１）本対応方針継続時に株主及び投資家の皆様に与える影響等
本対応方針継続時点においては、新株予約権の無償割当てその他の対抗措置は実施されませ
んので、株主及び投資家の皆様に直接具体的な影響が生じることはありません。
（２）対抗措置発動時に株主及び投資家の皆様に与える影響等
大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しなかった場合等においては、当社取締役会は、企
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業価値ひいては株主共同の利益を守ることを目的として、当社取締役会決議又は株主総会決議
に基づき、会社法その他の法律及び当社定款により認められている対抗措置をとることがあり
ますが、対抗措置の仕組上、当社株主の皆様（対抗措置の発動対象となった大規模買付行為を
行う大規模買付者を除きます。）が法的権利又は経済的側面において格別の損失を被るような
事態が生じることは想定しておりません。当社取締役会が具体的対抗措置を発動することを決
定した場合には、法令及び金融商品取引所規則に従って適時適切な開示を行います。
なお、対抗措置として新株予約権の無償割当てを実施する場合には、新株予約権の行使によ
り新株を取得するために、株主の皆様には、所定の期間内に一定の金額の払込みをしていただ
く必要があります。また、当社取締役会が新株予約権を取得することを決定した場合には、行
使価額相当の金額を払い込むことなく、当社による新株予約権の取得の対価として、株主の皆
様に新株を交付することがあります。かかる手続きの詳細につきましては、実際に新株予約権
を発行することになった際に、法令に基づき別途お知らせ致します。
なお、独立委員会の勧告を受けて、当社取締役会が当該新株予約権の発行の中止又は発行し
た新株予約権の無償取得を行う場合には、１株あたりの株式の価値の希釈化は生じませんので、
当該新株予約権の無償割当に係る権利落ち日以降に当社株式の価値の希釈化が生じることを前
提に売買を行った株主又は投資家の皆様は、株価の変動により不測の損害を被る可能性があり
ます。
６．本対応方針の適用開始と有効期限
本対応方針は、本定時株主総会における株主の皆様の承認を条件として、同承認があった日
より適用されることとします。有効期限は同承認があった日から３年以内に終了する事業年度
のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとし、以降、本対応方針の更新（一部修
正した上での継続も含みます。）については当社株主総会の承認を経ることとします。
但し、本対応方針の有効期間中であっても、当社の株主総会において本対応方針を廃止する
旨の決議が行われた場合、又は当社取締役会が独立委員会の勧告を最大限尊重した上で本対応
方針を廃止する旨の決議を行った場合には、当該決議の時点をもって本対応方針は廃止される
ものとします。その場合には、当社は、その廃止の事実を速やかに開示致します。
また、本対応方針の有効期間中であっても、企業価値ひいては株主共同の利益の向上の観点
から、関係法令の整備や、金融商品取引所が定める上場制度の整備等を踏まえ随時見直しを行
い、独立委員会の勧告を最大限尊重して、本対応方針の変更を行うこともあります。その場合
にも、当社は、その変更内容を速やかに開示致します。
７．法令等による修正
本対応方針で引用する法令の規定は、２０２０年５月１４日現在施行されている規定を前提
としているものであり、同日以後、法令の新設又は改廃により、上記各項に定める条項ないし
- 14 -
用語の意義等に修正を加える必要が生じた場合には、当該新設又は改廃の趣旨を考慮の上、上
記各項に定める条項ないし用語の意義等を適宜合理的な範囲内で読み替えることができるもの
とします。
Ⅳ 本対応方針が会社支配に関する基本方針に沿うものであり、株主共同の利益を損なうもの
ではないこと、会社役員の地位の維持を目的とするものでないこと及びその理由
１．本対応方針が買収防衛策に関する指針の要件を充足していること
本対応方針は、経済産業省及び法務省が２００５年５月２７日に発表した「企業価値・株主
共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則（企業価値・株
主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性確保の原則）
を充足しています。
また、
経済産業省に設置された企業価値研究会が２００８年６月３０日に発表した報告書「近
時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」の内容も踏まえたものとなっております。さ
らに、東京証券取引所が２０１５年６月に施行した「コーポレートガバナンス・コード（２０１
８年６月１日最終改訂）」における「原則１－５. いわゆる買収防衛策」の定めを勘案した内
容となっております。
２．本対応方針が会社支配に関する基本方針に沿うものであること
本対応方針は、大規模買付ルールの内容、大規模買付行為が為された場合の対応方針、独立
委員会の設置並びに株主及び投資家の皆様に与える影響等を規定するものです。
本対応方針は、大規模買付者が大規模買付行為に関する必要かつ十分な情報を当社取締役会
に事前に提供し、当社取締役会のための一定の評価期間が経過し、かつ当社取締役会又は株主
総会が対抗措置発動の可否について決議を行った後にのみ当該大規模買付行為を開始すること
を求め、これを遵守しない大規模買付者に対しては企業価値ひいては株主共同の利益を守るた
めに当社取締役会が対抗措置を発動することがあることを明記しています。
また、大規模買付ルールが遵守されている場合であっても、大規模買付者の大規模買付行為
が企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうものと当社取締役会が判断した場合には、
かかる大規模買付者に対して当社取締役会は企業価値ひいては株主共同の利益を守るために適
切と考える対抗措置を発動することがあること、及び株主総会において対抗措置の発動が承認
されたときには対抗措置が発動されることを明記しています。
このように本対応方針は、会社支配に関する基本方針の考え方に沿って設計されたものであ
るといえます。
- 15 -
３．本対応方針が当社株主の共同の利益を損なうものではないこと
Iで述べたとおり、会社支配に関する基本方針は、企業価値ひいては株主共同の利益を尊重
することを前提としています。本対応方針は、かかる会社支配に関する基本方針の考え方に沿
って設計され、当社株主の皆様が大規模買付行為に応じるか否かを判断するために必要な情報
や当社取締役会の意見の提供、及び代替案の提示を受ける機会の提供を保証することを目的と
しております。本対応方針によって、当社株主及び投資家の皆様は適切な投資判断を行うこと
ができますので、本対応方針が企業価値ひいては株主共同の利益を損なうものではなく、むし
ろ企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであると考えます。さらに、本対応方針の継
続が当社株主の皆様の承認を条件としており、当社株主の皆様が望めば本対応方針の廃止も可
能であることは、本対応方針が企業価値ひいては株主共同の利益を損なわないことを担保して
いると考えられます。
４．本対応方針が当社役員の地位の維持を目的とするものではないこと
本対応方針は、大規模買付行為を受け入れるか否かが最終的には当社株主の皆様の判断に委
ねられるべきことを大原則としつつ、企業価値ひいては株主共同の利益を守るために必要な範
囲で大規模買付ルールの遵守の要請や対抗措置の発動を行うものです。本対応方針は当社取締
役会が対抗措置を発動する場合を事前かつ詳細に開示しており、当社取締役会による対抗措置
の発動はかかる本対応方針の規定に従って行われます。当社取締役会は、単独で本対応方針の
継続を行うことはできず、当社株主の皆様の承認を要します。
また、大規模買付行為に関して当社取締役会が評価・検討、当社取締役会としての意見のと
りまとめ、代替案の提示、大規模買付者との交渉を行い、又は対抗措置を発動する際には、外
部専門家等の助言を得るとともに、当社の業務執行を行う経営陣から独立している委員で構成
される独立委員会へ諮問し、同委員会の勧告を最大限尊重するものとされています。
なお、本対応方針は、当社の株主総会で選任された取締役で構成される当社取締役会により
いつでも廃止することができますので、大規模買付者は、自己が指名し、株主総会で選任され
た取締役によって構成される当社取締役会の決議により、本対応方針を廃止することができます。
このように、本対応方針には、当社取締役会による適正な運用を担保するための手続も盛り
込まれています。
以上から、本対応方針が当社役員の地位の維持を目的とするものでないことは明らかである
と考えております。
以上
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別紙１
新株予約権概要
１. 新株予約権付与の対象となる株主及び発行条件
当社取締役会で定める基準日における最終の株主名簿に記録された株主に対し、その所有す
る当社普通株式（但し、当社の所有する当社普通株式を除く。）１株につき１個の割合で新
たに払込みをさせないで新株予約権を割当てる。
２. 新株予約権の目的となる株式の種類及び数
新株予約権の目的となる株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権の目的となる株式の総
数は、当社取締役会が基準日として定める日における当社発行可能株式総数から当社普通株
式の発行済株式（当社の所有する当社普通株式を除く。）の総数を減じた株式数を上限とす
る。新株予約権１個当たりの目的となる株式の数（以下「対象株式数」という。）は当社取
締役会が別途定める数とする。但し、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、所要の調
整を行うものとする。
３. 発行する新株予約権の総数
新株予約権の発行総数は、当社取締役会が別途定める数とする。
４. 各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額（払込みをなすべき額）
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額（払込みをなすべき額）は１円以上で当
社取締役会が定める額とする。
５. 新株予約権の譲渡制限
新株予約権の譲渡による当該新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。
６. 新株予約権の行使条件
議決権割合が２０％以上の特定株主グループに属する者（但し、あらかじめ当社取締役会が
同意した者を除く。）は、原則として新株予約権を行使することができない。また、外国の
適用法令上、当該法令の管轄地域に所在し新株予約権の行使にあたり所定の手続きが必要と
される者も、原則として新株予約権を行使することができない（但し、当該外国の適用法令
上適用除外規定が利用できる者等の一定の者は行使することができるほか、この者の有する
- 17 -
新株予約権も、後記８．のとおり、当社による当社株式を対価とする取得の対象とする。。
）
さらに、特定株主グループに属する者でないこと等について確認する当社所定の書式による
書面を提出しない者（但し、当社がかかる書面の提出を求めなかった者を除く。
）も、本新
株予約権を行使することができない。詳細については、当社取締役会において別途定めるも
のとする。
７. 新株予約権の行使期間
新株予約権無償割当て決議において当社取締役会が別途定めた日を初日（以下、かかる行使
期間の初日を「行使期間開始日」という。）とし、１ヶ月間から３ヶ月間までの範囲で新株
予約権無償割当て決議において当社取締役会が別途定める期間とする。なお、行使期間の最
終日が行使に際して払い込まれる金銭の払込取扱場所の休業日にあたるときは、その前営業
日を最終日とする。
８. 当社による新株予約権の取得
① 当社は、行使期間開始日の前日までの間いつでも、当社が新株予約権を取得することが
適切であると当社取締役会が認める場合には、当社取締役会が別途定める日の到来日をも
って、全ての新株予約権を無償にて取得することができるものとする。
② 当社は、当社取締役会が別途定める日の到来日をもって、特定株主グループに属する者
及び取得がなされる日までに特定株主グループに属する者でないこと等について確認する
当社所定の書式による書面を提出しない者（但し、当社がかかる書面の提出を求めなかっ
た者を除く。以外の者が有する新株予約権のうち当該当社取締役会が定める日の前日まで
）
に未行使のもの全てを取得し、これと引換えに、本新株予約権１個につき対象株式数の当
社株式を交付することができる。
また、かかる取得がなされた日以降に、新株予約権を有する者のうち特定株主グループ
に属する者以外の者が存在すると当社取締役会が認める場合（但し、かかる当社取締役会
の認定にあたり、当社は、本８.②前段に定める当社所定の書式による書面の提出を求める
ことができる。 には、
） 上記の取得がなされた日より後の当該当社取締役会が別途定める日
の到来日をもって、当該者の有する新株予約権のうち当該当社取締役会の定める日の前日
までに未行使のもの全てを取得し、これと引換えに、新株予約権１個につき対象株式数の
当社株式を交付することができるものとし、その後も同様とする。
③ 取得条項の詳細については、当社取締役会において別途定めるものとする。
以上
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別紙２
独立委員会の概要
１．設置
独立委員会は当社取締役会の決議により設置される。
２．構成員
当社取締役会により委嘱を受けた、当社の業務執行を行う経営陣から独立している当社社
外取締役・経営経験豊富な企業経営者・投資銀行業務に精通する者・弁護士・公認会計士・
会社法等を主たる研究対象とする学識経験者・又はこれらに準ずる者、３名以上で構成され
る。本対応方針継続時の構成員は、豊泉 貫太郎氏、佐藤 正典氏、中島 茂氏の３名とす
る。
３．任期
独立委員会委員の任期は、本定時株主総会終結後３年以内に終了する事業年度のうち最終
のものに関する定時株主総会終結の時までとする。但し、当社取締役会の決議により別段の
定めをした場合はこの限りでない。また、当社社外取締役であった独立委員会委員が、取締
役でなくなった場合（再任された場合を除く。）には、独立委員会委員としての任期も同時
に終了するものとする。
独立委員会の委員に欠員が生じた場合には、上記２．記載の選任要件を満たす者の中から
当社取締役会の決議により新たな委員を選任する。新たに選任された委員の任期は、欠ける
こととなった元の委員の残任期間と同じとする。
４．決議要件
独立委員会の決議は、原則として、現任の独立委員会委員の全員が出席し、その過半数を
もってこれを行うものとする。但し、独立委員会委員の全員が出席できないやむを得ない事
情がある場合には、独立委員会の決議は、独立委員会委員の過半数が出席し、その過半数を
もってこれを行うものとする。
なお、独立委員会の決議が賛否同数により成立しない場合には当社取締役会に対し、決議
が成立しない旨の報告を行うものとする。
５．決議事項その他
独立委員会は、当社取締役会の諮問がある場合には、これに応じ、原則として以下の各号
に記載された事項について決定し、その決定の内容をその理由を付して当社取締役会に勧告
するものとする。なお、独立委員会の各委員は、こうした決定にあたっては、企業価値ひい
- 19 -
ては株主共同の利益に資するか否かの観点からこれを行うことを要し、専ら自ら又は当社取
締役の個人的利益を図ることを目的としては行わないものとする。
① 大規模買付ルールの対象となる大規模買付行為の決定
② 大規模買付者が当社取締役会に提供すべき本必要情報の決定
③ 大規模買付者の大規模買付行為の内容の精査・検討
④ 大規模買付行為が企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なう場合にあたるか否か
の決定
⑤ 大規模買付ルールを遵守したか否かの決定
⑥ 取締役会評価期間を延長するか否かの決定
⑦ 対抗措置発動の可否につき株主総会に諮るべきであることの決定
⑧ 対抗措置を発動・不発動・変更・停止すべきかの決定
⑨ 大規模買付ルールの継続・変更・廃止の検討
⑩ その他、当社取締役会が判断すべき事項のうち、当社取締役会が独立委員会に諮問した
事項
また、独立委員会は、適切な判断を確保するために、上記判断に際して、必要かつ十分な
情報収集に努めるものとし、当社の費用で、外部専門家等（ファイナンシャル・アドバイザ
ー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家を含む。）の助言を得ることがで
きる。
以上
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別紙３
独立委員会委員略歴
本対応方針継続時の独立委員会の委員は、以下の３名を予定しております。
豊泉 貫太郎（とよいずみ かんたろう）
【略 歴】
１９４５年１０月１７日生
１９７０年 ４月 弁護士登録
２００４年 ３月 当社仮監査役
２００４年 ４月 慶応義塾大学法科大学院教授
２００４年 ６月 当社社外監査役
２０１６年 ６月 当社取締役監査等委員（現任）
豊泉貫太郎氏は会社法第２条第１５号に規定される社外取締役です。同氏と当社との間に特
別の利害関係はありません。
佐藤 正典（さとう まさのり）
【略 歴】
１９４７年 ７月２８日生
１９７０年 ４月 監査法人朝日会計社（現有限責任あずさ監査法人）入社
１９７３年 ３月 公認会計士登録
２００４年 ５月 あずさ監査法人（現有限責任あずさ監査法人）理事長
２０１０年 ６月 同法人退任
２０１０年１０月 佐藤会計事務所開設
２０１１年 ６月 当社社外監査役
２０１６年 ６月 当社取締役監査等委員（現任）
佐藤正典氏は会社法第２条第１５号に規定される社外取締役です。同氏と当社との間に特別
の利害関係はありません。
中島 茂（なかじま しげる）
【略 歴】
１９４９年１２月２７日生
１９７９年 ４月 弁護士登録
１９８３年 ４月 中島経営法律事務所設立
- 21 -
２００３年 ６月 株式会社リクルート社外監査役
２００４年 ６月 三菱商事株式会社社外監査役
２０１５年 ６月 当社社外取締役
２０１６年 ６月 当社取締役監査等委員（現任）
中島 茂氏は会社法第２条第１５号に規定される社外取締役です。同氏と当社との間に特別
の利害関係はありません。
以 上
- 22 -
別紙４
当社の大株主の状況
２０２０年３月３１日現在の当社の大株主の状況は以下のとおりです。
発行済株式（自己
株式を除く）の総
株 主 名 所有株式数（株） 数に対する所有
株式数の割合
（％）
ＪＦＥスチール株式会社 34.1
3,181,055
株式会社神戸製鋼所 3.7
352,500
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社
3.5
（信託口） 328,100
三井住友信託銀行株式会社
3.5
326,800
日本マスタートラスト信託銀行株式会社
3.4
（信託口） 324,900
富国生命保険相互会社 2.1
200,000
野村信託銀行株式会社（投信口） 2.0
186,500
株式会社みずほ銀行 1.8
170,500
岡山エスエス会 1.7
160,210
株式会社三井住友銀行 1.6
150,000
（注） 上記のほか、当社が自己株式 90,918 株を保有しております。
以上
- 23 -