5351 品川リフラ 2020-06-26 17:00:00
取締役に対する譲渡制限付株式としての自己株式処分に関するお知らせ [pdf]
2020年6月26日
各 位
会社名 品川リフラクトリーズ株式会社
代表者名 代表取締役社長 岡 弘
コード番号 5351（東証第1部）
問合せ先 取締役常務執行役員 加藤 健
（TEL 03-6265-1600）
取締役に対する譲渡制限付株式としての自己株式処分に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、以下のとおり、譲渡制限付株式として自己株式処分（以下「本
自己株式処分」といいます。）を行うことについて決議いたしましたので、お知らせいたします。
１．処分の概要
（1）払込期日 2020年7月22日
（2）処分する株式の種類及び株式数 当社普通株式 8,169株
（3）処分価額 1 株につき 2,233 円
（4）処分価額の総額 18,241,377円
（5）割当予定先 当社の監査等委員でない取締役5名 7,670株
当社の監査等委員である取締役1名 499株
（6）その他 本自己株式処分については、金融商品取引法による有価証
券通知書を提出しております。
２．処分の目的及び理由
当社は、2020年5月14日開催の取締役会において、当社の取締役（監査等委員である取締役を含み、
社外取締役を除きます。）について、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与す
ると共に、株主の皆様と一層の価値共有を進めることを目的に、当社の取締役を対象とする新たな報
酬制度として、譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」といいます。）を導入することを決議しま
した。また、2020年6月26日開催の第186回定時株主総会において、本制度に基づき、譲渡制限付株式
の付与に係る現物出資財産として、同日開催の定時株主総会で承認された金銭報酬枠とは別枠で、当
社の取締役（監査等委員である取締役を除きます。）については年額23百万円以内の、監査等委員で
ある取締役については年額3百万円以内の金銭報酬債権を支給すること、及び譲渡制限期間を譲渡制
限付株式の交付日から当社の取締役その他当社取締役会で定める地位のいずれの地位も喪失する日
までの期間とすることにつき、ご承認をいただいております。
なお、本制度の概要については、以下のとおりです。
＜本制度の概要＞
当社の取締役は、本制度に基づき当社より支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払
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い込み、当社の普通株式の発行又は処分を受けることとなります。
本制度により発行又は処分される当社の普通株式の総数は、取締役（監査等委員である取締役を除
きます。）については年23千株以内、監査等委員である取締役については年3千株以内とし、その1株
当たりの払込金額は、取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式
の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として、割当
てを受ける取締役に特に有利とならない範囲において取締役会において決定いたします。
また、本制度による当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と割当てを受ける取締役と
の間で譲渡制限付株式割当契約を締結するものとし、その内容として、次の事項が含まれることとし
ます。
① あらかじめ定められた期間、割当てを受けた当社の普通株式について譲渡、担保権の設定その
他の処分をしてはならないこと
② 一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得すること
今般、当社は、本日開催の取締役会の決議及び監査等委員である取締役の協議により、当社の取締
役（監査等委員である取締役を除きます。）5名、及び、監査等委員である取締役1名（以下、併せて
「割当対象者」といいます。）に対し、本制度の目的、当社の業績、各割当対象者の職責の範囲その
他諸般の事情を勘案し、金銭報酬債権合計18,241,377円（以下「本金銭報酬債権」といいます。）を
付与し、そのうえで本金銭報酬債権を現物出資の目的として（募集株式1株につき出資される金銭報
酬債権の額は金2,233円）、当社の普通株式合計8,169株（以下「本割当株式」といいます。）を付与
することを決議いたしました。
＜譲渡制限付株式割当契約の概要＞
当社と割当対象者は個別に譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」といいます。）を締結い
たしますが、その概要は以下のとおりです。
（１）譲渡制限期間
割当対象者は、2020年7月22日（払込期日）から当社の取締役の地位を喪失する日までの間、
本割当株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない。
（２）譲渡制限の解除条件
割当対象者が、2020年7月22日（払込期日）から2021年3月期に係る定時株主総会の終結の時ま
での間（以下「本役務提供期間」という。）、継続して、当社の取締役の地位にあることを条件
として、譲渡制限期間の満了時において、本割当株式の全部につき、譲渡制限を解除する。ただ
し、割当対象者が本役務提供期間において、死亡その他当社の取締役会がやむを得ないと認める
理由により当社の取締役の地位を喪失した場合、譲渡制限期間の満了時において、2020年7月か
ら当該喪失日を含む月までの月数を12で除した数（ただし、1を超える場合は1とみなす。）に、
本割当株式の数を乗じた数（ただし、計算の結果、1株未満の端数が生ずる場合には、これを切
り捨てる。）の本割当株式につき、譲渡制限を解除する。
（３）当社による無償取得
当社は、譲渡制限期間が満了した時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式を当
然に無償で取得する。
（４）株式の管理
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本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、
譲渡制限期間中は、割当対象者が大和証券株式会社に開設した譲渡制限付株式の専用口座におい
て管理される。
（５）組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又
は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に
関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場
合には、取締役会の決議により、2020年7月から組織再編等承認日を含む月までの月数を12で除
した数（ただし、1を超える場合には1とみなす。）に、当該時点において保有する本割当株式数
を乗じた数（ただし、計算の結果、1株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てる。）の
本割当株式につき、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る譲渡制限を
解除する。
３．払込金額の算定根拠及びその具体的内容
本自己株式処分は、本制度に基づき割当予定先に支給された金銭報酬債権を出資財産として行われ
るものであり、その払込価額は、恣意性を排除した価格とするため、2020年6月25日（取締役会決議
日の前営業日）の東京証券取引所における当社の普通株式の終値である2,233円としております。こ
れは、取締役会決議日直前の市場株価であり、直近の株価に依拠できないことを示す特段の事情のな
い状況においては、当社の企業価値を適切に反映した合理的なものであって、割当対象者にとって特
に有利な価額には該当しないと考えております。
以上
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