2019 年４月 26 日
各 位
会社名 株式会社 ＭＡＲＵＷＡ
代表者 代表取締役社長 神戸 誠
（コード番号 ５３４４ 東証・名証第 1 部）
問合せ先 取締役管理本部長 及位 環
(TEL 0561-51-0839)
監査等委員会設置会社への移行及び定款一部変更に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、2019 年６月 25 日開催予定の当社第 46 期定時株主総会において承
認されることを条件として、現在の監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行することを決議いた
しました。これに伴い、同定時株主総会に「定款一部変更の件」を付議することを決議いたしましたので、
下記のとおりお知らせいたします。
記
１．監査等委員会設置会社への移行
（１）移行の目的
当社は、取締役の職務の執行の監査等を担う監査等委員を取締役会の構成員とすることにより、取締
役会の監督機能を強化し、コーポレートガバナンスの一層の充実を図るため、現在の監査役会設置会社
から監査等委員会設置会社に移行するものです。
（２）移行の時期
2019 年６月 25 日開催予定の当社第 46 期定時株主総会において、移行に必要な定款変更についてご承
認いただき、監査等委員会設置会社に移行する予定です。
２．定款変更
（１）定款変更の目的
①監査等委員会設置会社への移行に伴い、監査等委員会及び監査等委員に係る規定の新設、監査役会及
び監査役に係る規定の削除を行うとともに、重要な業務執行の決定の委任に係る規定の新設を行うも
のです。
②監査等委員会設置会社への移行に伴い、機動的な資本政策及び配当政策の遂行を可能とするため、会
社法第 459 条第１項の規定に基づき、剰余金の配当等を取締役会の決議により行うことを可能とする
旨の規定を新設するものです。
③その他、上記変更に伴う条数の変更等所要の変更を行うものであります。
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（２）定款変更の内容
変更の内容は別紙のとおりです。
（３）日程
定款変更のための株主総会開催日（予定） 2019 年６月 25 日（火曜日）
定款変更の効力発生日（予定） 2019 年６月 25 日（火曜日）
以 上
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【別紙】
（下線は変更部分を示します。）
現行定款 変更案
第 1 章 総 則 第 1 章 総 則
第 1 条～第 3 条 （条文省略） 第 1 条～第 3 条 （現行どおり）
（機関） （機関）
第4条 当会社は、株主総会および取締役のほか、 第 4 条 当会社は、株主総会および取締役のほか、
次の機関を置く。 次の機関を置く。
(1) 取締役会 (1) 取締役会
(2) 監査役 (2) 監査等委員会
(3) 監査役会 （削除）
(4) 会計監査人 (3) 会計監査人
第5条 （条文省略） 第5条 （現行どおり）
第 2 章 株 式 第 2 章 株 式
第6条 （条文省略） 第6条 （現行どおり）
（自己の株式の取得） （削除）
第7条 当会社は、会社法第 165 条第 2 項の規定
により、取締役会の決議によって自己の
株式を取得することができる。
第 8 条～第 12 条 （条文省略） 第７条～第 11 条 （現行どおり）
第 3 章 株 主 総 会 第 3 章 株 主 総 会
第 13 条～第 18 条 （条文省略） 第 12 条～第 17 条 （現行どおり）
第 4 章 取締役および取締役会 第 4 章 取締役および取締役会
（員数） （員数）
第 19 条 当会社の取締役は、11 名以内とする。 第 18 条 当会社の取締役（監査等委員である取締
役を除く。）は、10 名以内とする。
（新設） 2 当会社の監査等委員である取締役は、 名
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3
現行定款 変更案
以内とする。
（選任方法） （選任方法）
第 20 条 取締役は、株主総会において選任する。 第 19 条 取締役は、監査等委員である取締役とそ
れ以外の取締役とを区別して、株主総会
において選任する。
2 取締役の選任決議は、議決権を行使する 2 取締役の選任決議は、議決権を行使する
ことができる株主の議決権の 3 分の 1 以 ことができる株主の議決権の 3 分の 1 以
上を有する株主が出席し、その議決権の 上を有する株主が出席し、その議決権の
過半数をもって行う。 過半数をもって行う。
3 取締役の選任決議は、累積投票によらな 3 取締役の選任決議は、累積投票によらな
いものとする。 いものとする。
（任期） （任期）
第 21 条 取締役の任期は、選任後 1 年以内に終了 第 20 条 取締役（監査等委員である取締役を除
する事業年度のうち最終のものに関する く。 の任期は、
） 選任後 1 年以内に終了す
定時株主総会の終結の時までとする。 る事業年度のうち最終のものに関する定
時株主総会の終結の時までとする。
（新設） 2 監査等委員である取締役の任期は、選
任後 2 年以内に終了する事業年度のうち
最終のものに関する定時株主総会の終結
の時までとする。
（新設） 3 任期の満了前に退任した監査等委員で
ある取締役の補欠として選任された監査
等委員である取締役の任期は、退任した
監査等委員である取締役の任期の満了す
る時までとする。
（新設） 4 会社法第 329 条第 3 項に基づき選任され
た補欠の監査等委員である取締役の選任
決議が効力を有する期間は、選任後 2 年
以内に終了する事業年度のうち最終のも
のに関する定時株主総会の開始の時まで
とする。
第 22 条～第 24 条 （条文省略）
第 21 条～第 23 条 （現行どおり）
（取締役会の招集通知）
第 25 条 取締役会の招集通知は、会日の 3 日前ま （取締役会の招集通知）
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現行定款 変更案
でに各取締役および各監査役に対して発 第 24 条 取締役会の招集通知は、会日の 3 日前ま
する。ただし、緊急の必要があるときは、 でに各取締役に対して発する。ただし、
この期間を短縮することができる。 緊急の必要があるときは、この期間を短
2 取締役および監査役の全員の同意がある 縮することができる。
ときは、招集の手続を経ないで取締役会 2 取締役の全員の同意があるときは、招集
を開催することができる。 の手続を経ないで取締役会を開催するこ
とができる。
（新設）
（重要な業務執行の決定の委任）
第 25 条 取締役会は、会社法第 399 条の 13 第 6 項
の規定により、その決議によって重要な
業務執行（同条第 5 項各号に掲げる事項
を除く。 の決定の全部または一部を取締
）
役に委任することができる。
第 26 条～第 27 条 （条文省略）
第 26 条～第 27 条 （現行どおり）
（報酬等）
第 28 条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の （報酬等）
対価として当会社から受ける財産上の利 第 28 条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の
益（以下、「報酬等」という。）は、株主 対価として当会社から受ける財産上の利
総会の決議によって定める。 益は、監査等委員である取締役とそれ以
外の取締役とを区別して、株主総会の決
議によって定める。
第29条 （条文省略）
第 29 条 （現行どおり）
第 5 章 監査役および監査役会
（削除）
（員数）
第 30 条 当会社の監査役は、4 名以内とする。 （削除）
（選任方法）
第 31 条 監査役は、株主総会において選任する。 （削除）
2 監査役の選任決議は、議決権を行使する
ことができる株主の議決権の 3 分の 1 以
上を有する株主が出席し、その議決権の
過半数をもって行う。
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現行定款 変更案
（任期）
第 32 条 監査役の任期は、選任後 4 年以内に終了 （削除）
する事業年度のうち最終のものに関する
定時株主総会の終結の時までとする。
2 任期の満了前に退任した監査役の補欠と
して選任された監査役の任期は、退任し
た監査役の任期の満了する時までとす
る。
（常勤の監査役） （削除）
第 33 条 監査役会は、その決議によって常勤の監
査役を選定する。
（監査役会の招集通知） （削除）
第 34 条 監査役会の招集通知は、会日の 3 日前ま
でに各監査役に対して発する。ただし、
緊急の必要があるときは、この期間を短
縮することができる。
2 監査役全員の同意があるときは、招集の
手続を経ないで監査役会を開催すること
ができる。
（監査役会規程） （削除）
第 35 条 監査役会に関する事項は、法令または本
定款のほか、監査役会において定める監
査役会規程による。
（報酬等） （削除）
第 36 条 監査役の報酬等は、株主総会の決議によ
って定める。
(監査役の責任免除) （削除）
第 37 条 当会社は、会社法第 426 条第１項の規定
により、取締役会の決議をもって、同法
第 423 条第１項の監査役（監査役であっ
た者を含む。
）の損害賠償責任を、法令の
限度において免除することができる。
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現行定款 変更案
2 当会社は、会社法第 427 条第１項の規定
により、監査役との間に、同法第 423 条
第１項の賠償責任を限定する契約を締結
することができる。ただし、当該契約に
基づく賠償責任の限度額は、法令が規定
する額とする。
第 5 章 監査等委員会
（新設）
（常勤の監査等委員）
（新設） 第 30 条 監査等委員会は、その決議によって常勤
の監査等委員を選定することができる。
（監査等委員会の招集通知）
（新設） 第 31 条 監査等委員会の招集通知は、会日の 3 日
前までに各監査等委員に対して発する。
ただし、緊急の必要があるときは、この
期間を短縮することができる。
2 監査等委員の全員の同意があるときは、
招集の手続を経ないで監査等委員会を開
催することができる。
（監査等委員会規程）
（新設） 第 32 条 監査等委員会に関する事項は、法令また
は本定款のほか、監査等委員会において
定める監査等委員会規程による。
第 6 章 計 算
第 6 章 計 算
第 33 条 （現行どおり）
第 38 条 （条文省略）
（剰余金の配当等の決定機関）
（剰余金の配当の基準日） 第 34 条 当会社は、剰余金の配当等会社法第 459
第 39 条 当会社の期末配当の基準日は、毎年 3 月 条第１項各号に定める事項については、
31 日とする。 法令に別段の定めがある場合を除き、取
締役会の決議によって定めることができ
る。
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現行定款 変更案
（中間配当） （剰余金の配当の基準日）
第 40 条 当会社は、取締役会の決議によって毎年 第 35 条 当会社の期末配当の基準日は、毎年 3 月
9 月 30 日を基準日として中間配当をする 31 日とする。
ことができる。 2 当会社の中間配当の基準日は、毎年 9 月
30 日とする。
3 前 2 項のほか、基準日を定めて剰余金の
配当をすることができる。
第 41 条 （条文省略） 第 36 条 （現行どおり）
（新設） 附 則
（新設） （監査役の責任免除に関する経過措置）
当会社は、 46 期定時株主総会終結前の行為に関
第
する会社法第 423 条第 1 項所定の監査役（監査役
であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限
度において、取締役会の決議によって免除するこ
とができる。
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