5341 アサヒ衛陶 2019-08-30 16:00:00
第三者割当による行使価額修正条項付第１回新株予約権及び第２回新株予約権の買取り及び消却並びに資金使途の変更に関するお知らせ [pdf]
2019 年８月 30 日
各 位
会 社 名 アサヒ衛陶株式会社
代表者名 取締役社長 町元孝二
（コード：5341、東証第二部）
問合せ先 取締役 企画管理部長 丹司恭一
06-7777-2073
第三者割当による行使価額修正条項付第１回新株予約権及び第２回新株予約権の
買取り及び消却並びに資金使途の変更に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、2018 年８月 27 日に発行いたしましたアサヒ衛陶第１回新株予約権及
びアサヒ衛陶第２回新株予約権（以下個別に「第１回新株予約権」、「第２回新株予約権」といい、並びに第１
回新株予約権及び第２回新株予約権を総称して「本新株予約権」といいます。）につきまして、下記のとおり、
本日付で残存する本新株予約権の全部を買い取るとともに、 取得後ただちに消却することを決議いたしましたの
で、お知らせいたします。また、当社は、同取締役会において、2018 年８月 10 日付「第三者割当による行使価
額修正条項付第１回新株予約権及び第２回新株予約権の発行に関するお知らせ」 にて公表しました本新株予約権
の発行により調達した資金の使途を下記のとおり変更することを決議いたしましたので、お知らせいたします。
記
Ⅰ．本新株予約権の取得及び消却
１． 取得及び消却する新株予約権の概要
アサヒ衛陶株式会社第１回新株予約権
（１） 新 株 予 約 権 の 名 称
アサヒ衛陶株式会社第２回新株予約権
（２） 新株予約権の割当日 2018 年８月 27 日
3,700 個
（３） 発行した新株予約権数 第１回新株予約権 3,330 個
第２回新株予約権 370 個
総額 2,696,930 円（第１回新株予約権１個当たり 737 円、第２回新株予
（４） 新株予約権の払込金額
約権１個当たり 656 円）
当社普通株式 370,000 株（新株予約権１個につき 100 株）
新株予約権の目的である
（５） 第１回新株予約権 当社普通株式 333,000 株
株 式 の 種 類 及 び 数
第２回新株予約権 当社普通株式 37,000 株
当初行使価額
第１回新株予約権 1,242 円
第２回新株予約権 1,242 円
第１回新株予約権については行使価額修正条項が付されており、行使価
額は、割当日以降、本新株予約権の各行使請求に係る通知を当社が受領
した日（以下「修正日」といいます。但し、当該通知を当社が受領した
（６） 行 使 価 額 時点において、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」とい
います。）におけるその日の売買立会が終了している場合は、その翌取
引日（東京証券取引所で売買立会が行われる日（但し、東京証券取引所
において当社普通株式のあらゆる種類の取引停止処分又は取引制限（一
時的な取引制限も含みます。）があった場合には、当該日は「取引日」
にあたらないものとします。）をいいます。）が修正日となります。）
に、修正日の前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取
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引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の 90％に相当
する金額（円位未満小数第３位まで算出し、小数第３位の端数を切り上
げた金額）に修正されます。但し、修正後の価額が下限行使価額を下回
ることとなる場合には、修正後の行使価額は下限行使価額とします。第
１回新株予約権の下限行使価額は 700 円であり、上限行使価額はありま
せん。
第１回新株予約権 2,164 個
（７） 行使済の新株予約権の数
第２回新株予約権 0個
第１回新株予約権 1,166 個
（８） 新株予約権の残存数
第２回新株予約権 370 個
取 得 及 び 消 却 す る 第１回新株予約権 1,166 個
（９）
新 株 予 約 権 の 数 第２回新株予約権 370 個
第１回新株予約権 737 円
（10） 新株予約権の取得金額
第２回新株予約権 656 円
新 株 予 約 権 の
（11） 2019 年８月 30 日（予定）
取 得 日 及 び 消 却 日
２． 新株予約権の取得及び消却の理由
当社は、2018 年８月 10 日付にて公表しました「第三者割当による行使価額修正条項付第１回新株予約権及
び第２回新株予約権の発行に関するお知らせ」に記載のとおり、第三者割当による新株予約権の発行により得
た資金を、①当社の主力商品であるトイレ・洗面化粧台などの新商品開発資金、②生産設備への投資資金、③
海外協力メーカーへの投資資金、④当該新開発商品の認知宣伝効果・新規顧客獲得・マーケティングリサーチ
を目的とした展示会への出展やキャンペーン展開など販売強化のための資金、事業拡大に伴う人材の確保のた
めの資金などに充当し、事業の収益強化に取り組む予定でした。しかしながら、東京証券取引所における当社
普通株式の普通取引の終値が第１回新株予約権の下限行使価額（700 円）及び第２回新株予約権の行使価額
（1,242 円）を下回って推移していることから、新株予約権の行使が進んでおらず、当初の調達予定額（差引
手取概算額の合計約 453 百万円）のうち約 200 百万円の調達にとどまっております。また、想定を上回る国内
事業の不振により、当初予定していた時期及び金額の資金使途への充当の必要性が縮小している状況にありま
す。
一方、 想定を上回る国内事業の不振や、 今後の海外事業の拡大の見込みを受けて、 本日付で、「2020 年～2022
年度 中期経営計画」 （以下「新中期経営計画」といいます。 ）を策定し、大きな成長が期待できる海外市場に
ついて事業拡大を行う一方、苦戦が続いてきた国内事業の事業モデル・収益構造に関しては抜本的な改革を行
うことを基本方針に、諸施策を進めることにいたしました。かかる方針の策定に伴い、当社は、本日付で公表
しました「第三者割当による行使価額修正条項付第３回新株予約権の発行に関するお知らせ」のとおり、第三
者割当による新株予約権の発行（以下「本資金調達」といいます。 ）を決議いたしました。本資金調達により調
達する予定の資金（差引手取概算額の合計約 432 百万円）は、新中期経営計画のもとでの諸施策を実行するた
めの費用に充当することを予定しております（詳細については、本日付で開示いたしました「第三者割当によ
る行使価額修正条項付第３回新株予約権の発行に関するお知らせ」をご参照ください。。 ）
このように、当社は、新たな資金調達の実施を決議すると同時に、本新株予約権に係る潜在株式について、
本日付で本新株予約権の未行使分の全部を買い取り、 消却することを決議するとともに、資金使途を下記 「Ⅱ．
本新株予約権の資金使途の変更」に記載のとおり変更することを決議いたしました。
Ⅱ．本新株予約権の資金使途の変更
１． 変更の理由
①「新商品開発資金」については、業務提携先である株式会社ヤマダ電機（以下「ヤマダ電機」といいます。）
向けの製品の開発（具体的には、高品位のトイレ開発費用（機能開発・金型投資）及び温水洗浄便座の開発の設
計開発・金型投資）の資金に充当すると共に、それ以外にも自社商品の充実、新世代の温水洗浄便座の開発の設
計開発・金型投資、新しいデザインの洗面化粧台用衛生陶器の開発・金型投資、ミラー照明器具などの樹脂製品
の開発・金型投資、キッチンを含む給水栓の新商品開発のための開発・金型投資等に資金に充当する予定でした
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が、サプライチェーンにトラブルが生じた結果、当社は、ヤマダ電機の納期に即した商品供給を行うことができ
ないという事象が発生したことに起因して、2018 年３月以降、ヤマダ電機からの注文が当初の予定よりも減少
し、ヤマダ電機向けの製品開発も進まない状況となっております。また、それ以外の国内事業についても、トイ
レ、洗面化粧台、キッチン等の既存の主力商品について、他社との競合や価格転嫁の困難性等を原因に収益性が
悪化しているとおり、2019 年 11 月期に入りましても依然として国内事業の不振が続いております。以上の状況
から、国内事業においてトイレ、洗面化粧台、キッチン等の開発等への資金充当の必要性が当初の想定よりも縮
小し約 83 百万円となっており、そのうち約 23 百万円が充当済みの状況となっております。もっとも、新商品開
発として計画されていた狭小地向けユニットバス「ＰＩＣＣＯＬＡ ＳＡＮＩＴＡＲＹ ＵＮＩＴ」につきまし
ては、 開発段階の技術的な問題の解決に時間を要したことなどにより販売開始時期が当初の予定よりも遅れてい
たものの、2019 年 10 月以降の新商品としての販売開始及びその後の商品性能の向上を目指して開発を進めてお
り、金型投資などの開発費用、商品開発のための外部専門家へのコンサルタントフィーなどに約 59 百万円を充
当することで、高収益を期待できる新商品の開発による将来の収益事業化を見込んでおります。
②「生産設備への投資資金」については、当社の主力組立工場である香川事業所の生産性向上を目的として、
ライン改善と施設、商品品質の担保や倉庫機能充実のための設備投資資金として充当する予定でしたが、上記①
記載の国内事業の不振に伴い、必要な設備投資の規模が縮小した結果、香川事業所の設備投資に必要な資金は約
10 百万円となっております。かかる設備投資に必要な資金のうち、 約７百万円は 2019 年８月 26 日時点におい
て充当済みであり、未充当の約２百万円につきましては、引き続き生産性向上を目的として香川事業所における
生産設備への設備投資資金に充当する予定です。
③「海外協力メーカーへの投資資金」については、国内事業向けに安定したサプライチェーンを構築するため
の OEM 委託生産先への技術指導・生産支援、生産ラインの確保・省力化、生産性の向上などの専用生産設備への
投資、海外協力メーカーへの出資などの資金に充当する予定でしたが、上記①記載のとおりヤマダ電機向けの製
品の商品開発・供給が進まず、また、それ以外の国内事業でも 2017 年 11 月期から継続していた主要取引先から
の大口受注が終了する等により、 サプライチェーン構築のために必要な金額は約 55 百万円に縮小しております。
また、サプライチェーンの構築が当初の予定より遅れていることから、2019 年８月 26 日時点における充当額は
約 17 百万円となっております。当社といたしましては、国内事業の不振により現時点においてはサプライチェ
ーン構築の要請は限定的となっているものの、 今後の拡大が期待される海外事業を含む安定的な生産ラインなど
の確保は引き続き重要と考えております。したがって、未充当の約 37 百万円につきましては、引き続き、安定
したサプライチェーンの構築や生産性の向上のため、専用生産設備への投資、海外協力メーカーへの出資資金に
充当する予定です。
④「運転資金」については、国内事業向けの新開発製品の認知宣伝効果・新規顧客獲得・マーケティングリサ
ーチを目的とした展示会への出展やキャンペーン展開などの販売促進費、 及び事業拡大に伴う人材確保のための
人材関連費用及び人件費として充当することを予定しておりましたが、 上記①記載のとおりヤマダ電機向けの製
品の商品開発・供給が進まず、また、それ以外の国内事業でも不振の影響で商品開発を進めなかったことから、
運転資金として必要な金額は約 52 百万円に縮小しており、2019 年８月 26 日時点における充当額は約 16 百万円
となっております。もっとも、上記①記載の狭小地向けユニットバス「ＰＩＣＣＯＬＡ ＳＡＮＩＴＡＲＹ Ｕ
ＮＩＴ」 をはじめとする新商品の展示会への出展やキャンペーン展開などの必要性は限定的ではあるものの依然
として存在することから、未充当となっている約 35 百万円につきましては、当初の資金使途に引き続き充当す
ることを予定しております。
以上のとおり、本新株予約権の発行により調達した資金を上記の各資金使途に充当することにより、事業の収
益性を回復し、成長を図るため、資金使途を「２．変更の内容（変更後）」のとおり変更いたします。
２． 変更の内容
本新株予約権の発行により調達した資金の使途の変更内容は、以下のとおりであり、変更箇所は下線で示して
おります。
（変更前）
具体的な使途 金額（百万円） 支出予定時期
① 新商品開発資金 180 2018 年９月～
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2020 年 11 月
2018 年 12 月～
② 生産設備投資資金 50
2021 年 11 月
2019 年３月～
③ 海外協力メーカーへの投資資金 123
2021 年 11 月
2018 年９月～
④ 運転資金 100
2021 年 11 月
総額 453
（変更後）
（変更箇所は下線で表示しております。
）
具体的な使途 金額（百万円） 支出予定時期
83 2018 年９月～
① 新商品開発資金
（充当済金額：23） 2020 年 11 月
10 2018 年９月～
② 生産設備投資資金
（充当済金額：７） 2020 年 11 月
55 2018 年９月～
③ 海外協力メーカーへの投資資金
（充当済金額：17） 2020 年 11 月
52 2019 年１月～
④ 運転資金
（充当済金額：16） 2020 年 11 月
200
総額
（充当済金額：65）
３．今後の見通し
本資金使途変更が、当社の連結業績に与える影響は軽微であると見込んでおりますが、開示の必要性が生じた
場合には速やかにお知らせいたします。
以 上
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