5341 アサヒ衛陶 2020-09-16 16:00:00
第三者割当による新株式、第4回新株予約権の発行に係る払込完了に関するお知らせ [pdf]
2020 年9月 16 日
各 位
会 社 名 アサヒ衛陶株式会社
代表者名 取締役社長 町元孝二
(コード:5341、東証第二部)
問合せ先 取締役 企画管理部長 丹司恭一
06-7777-2067
第三者割当による新株式、第4回新株予約権の発行に係る払込完了に関するお知らせ
当社は、2020 年8月 31 日開催の取締役会において決議いたしました、星野和也氏(以下、「星野氏」といい
ます。)、プラスワンホールディングス株式会社(以下、「プラスワン社」といいます。)、及び辛澤氏(以下
「辛氏」といいます。)に対する第三者割当により発行される新株式(以下、「本新株式」といいます。)及び
第4回新株予約権(以下、「本新株予約権」といいます。)の発行に関して、本新株式に係る発行価額の総額
(149,994,000 円)及び本新株予約権に係る発行価額の総額(3,302,740 円)の払込が完了したことを確認いたしま
したので、お知らせいたします。
なお、本新株式及び本新株予約権発行に関する詳細につきましては、2020 年8月 31 日に公表しました「第三
者割当による新株式、第4回新株予約権の発行及び引受契約締結に関するお知らせ」をご参照ください。
(募集の概要)
【株式発行に係る募集】
(1) 払 込 期 日 2020 年9月 16 日
(2) 発 行 新 株 式 数 普通株式 320,500 株
(3) 発 行 価 額 1株につき 468 円
(4) 調 達 資 金 の 額 149,994,000 円
(5) 資 本 組 入 額 1 株につき 234 円
(6) 資 本 組 入 額 の 総 額 74,997,000 円
第三者割当の方法により、以下のとおりに割当てる。
募 集 又 は 割 当 方 法 星 野 氏 106,800 株
(7)
( 割 当 先 ) プラスワン社 64,100 株
辛 氏 149,600 株
前記各号については、金融商品取引法に基づく届出の効力発生を
(8) そ の 他
条件とします。
【新株予約権発行に係る募集】
(1) 割 当 日 2020 年9月 16 日
(2) 新 株 予 約 権 の 総 数 5,327 個
(3) 発 行 価 額 総額 3,302,740 円(新株予約権1個につき 620 円)
当 該 発 行 に よ る
(4) 532,700 株(新株予約権1個につき 100 株)
潜 在 株 式 数
300,016,640 円(差引手取概算額:288,516,640 円)
(内訳)新株予約権発行による調達額:3,302,740 円
新株予約権行使による調達額:296,713,900 円
(5) 調 達 資 金 の 額
差引手取概算額は、本新株予約権の払込金額の総額(発行価額)
及び本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計
額を合算した金額から、 本新株予約権にかかる発行諸費用の概算
1
額を差し引いた金額となります。
(6) 行 使 価 額 1株当たり 557 円(固定)
第三者割当の方法により、以下のとおりに割当てる。
募 集 又 は 割 当 方 法 星 野 氏 1,776 個(177,600 株分)
(7)
( 割 当 先 ) プラスワン社 1,065 個(106,500 株分)
辛 氏 2,486 個(248,600 株分)
① 行使価額及び対象株式数の固定
本新株予約権は、行使価額固定型であり、行使価額修正条項付
きのいわゆる MSCB や MS ワラントとは異なるものであります。
② 本新株予約権の行使条件
本新株予約権の行使により、 行使に係る本新株予約権の新株
予約権者が保有することとなる当社株式総数が、 本新株予約権
の発行決議日(2020 年8月 31 日)時点における当社発行済株
式総数の 10%を超えることとなる場合の、当該 10%を超える
部分に係る新株予約権の行使はできない旨の行使条件が付さ
れております。
③ 本新株予約権の行使指示
割当先は、 本新株予約権の行使期間内にいつでも自己の判断で
本新株予約権の行使を行うことができますが、本契約により、株
式会社東京証券取引所(以下、 「東京証券取引所」といいます。)
において当社普通株式の連続する 20 取引日の終値の平均値が行
使価額の 130%を超過した場合、 当社は、当該 20 取引日の平均出
来高の 20%を上限に、 割当先に本新株予約権の行使を行わせるこ
とができます。
(8) そ の 他 上記行使指示を受けた割当先は、 原則として5取引日以内に
当該行使指示に係る本新株予約権を行使します。
④ 新株予約権の取得
当社は、本新株予約権の割当日から1年を経過した日以降、取
締役会により本新株予約権を取得する旨および本新株予約権を
取得する日(以下、「取得日」といいます。)を決議することが
でき、当該取締役会決議の後、取得の対象となる本新株予約権の
新株予約権者に対し、取得日の通知又は公告を当該取得日の 14
日前までに行うことにより、取得日の到来をもって、本新株予約
権1個につき本新株予約権1個当たりの発行価額と同額で、 当該
取得日に残存する本新株予約権の全部又は一部を取得すること
ができます。本新株予約権の一部の取得をする場合には、抽選そ
の他の合理的な方法により行うものとします。
⑤ 譲渡制限
本新株予約権の譲渡については、 当社取締役会の承認を要する
とされています。
⑥ その他
前号各号については、 金融商品取引法に基づく届出の効力発生
を条件とします。
以 上
2