5341 アサヒ衛陶 2020-08-31 16:00:00
第三者割当による新株式、第４回新株予約権の発行及び引受契約締結に関するお知らせ [pdf]
2020 年８月 31 日
各 位
会 社 名： ア サ ヒ 衛 陶 株 式 会 社
代表者名： 取締役社長 町 元 孝 二
（コード番号： 5341 東証第二部）
取締役
問合せ先： 企画管理部長 丹 司 恭 一
電話番号： 06－7777－2067
第三者割当による新株式、第４回新株予約権の発行及び引受契約締結に関するお知らせ
当社は、2020 年８月 31 日開催の取締役会において、以下のとおり、星野和也氏（以下、「星野氏」
といいます。、プラスワンホールディングス株式会社（以下、
） 「プラスワン社」といいます。、及び辛
）
澤氏（以下「辛氏」といい、以下、星野氏、プラスワン社及び辛氏を総称して「本割当予定先」とい
います。）に対して、第三者割当により発行される新株式（以下、 「本新株式」といいます。
）及び第４
回新株予約権（以下、 「本新株予約権」といいます。 ）の発行を行うこと（以下、本新株式の発行と本
新株予約権の発行を総称して「本資金調達」といいます。 ）並びに本割当予定先との引受契約 (以下、
「本契約」といいます。 ）締結について決議いたしましたので、お知らせいたします。
記
１．募集の概要
【株式発行に係る募集】
（１） 払 込 期 日 2020 年９月 16 日
（２） 発 行 新 株 式 数 普通株式 320,500 株
（３） 発 行 価 額 １株につき 468 円
（４） 調 達 資 金 の 額 149,994,000 円
（５） 資 本 組 入 額 1 株につき 234 円
（６） 資 本 組 入 額 の 総 額 74,997,000 円
第三者割当の方法により、以下のとおりに割当てる。
募 集 又 は 割 当 方 法 星 野 氏 106,800 株
（７）
（ 割 当 予 定 先 ） プラスワン社 64,100 株
辛 氏 149,600 株
前記各号については、金融商品取引法に基づく届出の効力発
（８） そ の 他
生を条件とします。
（注）本新株式の発行要項を末尾に添付しております。
【新株予約権発行に係る募集】
（１） 割 当 日 2020 年９月 16 日
（２） 新 株 予 約 権 の 総 数 5,327 個
（３） 発 行 価 額 総額 3,302,740 円（新株予約権１個につき 620 円）
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当 該 発 行 に よ る
（４） 532,700 株（新株予約権１個につき 100 株）
潜 在 株 式 数
300,016,640 円（差引手取概算額:288,516,640 円）
（内訳）新株予約権発行による調達額：3,302,740 円
新株予約権行使による調達額：296,713,900 円
（５） 調 達 資 金 の 額 差引手取概算額は、本新株予約権の払込金額の総額（発行
価額）及び本新株予約権の行使に際して出資される財産の価
額の合計額を合算した金額から、本新株予約権にかかる発行
諸費用の概算額を差し引いた金額となります。
（６） 行 使 価 額 １株当たり 557 円（固定）
第三者割当の方法により、以下のとおりに割当てる。
募 集 又 は 割 当 方 法 星 野 氏 1,776 個（177,600 株分）
（７）
（ 割 当 予 定 先 ） プラスワン社 1,065 個（106,500 株分）
辛 氏 2,486 個（248,600 株分）
① 行使価額及び対象株式数の固定
本新株予約権は、行使価額固定型であり、行使価額修正条
項付きのいわゆる MSCB や MS ワラントとは異なるものであり
ます。
② 本新株予約権の行使条件
本新株予約権の行使により、行使に係る本新株予約権の
新株予約権者が保有することとなる当社株式総数が、本新
株予約権の発行決議日（2020 年８月 31 日）時点における
当社発行済株式総数の 10％を超えることとなる場合の、当
該 10％を超える部分に係る新株予約権の行使はできない旨
の行使条件が付されております。
③ 本新株予約権の行使指示
割当予定先は、本新株予約権の行使期間内にいつでも自己
の判断で本新株予約権の行使を行うことができますが、本契
約により、株式会社東京証券取引所（以下、 「東京証券取引
所」といいます。 ）において当社普通株式の連続する 20 取引
（８） そ の 他 日の終値の平均値が行使価額の 130％を超過した場合、当社
は、当該 20 取引日の平均出来高の 20％を上限に、割当予定
先に本新株予約権の行使を行わせることができます。
上記行使指示を受けた割当予定先は、原則として５取引
日以内に当該行使指示に係る本新株予約権を行使します。
④ 新株予約権の取得
当社は、本新株予約権の割当日から１年を経過した日以
降、取締役会により本新株予約権を取得する旨および本新株
予約権を取得する日（以下、 「取得日」といいます。 ）を決議
することができ、当該取締役会決議の後、取得の対象となる
本新株予約権の新株予約権者に対し、取得日の通知又は公告
を当該取得日の 14 日前までに行うことにより、取得日の到
来をもって、本新株予約権１個につき本新株予約権１個当た
りの発行価額と同額で、当該取得日に残存する本新株予約権
の全部又は一部を取得することができます。本新株予約権の
一部の取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法によ
り行うものとします。
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⑤ 譲渡制限
本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要
するとされています。
⑥ その他
前号各号については、金融商品取引法に基づく届出の効力
発生を条件とします。
（注）本新株予約権の発行要項を末尾に添付しております。
２．募集の目的及び理由
（１）本新株式及び本新株予約権の発行の目的及び理由
当社は、古くは江戸時代中期享保年間における燻瓦の製造を起源とする衛生陶器の製造を事業のコア
として事業を開始し、その後住宅設備機器全般の製造メーカーへと事業を拡張するとともに、1967 年に
は神戸証券取引所(現東京証券取引所)へ株式上場を行う等順調に発展を続けてまいりました。
2000 年代半ばには、デフレ等の事業環境の変化により調達戦略の再構築を迫られましたが、衛生陶器
及び洗面化粧台用の部材の調達方法の変更や国内外の販売網の整備等の対応策を講じたことにより、
2011 年 11 月期以降４期連続で経常利益を計上することができました。
しかしながら、2015 年 11 月期以降は急激な円安と海外サプライヤーからの調達資材に関して大幅な値
上げがあったことによる仕入コスト上昇の影響を受けたこと、また東日本エリアを中心としたホームセ
ンター向け販売において競合他社との価格競争が激化したことによる売上減少や、大口取引先に対して
与信管理強化を行った影響による売上利益減少など当社の収益は悪化し、2015 年 11 月期以降５期連続で
連結営業損失、連結経常損失及び親会社株主に帰属する当期純損失の各損失の計上に至っております。
また、営業活動によるキャッシュ・フローにつきましても５期連続でマイナスとなり、 「2019 年 11 月期
決算短信〔日本基準〕 （連結） 」にて公表のとおり、継続企業の前提に重要な疑義が存在するとして連結
財務諸表に関する注記事項には、 「継続企業の前提に関する注記」を記載する事態となり、各取引金融機
関とも借入金元本の一定期間の返済猶予を受ける状況となりました。
このような状況に対応するべく、当社は、資金調達のため、2018 年８月に第三者割当による行使価額
修正条項付第１回新株予約権及び第２回新株予約権を発行いたしました。しかし、東京証券取引所にお
ける当社普通株式の普通取引の終値が第１回新株予約権の下限行使価額（700 円）及び第２回新株予約
権の行使価額（1,242 円）を下回って推移したことから、新株予約権の行使が進まず、当初の調達予定
額（差引手取概算額の合計約 453 百万円）のうち約 200 百万円の調達にとどまったため、2019 年８月 30
日付で公表しました「第三者割当による行使価額修正条項付第１回新株予約権及び第２回新株予約権の
買取り及び消却並びに資金使途の変更に関するお知らせ」のとおり、未行使となっていた新株予約権の
全部を 2019 年８月 30 日付で買い取るとともに、取得後ただちに消却しました。
かかる状況のもと、当社は、 「2020 年～2022 年度 中期経営計画」
（以下「中期経営計画」といいま
す。 ）を策定し、大きな成長が期待できる海外市場の事業拡大、苦戦が続いてきた国内事業の事業モデ
ル・収益構造に関し抜本的な改革を行うことを基本方針に、諸施策を進めることにいたしました。具体
的には、収益性が低下している国内事業においては、不採算事業縮小等の事業の選択と集中、事業体制
のスリム化並びに生産及び販売拠点・本社機能を集約と縮小することで収益性の改善を図る一方で、今
後の成長が見込まれる海外事業においては、ベトナムを中心としたアジア各国に対するショールーム展
開等を軸とした販売促進活動、外部コンサルタントも活用した新商品開発、販促活動及びサプライ
チェーンの安定化を進めるという内容です。これらの施策を実行するために、当社は、2019 年８月に第
三者割当による行使価額修正条項付第３回新株予約権の発行による資金調達を実施いたしました。
当社は、中期経営計画に基づき国内事業の構造改革を進めた結果、2020 年 11 月期上期においては計画
を上回る連結営業利益・連結経常利益及び親会社株主に帰属する四半期純利益を計上するに至りました
(連結営業利益：計画 15 百万円・実績 35 百万円、連結経常利益：計画 10 百万円・実績 29 百万円、親会
社株主に帰属する四半期純利益：計画５百万円・実績 21 百万円)。一方で海外事業は新型コロナウイル
スの世界的な感染拡大の影響により事業活動に遅れが生じておりますが、今後については事業拡大が見
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込める状況が続いていることは変わらず、引き続き中期経営計画に基づき、ベトナムを中心とする東南
アジア諸国に加え、東アフリカや中東湾岸諸国にも販路を拡大することで事業拡大を進めてまいります。
もっとも、2019 年の年末より発生した新型コロナウイルス感染症の感染拡大により世界各地で経済活
動が制限され、海外への渡航についても大きく制限されることとなったため、当社においてもこの新型
コロナウイルス感染症の影響により、開発活動・投資活動及び広告宣伝活動等の各種業務が制限された
ことから、本日付で公表しました「行使価額修正条項付第１回新株予約権及び第２回新株予約権の資金
使途の変更に関するお知らせ」のとおり、第 1 回新株予約権及び第２回新株予約権により得た資金の支
出予定時期を変更いたします。
また、上記の行使価額修正条項付第３回新株予約権の発行により得た資金は、①構造改革資金、②海
外事業向け運転資金、③海外事業向け新商品開発資金に充当し、事業の収益強化に取り組む予定でした。
しかしながら、本日付にて公表しました「行使価額修正条項付第３回新株予約権の資金使途の変更に関
するお知らせ」に記載のとおり、東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値が第３回新株
予約権の当初行使価額（600 円）を下回って推移したため、実際の資金調達額が当初の調達予定額（差
引手取概算額の合計約 432 百万円）を 128 百万円下回る 304 百万円となっております。このため、後述
のとおり①構造改革資金の必要額が減ったことを踏まえても、②海外事業向け運転資金への充当金額が
不足するため、海外市場の事業拡大に大きな支障が生じる懸念が生じております。さらに、新型コロナ
ウイルス感染症による世界経済の停滞により、②海外事業向け運転資金への支出予定時期の見直しが必
要となっております。そして、①構造改革資金については、割増退職金等のリストラ費用の支払が当初
想定した金額を下回ったこと及び中期経営計画達成に向けてコンサルティング会社と締結したコンサル
ティング契約の期間が当初の支出予定時期より長期化したことから、資金使途を見直し、また、③海外
事業向け新商品開発資金については、支出予定時期に当初予定から変更がありましたので見直しが必要
となっております。
以上の結果、第１回新株予約権から第３回新株予約権までの資金調達による資金使途の充当・変更状
況は下記のとおりとなっております。
（当初の第１回及び第２回新株予約権の資金使途）
具体的な使途 金額（百万円） 支出予定時期
2018 年９月～
① 新商品開発資金 180
2020 年 11 月
2018 年 12 月～
② 生産設備投資資金 50
2021 年 11 月
2019 年３月～
③ 海外協力メーカーへの投資資金 123
2021 年 11 月
2018 年９月～
④ 運転資金 100
2021 年 11 月
合 計 453
（変更後の第１回及び第２回新株予約権の資金使途・充当状況）
（変更箇所は下線で示しております。
）
具体的な使途 金額（百万円） 支出予定時期
83 2018 年９月～
① 新商品開発資金
（充当済金額：43） 2022 年 11 月
10 2018 年 9 月～
② 生産設備投資資金
（充当済金額：7） 2021 年 11 月
55 2018 年 9 月～
③ 海外協力メーカーへの投資資金
（充当済金額：21） 2022 年 11 月
52 2019 年 1 月～
④ 運転資金
（充当済金額：22） 2021 年 11 月
合 計 200
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（充当済金額：93）
（当初の第３回新株予約権の資金使途）
具体的な使途 金額(百万円) 支出予定時期
2019 年 11 月～
① 構造改革資金 160
2020 年３月
2019 年 11 月～
② 海外事業向け運転資金 212
2022 年 11 月
2019 年 11 月～
③ 海外事業向け新商品開発資金 60
2022 年 11 月
合 計 432
（変更後の第３回新株予約権の資金使途・充当状況）
（変更箇所は下線で示しております。
）
具体的な使途 金額(百万円) 支出予定時期
104 2019 年 11 月～
① 構造改革資金
（充当済金額：100） 2020 年 11 月
2020 年 10 月～
② 海外事業向け運転資金 140
2023 年 11 月
60 2019 年 11 月～
③ 海外事業向け新商品開発資金
（充当済金額：８） 2023 年 11 月
304
合 計
（充当済金額：108）
上記から、当社は、第 1 回及び第２回新株予約権における資金使途に対して残り 107 百万円の充当が
必要となっており、また、第３回新株予約権における資金使途に対して残り 196 百万円の充当が必要な
状況となっております。しかしながら、現在の当社の現金預金残高と必要運転資金を踏まえると、国内
事業向け運転資金が不足する状況でございます。また、海外事業向け運転資金については、第３回新株
予約権による実際の資金調達額が当初の調達予定額を 128 百万円下回ったことから、構造改革資金の必
要額が 56 百万円減少したことを踏まえても、海外事業向け運転資金が 72 百万円不足します。今後の海
外市場の本格的な事業拡大に備えた生産体制の充実を図るためにも、下記「３．調達する資金の額、使
途及び支出予定時期 （２）調達する資金の具体的な使途」に記載の国内事業向け運転資金、海外事業
向け運転資金、海外事業向け商品の生産体制の充実を図るための設備投資資金が必要となることから、
本資金調達を実施することとしました。
（２）本資金調達方法を選択した理由
当社は、本資金調達を実施するにあたり、各種資金調達方法について慎重に比較検討を進めてまいり
ました。その結果、当社は、下記「その他の資金調達方法の検討」に記載した比較検討、及び「本資金
調達方法（第三者割当による新株式の発行及び新株予約権発行）の特徴」に記載した本新株予約権の特
徴を踏まえ、第三者割当による本新株式の発行と本新株予約権の発行を組み合わせた資金調達を行うこ
とが最適であるとの結論に至りました。以下は、本資金調達方法を選択した具体的な検討内容でありま
す。
【その他の資金調達方法の検討】
当社は、この度の資金調達に際して、銀行借入、公募増資、株主割当増資等の資金調達手段を検討い
たしました。当社の現況において、間接金融（銀行借入）による資金調達は、与信枠や借入コストの問
題もあり、また自己資本比率の低下を招くこと、加えて各取引金融機関とも借入金元本の一定期間の返
済猶予を受けている状況のなかでは事実上困難な状況でございます。なお、当社の取引金融機関の１社
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に対し、新型コロナウイルス感染症特別貸付の利用を検討しておりますが、返済猶予を受けている他の
取引金融機関の同意を得る必要があるところ、現状ではかかる同意を得るのは難しい状況です。
そのため、既存株主の皆様の株式の希薄化というリスクを懸念しつつも、直接金融に依拠せざるを得
ない状況であります。そこで、数あるエクイティ・ファイナンス手法から資金調達手法を選択するにあ
たり、昨今の相場環境に鑑みて、既存株主の皆様の利益に充分配慮した仕組みを備えた手法であるかど
うかを重視して以下の資金調達方法を検討いたしました。
公募増資及び株主割当増資については、調達に要する時間及びコストも第三者割当による株式及び新
株予約権の発行より割高であること、また、同時に将来の１株当たりの期待利益の希薄化も一度に引き
起こすため、株価に対する直接的な影響が大きいとも考えられ、過去連続して赤字を計上している当社
の業績や無配が続いている現状及び昨今の金融情勢・資本市場の状況を勘案した結果、今回の資金調達
方法として適当ではないと判断いたしました。
この点、今回の割当予定先に対する本新株式の発行と【本新株予約権の特徴について】にて後述する
条項の付いた本新株予約権の発行を組み合わせた資金調達方法は、当社の当面の資金需要に対処すると
ともに、株価への下落圧力を可及的に軽減し、既存株主の皆様の利益に充分に配慮しながらキャッ
シュ・フロー改善と事業改善を実施したいという当社のニーズを充足し得るものであり、現時点におけ
る最良の選択肢であると判断し、その発行を決議いたしました。
【本資金調達方法（第三者割当による新株式の発行及び新株予約権発行）の特徴】
本資金調達方法は当面の資金需要に対応しつつ、当社が主体となり一定の条件のもと新株予約権の行
使指示を行うこと、当社の資金需要及び株価に応じて割当予定先の行使を制限することができることが
大きな特徴であり、また、下記に記載のとおり既存株主の皆様の株式価値の希薄化に一定程度配慮する
スキームとなっていることから、現時点において他の資金調達と比較して優れていると判断いたしまし
た。また、本資金調達の検討にあたり具体的に当社が新株予約権の割当予定先に求めた点として、ⅰ純
投資であることの表明と実際に純投資実績を有すること、ⅱ株主価値の急激な希薄化をもたらさないこ
と、ⅲ大株主として長期保有しないこと、ⅳ株式流動性の向上に寄与するとともに予期しない株主の出
現を防ぐために、取得した株を相対取引ではなく市場で売却すること、ⅴ環境や状況の変化に応じて当
社がより有効な資金調達手段を見出せた場合に迅速に買戻しが実行できるように取得条項を付すこと等
であります。この点、本割当予定先との協議の結果、各本割当予定先からこれらの当社の要望を受け入
れた上で本資金調達に応じることが可能であるとの回答が得られました。結果として、当社が選択した
本資金調達方法は、他の資金調達方法と比較して以下の点が優れているものと判断しております。
① 株式価値希薄化への配慮
本新株式の発行と本新株予約権の発行を組み合わせて資金調達を行うことにより、当面の資金需要
に対応しつつも、急激な希薄化を抑制することができます。また、本割当予定先からは、純投資目的
であるため、当社の業績・株式市況環境により株価が行使価額を上回らない場合、本新株予約権の行
使は行わない意向である旨の表明を受けております。
他方で、株価が権利行使価額を上回った場合、割当予定先は、本新株予約権の行使期間内にいつで
も自己の判断で本新株予約権の行使を行うことができますが、大株主として長期保有しないことを担
保するため、本新株予約権の発行決議日（2020 年８月31 日）時点における当社発行済株式総数の10％
を超えることとなる場合の、当該 10％を超える部分に係る新株予約権の行使はできない旨の行使条件
が付されております。
また一方で、当社株式の市場株価が行使価額を一定以上上回った場合には、当社が割当予定先に対
し、一定割合の行使指示が可能な条項を付しております。これらにより、既存株主の皆様の株式価値
希薄化に配慮しつつも資金調達が可能と考えております。
② 流動性の向上
本新株式の発行によって増加する株式数（320,500 株）は 2020 年７月 31 日現在の当社発行済株式総
数の 13.10％であり、本新株予約権の全てが行使された場合に増加する株式数（532,700 株）は、同発
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行済株式総数の 21.77％）であります。割当予定先が本新株式及び本新株予約権の行使により発行さ
れる当社株式を、順次市場にて売却することで、流動性の向上が見込まれます。
③ 取得条項と資金調達の柔軟性
本新株予約権には、本新株予約権の割当日から１年を経過した日以降、一定の手続を経て、当社は
本新株予約権１個当たりにつき本新株予約権１個当たりの発行価額で、本新株予約権の全部又は一部
を取得することができる旨の取得条項が付されております。
かかる取得条項により当社は、事業戦略の進捗次第で将来的に資金調達ニーズが後退した場合、又
はより有利な他の資金調達手法が確保された場合には、その判断により取得条項に従い本新株予約権
者の保有する本新株予約権の全部又は一部を取得することができ、本新株予約権の発行後も資本政策
の柔軟性を確保することができます。
【本新株予約権の特徴について】
本新株予約権は、下記に記載する条項（行使指示、行使制限、行使条件）を通じて、具体的な資金
需要が決定された時点において機動的な資金調達を実行することを目的として設定されており、以下
の特徴があります。
（１）行使指示条項
本契約においては、以下の行使指示条項が規定されております。
割当予定先は、本新株予約権の行使期間内にいつでも自己の判断で本新株予約権の行使を行うこと
ができますが、本契約により、東京証券取引所において連続する 20 取引日の当社普通株式の終値の
平均値が行使価額の 130％を超過した場合、当社は、当該 20 取引日の平均出来高の 20％を上限に、
割当予定先に本新株予約権の行使を行わせることができます。
上記行使指示を受けた割当予定先は、原則として５取引日以内に当該行使指示に係る本新株予約権
を行使します。
（２）行使制限条項
本新株予約権には、本新株予約権の行使により、行使に係る本新株予約権の新株予約権者が保有す
ることとなる当社株式数が、本新株予約権の発行決議日（2020 年８月 31 日）時点における当社発行
済株式総数の 10％を超えることとなる場合の、当該 10％を超える部分に係る新株予約権の行使はで
きない旨の行使制限条項が付されております。
かかる行使制限条項により、割当予定先が当社との合意に反して大株主として長期保有することを
防止することができ、また、過度な一度の大量行使による希薄化を防止することも可能となります。
（３）取得条項
本新株予約権には、本新株予約権の割当日から１年を経過した日以降、一定の手続を経て、当社は
本新株予約権１個当たりにつき本新株予約権１個当たりの発行価額で、本新株予約権の全部又は一
部を取得することができる旨の取得条項が付されております。
かかる取得条項により当社は、事業戦略の進捗次第で将来的に資金調達ニーズが後退した場合、又
はより有利な他の資金調達手法が確保された場合には、その判断により取得条項に従い本新株予約
権者の保有する本新株予約権の全部又は一部を取得することができ、本新株予約権の発行後も資本
政策の柔軟性を確保することができます。
（４）譲渡制限
本新株予約権は、割当予定先に対する第三者割当で発行されるものであり、かつ譲渡制限が付され
ており、当社取締役会の承諾がない限り、割当予定先から第三者へは譲渡されません。当社は、取
締役会承認前に、譲受人の本人確認、反社会的勢力等でないことの確認、行使の払込原資確認、本
新株予約権の保有方針、また、当社が割当予定先との間で締結する契約上に係る行使制限等の権
利・義務についても譲受人が引継ぐことを条件に、検討・判断いたします。
３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期
（１）調達する資金の額
- 7 -
調達する資金の総額 450,010,640 円
内訳（本新株式の発行による調達額） 149,994,000 円
（本新株予約権の発行による調達額） 3,302,740 円
（本新株予約権の行使による調達額） 296,713,900 円
発行諸費用の概算額 11,500,000 円
差引手取概算額 438,510,640 円
（注）１．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
２．発行諸費用の概算額の内訳は、紹介手数料 1,500,000 円、弁護士・新株予約権評価費用
7,000,000 円、登記費用関連費用 500,000 円、その他諸費用（株式事務手数料・外部調査費
用）2,500,000 円となります
３．新株予約権の行使期間内に本新株予約権の行使が行われない場合及び当社が本新株予約権
を消却した場合には、上記差引手取概算額は減少します。
（２）調達する資金の具体的な使途
具体的な使途 金 額（百万円） 支出予定時期
国内事業向け運転資金
2020 年９月～
① （新株式発行及び新株予約権の行使により調 300
2021 年 11 月
達する資金を充当）
海外事業向け運転資金
2021 年 12 月～
② （新株予約権の行使により調達する資金を充 72
2023 年 11 月
当）
海外事業向け商品の生産体制の充実を図るた
めの設備投資資金 2021 年 12 月～
③ 66
（新株予約権の行使により調達する資金を充 2023 年 11 月
当）
① 国内事業向け運転資金：300 百万円
当社は、2019 年 11 月期の連結業績において営業損失 281 百万円、経常損失 316 百万円、親会社株
主に帰属する当期純損失 371 百万円を計上したことにより、2015 年 11 月期以降５期連続で連結営業
損失、連結経常損失及び親会社株主に帰属する当期純損失の計上に至っております。また、営業活
動によるキャッシュ・フローにつきましても５期連続でマイナスとなり、 「2019 年 11 月期 決算短
信〔日本基準〕 （連結） 」にて公表のとおり、継続企業の前提に重要な疑義が存在するとして連結財
務諸表に関する注記事項には、 「継続企業の前提に関する注記」を記載する事態となり、各取引金融
機関とも借入金元本の一定期間の返済猶予を受ける状況となりました。
現在の当社において国内の事業活動を正常に進めるにあたっての運転資金として必要な現預金は
400 百万円強となっております。直近の当社の現金預金残高は 400 百万円強あるものの、 「２．募集
の目的及び理由（１）本新株式及び本新株予約権の発行の目的及び理由」に記載しておりますとお
り、第１回及び第２回新株予約権の資金使途に 107 百万円、第３回新株予約権の資金使途に 196 百
万円が必要となっていることから、通常の国内事業向けの運転資金に使用できる資金が 100 百万円
程度になる見込みであります。このことから、本件新株式の発行及び新株予約権の行使による資金
調達のうち 300 百万円を国内事業向け運転資金に充当することで必要資金を確保する予定でありま
す。
② 海外事業向け運転資金：72 百万円
当社は、上記「２．募集の目的及び理由 （１）本新株式及び本新株予約権の発行の目的及び理
由」に記載のとおり、第３回新株予約権の発行による調達資金が当初の調達予定額を下回ったた
め、第３回新株予約権の資金使途のうち海外事業向け運転資金への充当金額が第３回新株予約権の
- 8 -
発行当初の予定額と比して 72 百万円程度不足する懸念が生じております。その場合には海外市場の
事業拡大に大きな支障が生じることが予測されることから、調達不足額の補填のために、本新株式
の発行による資金調達のうち 72 百万円を海外事業向け運転資金に充当する予定です。
③ 海外事業向け商品の生産体制の充実を図るための設備投資資金：66 百万円
当社は、2019 年８月に公表いたしました中期経営計画に基づき、国内事業は構造改革による黒字
化、海外事業はベトナム等の東南アジア諸国のみならず、東アフリカ諸国や中東湾岸諸国にも販路
を拡大することで事業の拡大を進めております。特に今後の当社グループの事業の柱として期待し
ております海外事業が中期経営計画どおりに拡大した場合には、現在の海外事業向け商品を生産委
託している海外協力メーカーの生産能力では不足する可能性が見込まれます。そのため当社では海
外事業の拡大に備えて、現在の海外協力メーカーへの生産委託に加えて、新たな海外協力メーカー
の開拓と新たな生産ラインの立ち上げを進め、増産と顧客への商品の安定供給の体制を整える必要
性が生じております。そのために本新株予約権の行使による資金調達のうち、新たな商品材料の調
達先として海外協力メーカーを調査するための費用として 20 百万円、外部のコンサルタントへのコ
ンサルティング費用として 10 百万円、ブランド品質向上の為の設備費用として 36 百万円の合計 66
百万円を海外事業向け商品の生産体制の充実を図るための設備投資資金に充当する予定です。
当社は、上記項目への資金の活用により事業基盤の安定化を図ると同時に、中長期の事業構築の動き
を確実に行うことで永続企業としての礎を築き、株主をはじめとするステークホルダー各位のご期待に
応えられるものと考えております。
なお、新株予約権の行使による払込みは、原則として新株予約権者の判断によるため、新株予約権の
行使により調達する差引手取概算額は、新株予約権の行使状況により決定されます。そのため、本新株
予約権の行使にて調達する差引手取概算額により変更がありうることから、上記資金使途の内容につい
て変更する場合があります。
※調達資金を実際に支出するまでは、銀行口座にて管理いたします。
４．資金使途の合理性に関する考え方
この度調達する資金の使途は、上記「３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期（２）調達する
資金の具体的な使途」に記載したとおりでありますが、当社は、2015 年 11 月期以降５期連続で連結営業
損失、連結経常損失及び親会社株主に帰属する当期純損失の計上に加え、2019 年 11 月期末に「継続企業
の前提に関する注記」を記載するに至った経緯から、現在は各取引金融機関とも借入金元本の一定期間
の返済猶予を受ける状況となっている等、キャッシュ・フローの悪化等の財務面の抜本的な解決を図る
こと、また今後の成長が見込まれる海外事業においては、事業拡大に伴う増加運転資金と増産体制を構
築することを目的としております。従いまして、今回の資金調達は、当社の業績改善を実現し、ひいて
は当社の中長期的な企業価値の向上により既存株主の皆様の利益にも資するものと考えられることから、
本件の資金使途は合理的と判断しております。
５．発行条件等の合理性
（１）払込金額の算定根拠及びその具体的内容
① 本新株式発行に係る払込金額
本新株式の発行価額につきましては、当社普通株式の取引量と株価の推移、一時的な相場変動等を
考慮し、取締役会決議日の前取引日（2020 年８月 28 日）までの過去 20 取引日の終値の単純平均値を
参考とすることが合理的であると判断し、新株式発行に係る取締役会決議日の前日（2020 年８月 28 日）
までの過去 20 取引日の終値の単純平均値「519.45 円」を基準とし、１株 468 円(ディスカウント率
9.90％)といたしました。
なお、本新株式の発行価額については、取締役会決議日の前取引日の終値 618 円に対する乖離率は-
24.27％、取締役会決議日の前取引日までの１か月間の終値平均 517.23 円に対する乖離率は-9.52％、
- 9 -
取締役会決議日の前取引日までの３か月間の終値平均 499.49 円に対する乖離率は-6.30％、取締役会
決議日の前取引日までの６か月間の終値平均 425.65 円に対する乖離率は 9.95％となっております。
かかる発行価額については、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠し
たものであり、有利発行に該当しないものと判断しております。
また、以上のことから、当社監査等委員である取締役全員より、発行条件が会社法第 199 条第３項
に規定されている特に有利な金額には該当しないとの取締役会の判断を相当とする旨の意見を得てお
ります。
② 本新株予約権発行について
本新株予約権の発行価額については、本新株予約権の発行要項及び本契約に定められた諸条件を考
慮し、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを基礎とした第三者評価機関
である株式会社プルータス・コンサルティングによる評価書を参考に、本新株予約権の１個当たりの
払込金額を当該評価書による評価額と同額の 620 円（１株当たり 6.2 円）といたしました。
また、本新株予約権の行使価額については、新株式発行に係る取締役会決議日の前取引日（2020 年
８月 28 日）の終値を基準とし、１株 557 円(ディスカウント率 9.87％)といたしました。行使価額の決
定については、当社の業績動向、財務状況、株価動向、具体的な使途、支出額、支出予定時期、本新
株予約権の行使により発行される株式数及び割当予定先の保有方針、本新株予約権の行使期間等を勘
案し本割当予定先と協議した上で総合的に判断いたしました。
なお、取締役会決議日の前取引日までの１か月間の終値平均 517.23 円に対する乖離率は 7.69％、取
締役会決議日の前取引日までの３か月間の終値平均 499.49 円に対する乖離率は 11.51％、取締役会決
議日の前取引日までの６か月間の終値平均 425.65 円に対する乖離率は 30.86％となっております。
さらに、この行使価額は、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準じてお
り、当社取締役会は、これらの事情を勘案の上、本新株予約権の発行価額については、会社法第 238
条第３項第２号に規定されている特に有利な金額には該当しないと判断しております。
当該判断に当たっては、前述のとおり第三者評価機関による評価書を参考に、評価額と同額に決定
しております。また、当社の監査等委員である取締役全員より、発行条件が特に有利な金額には該当
しないとの取締役会の判断を相当とする旨の意見を得ております。
（２）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
第三者割当により発行される本新株式は 320,500 株であり、2020 年７月 31 日現在の当社発行済株式総
数 2,447,000 株に対し 13.10％（2020 年７月 31 日現在の当社議決権個数 24,416 個に対しては 13.13％）
、
本新株予約権の行使による発行株式数は 532,700 株であり、2020 年７月 31 日現在の当社発行済株式総数
2,447,000 株に対し 21.77％（2020 年７月 31 日現在の当社議決権個数 24,416 個に対しては 21.82％）で
あり、本資金調達による希薄化の割合の合計は 34.87％であり、これにより既存株主の株式持分及び議
決権比率が低下いたします。また、１株当たり純資産額が低下するおそれがあります。
しかしながら、前述のとおり、当社は 2015 年 11 月期以降収益が悪化し、５期連続で連結営業損失、
連結経常損失及び親会社株主に帰属する当期純損失の各損失の計上に至っており、 「継続企業の前提に関
する注記」を記載する事態となり、各取引金融機関とも借入金元本の一定期間の返済猶予を受ける状況
にあるため、金融機関からの新規借入を実現することは難しい状況であります。加えて 2019 年８月 30
日付「第三者割当による行使価額修正条項付第３回新株予約権の発行に関するお知らせ」にて開示した
第３回新株予約権は、当初行使価額を当社株式の株価が下回って推移したことから、実際の資金調達額
が調達予定額を下回っており、予定している海外市場の事業拡大に大きな支障が生じる状況となります。
上記の状況を踏まえて、現在のように厳しい経営環境の中でも収益を確保するためには、当該資金の確
保は必要であり、また今後も継続的安定的に収益を計上する企業へとなるためには、当該規模の資金調
達は必要であると考えております。
また、前述の【本新株予約権の特徴について】に記載のとおり、本新株予約権は一定の条件下で当社
からの行使指示が可能となり、一方で割当予定先の行使を制限することも可能なため機動的な資金調達
- 10 -
が期待でき、また、取得条項に基づき一定条件を満たせば残存する本新株予約権の全部又は一部を当社
が取得することも可能であることから、株式の急激な希薄化を抑制することが可能であり、当社の株価
が上昇し、より有利な条件での資金調達手段が見つかるなどした場合は、その時点で残存する本新株予
約権を取得する予定です。
なお、本新株予約権の行使価額は固定されており、１株当たり 557 円であります。これは 2019 年 11
月期の１株当たり純資産 298.37 円を上回っております。よって、市場株価が行使価額を上回って推移す
るよう経営努力を先行させ、本新株予約権の行使を促進することで、自己資本が増強され、１株当たり
純資産の改善を図ることが可能であると考えております。
また、当社の過去３期の１株当たり当期純利益は、2017 年11 月期△58.97 円、2018 年11 月期△257.12
円、2019 年 11 月期△220.26 円と、いずれもマイナスに留まっております。調達した資金を第３回新株
予約権での調達不足額の補填に加え、キャッシュ・フローの悪化等の財務面の抜本的な解決と海外市場
の本格的な事業拡大に備えた設備投資資金に投下し、中期経営計画の諸施策を実行し、最終損益の黒字
転換を果たすことにより、１株当たり当期純利益の改善を図ることが可能であると考えております。
さらに、本新株式及び本新株予約権の行使による発行株式数 853,200 株に対し、当社普通株式の過去
２年間における１日当たり平均出来高は 43,255 株、直近１か月の平均取引高は 70,482 株であり、一定
の流動性を有しております。
以上の理由により、当社といたしましては、本資金調達は、企業価値、株主価値の向上に寄与するも
のと見込まれ、既存株主の利益にも資するものと判断しており、今回の発行数量及び株式の希薄化規模
は合理的であると考えております。
６．割当先の選定理由等
（１）本割当予定先の概要
【星野氏】
（１） 氏 名 星野 和也
（２） 住 所 大阪市都島区
セブンスター貿易株式会社 代表取締役社長
大阪市都島区高倉町三丁目 15 番１号
家電のインターネットによる通信販売業他
（３） 職 業 の 内 容 株式会社ランニング 代表取締役
大阪市都島区高倉町三丁目 15 番１号
不動産の保有、売買、賃貸、仲介業、株式・外国為替及びその他金融商
品に対する投資事業
当社と当該個人（その近親者、当該個人及びその近親者が過半数所有
上 場 会 社 と している会社等並びにその子会社を含む。）との間には、記載すべき資
（４） 当該個人との間の関 本関係・人的関係・取引関係はありません。また、当社の関係者及び
係 関係会社と当該個人並びに当該個人の関係者及び関係会社との間に
は、特筆すべき資本関係・人的関係・取引関係はありません。
【プラスワン社】
（１） 名 称 プラスワンホールディングス株式会社
（２） 所 在 地 東京都港区芝五丁目 13-13 サダカタビル５F
（３） 代表者の役職・氏名 代表取締役 尾端 友成
（４） インターネットを利用した商品・サービスの提供、芸能プロダクショ
事 業 内 容
ン・音楽出版業務・スクール運営、イベント企画運営管理等
（５） 資 本 金 3500 万円
（６） 設 立 年 月 日 2013 年３月 11 日
（７） 発 行 済 株 式 数 700 株
- 11 -
（８） 決 算 期 12 月
（９） 従 業 員 数 7名
（10） 主 要 取 引 先 メディカル ONE 株式会社、株式会社ビー・エフ・シー
（11） 主 要 取 引 銀 行 三井住友銀行、三菱 UFJ 銀行
（12） 大株主及び持株比率 尾端友成 100％
（13） 当 事 会 社 間 の 関 係
当社と当該会社との間には、記載すべき資本関係はありません。ま
資 本 関 係 た、当社の関係者及び関係会社と当該会社の関係者及び関係会社との
間には、特筆すべき資本関係はありません。
当社と当該会社との間には、記載すべき人的関係はありません。ま
人 的 関 係 た、当社の関係者及び関係会社と当該会社の関係者及び関係会社との
間には、特筆すべき人的関係はありません。
当社と当該会社との間には、記載すべき取引関係はありません。ま
取 引 関 係 た、当社の関係者及び関係会社と当該会社の関係者及び関係会社との
間には、特筆すべき取引関係はありません。
関 連 当 事 者 へ の 当該会社は、当社の関連当事者には該当しません。また、当該会社の
該 当 状 況 関係者及び関係会社は、当社の関連当事者には該当しません。
（14） 最近３年間の経営成績及び財政状態
決算期 2019 年 12 月期 2018 年 12 月期 2017 年 12 月期
純 資 産 △19 5 12
総 資 産 178 152 118
１株当たり純資産(円) △28,508 7,901 17,205
売 上 高 166 109 52
営 業 利 益 13 11 △4
経 常 利 益 △27 △8 △24
当 期 純 利 益 △25 △6 △5
１株当たり当期純利益( 円) △36,409 △9,304 △7,392
１ 株 当 た り 配当金(円) 0 0 0
（単位：百万円。特記しているものを除く。
）
【辛氏】
（１） 氏 名 辛 澤
（２） 住 所 大阪市北区
株式会社ランニング 代表取締役社長
大阪市都島区高倉町三丁目 15 番１号
（３） 職 業 の 内 容
不動産の保有、売買、賃貸、仲介業、株式・外国為替及びその他金融
商品に対する投資事業
当社と当該個人（その近親者、当該個人及びその近親者が過半数所有
上 場 会 社 と している会社等並びにその子会社を含む。）との間には、記載すべき資
（４） 当該個人との間の関 本関係・人的関係・取引関係はありません。また、当社の関係者及び
係 関係会社と当該個人並びに当該個人の関係者及び関係会社との間に
は、特筆すべき資本関係・人的関係・取引関係はありません。
※ 本割当予定先、本割当予定先の役員又は主要株主（主な出資者）が反社会的勢力等とは一切関係が
ないことを独自に専門の調査機関（株式会社ＪＰリサーチ＆コンサルティング 東京都港区）に調査
- 12 -
を依頼し、確認しており、その旨の確認書を東京証券取引所に提出しています。
（２）割当予定先を選定した理由
当社はこれまでも、事業の進捗を図るため必要となる資金の調達方法について、どのような方法が当
社にとって最良の資金調達方法であるかを検討してまいりました。また、割当予定先の選定にあたって
は、第一に純投資を目的として、当社の事業内容、中長期事業計画について当社の経営方針を尊重して
いただけること、第二に最終的に市場で売却することにより流動性向上に寄与していただけることを優
先し、資金調達が適時に行われること、必要な資金が確保できる可能性が高いことを前提として、複数
の割当予定先となり得る事業会社、投資会社等との協議・交渉を進めてまいりました。そのような状況
の中、当社が電力事業への参入や事業展開において協力を受けている毛利貴之氏から本資金調達に関す
る提案を受け、割当予定先をご紹介いただきました。本資金調達に関する提案を当社内にて協議・検討
した結果、本資金調達のスキームが当初のタイミングで一定の資金を調達できるとともに、株価に対す
る一時的な影響を抑制しつつ追加的な資金調達ができる点において、当社の調達ニーズと合致している
と判断しました。
このような検討を経て、当社は、2020 年８月 31 日開催の取締役会決議において本割当予定先に対する
第三者割当の方法による新株式及び新株予約権の発行を行うことといたしました。また、各割当予定先
に対し当社の経営方針や事業内容、本資金調達の目的や意図をご説明したところ、経営支配権を求めな
い純投資目的であること、当社の事業内容及び資金ニーズにご理解をいただくことができ、価値観を共
有できる割当予定先であると判断したことから、本割当予定先への本新株式及び本新株予約権の割当は
適当であると判断いたしました。
以上から、当社は本新株式及び本新株予約権の割当予定先を下記のとおり選定することが当社の企業
価値及び株式価値の向上並びに既存株主の皆様の利益に資するものと判断いたしました。
① 星野氏
星野氏は大阪市在住であり、家電のインターネットによる通信販売等を行う会社及び不動産事
業・投資事業を行う会社を経営しております。
今回毛利貴之氏からご紹介いただき、当社の事業内容及び資金ニーズにご理解をいただき、価値
観を共有できる個人であることから、本新株式及び本新株予約権の割当予定先に選定いたしました。
② プラスワン社
プラスワン社は東京都港区に本社を置き、芸能及びコンテンツ配信事業を行っております。
今回毛利貴之氏からご紹介いただき、当社の事業内容及び資金ニーズにご理解をいただき、価値
観を共有できる会社であることから、本新株式及び本新株予約権の割当予定先に選定いたしました。
③ 辛氏
辛氏は大阪市在住であり、不動産事業・投資事業を行う会社を経営しております。
今回毛利貴之氏からご紹介いただき、当社の事業内容及び資金ニーズにご理解をいただき、価値
観を共有できる個人であることから、本新株式及び本新株予約権の割当予定先に選定いたしました。
（３）割当予定先の保有方針
① 星野氏
割当予定先である星野氏との間に保有方針に関して特段の取り決めはありませんが、基本的に純
投資であり、長期保有する意思がなく、大株主として当社の経営に介入する意思がないこと、市場
動向に配慮しながら売却する方針と伺っております。
② プラスワン社
割当予定先であるプラスワン社との間に保有方針に関して特段の取り決めはありませんが、基本
- 13 -
的に純投資であり、長期保有する意思がなく、大株主として当社の経営に介入する意思がないこ
と、市場動向に配慮しながら売却する方針と伺っております。
③ 辛氏
割当予定先である辛氏との間に保有方針に関して特段の取り決めはありませんが、基本的に純投
資であり、長期保有する意思がなく、大株主として当社の経営に介入する意思がないこと、市場動
向に配慮しながら売却する方針と伺っております。
また、本割当予定先は、本新株予約権の引き受けに際して、上記のとおり本契約に基づいて、当社
の機動的な資金調達要請に応ずることとなっております。
なお、当社は、各割当予定先との間で、本新株式の割当日（2020 年９月 16 日）から起算して２年
以内において、本新株式及び本新株予約権の権利行使により発行される新株式の全部又は一部を譲渡
した場合には、直ちに譲渡を受けた者の氏名及び住所、譲渡株式数、譲渡日、譲渡価格、譲渡の理由、
譲渡の方法等を当社に書面にて報告すること、当社が当該報告内容を東京証券取引所に報告すること、
及び当該報告内容が公衆の縦覧に供されることにつき確約書を締結する予定です。
（４）割当予定先の払込みに要する財産の存在について確認した内容
当社は、以下のとおり、本割当予定先が、同社に割り当てられる本新株式及び本新株予約権の発行
価額総額の払込に要する金額を有しているものと判断いたしました。
① 星野氏
当社は、星野氏の預金口座の写しを受領し、2020 年８月 27 日現在の預金残高を確認し、全額自
己資金であることも聴取いたしました。よって、本新株式及び本新株予約権の発行に係る資金の
払込に必要な財産の存在を確認いたしました。
なお、本新株予約権の行使にあたっては、星野氏は基本的に本新株式を売却し、当該売却で得
た資金を本新株予約権の行使に際する払込資金に充てていく予定である旨を星野氏から確認して
おります。
② プラスワン社
当社は、プラスワン社から、2019 年 12 月期の事業報告書及び預金口座の写しを受領し 2020 年
８月６日現在の預金残高を確認し、本新株式及び本新株予約権の発行に係る資金の払込に必要な
財産の存在を確認いたしました。
なお、本新株予約権の行使にあたっては、プラスワン社は基本的に本新株式を売却し、当該売
却で得た資金を本新株予約権の行使に際する払込資金に充てていく予定である旨をプラスワン社
の担当者より確認しております。
③ 辛氏
当社は、辛氏の預金口座の写しを受領し、2020 年８月５日現在の預金残高を確認し、全額自己
資金であることも聴取いたしました。よって、本新株式及び本新株予約権の発行に係る資金の払
込に必要な財産の存在を確認いたしました。
なお、本新株予約権の行使にあたっては、辛氏は基本的に本新株式を売却し、当該売却で得た
資金を本新株予約権の行使に際する払込資金に充てていく予定である旨を辛氏から確認しており
ます。
（５）株式貸借に関する契約
該当事項はありません。
（６）その他重要な契約等
- 14 -
当社が本割当予定先との間で締結した本契約を除き、今回当社が発行する本新株式及び本新株予約権
に関し、本割当予定先との間において締結した重要な契約はありません。
７．募集後の大株主及び持株比率
募集前（2020 年 5 月 31 日現在）
下條 正人 4.66％
株式会社 SBI 証券 3.31％
御堂 隆輝 3.25％
日本証券金融株式会社 2.69％
アサヒ衛陶取引先持株会 2.54％
GMO クリック証券株式会社 1.40％
楽天証券株式会社 1.38％
山田 紘一郎 1.36％
町元 孝二 1.36％
林 和男 1.23％
（注）１．上記の割合は、小数点以下第３位を四捨五入して算出しております。
２．募集前の大株主及び持株比率は、2020 年５月 31 日時点の株主名簿を基準としております。
３．町元孝二氏の所有株式数には、投資事業有限責任組合インフレクションⅡ号及び InfleXion
ⅡCayman,L.P.ならびにフラッグシップアセットマネジメント投資組合 84 号との株式貸借取
引に関する契約に基づく貸株 27,100 株を含めて表記しております。なお、当該貸株につい
ては、2020 年 7 月 21 日に第３回新株予約権の権利行使が完了した時点をもって終了してお
ります。
４．本新株予約権は、行使までは潜在株式として本割当予定先にて保有されます。行使期間は
2020 年９月 16 日から 2022 年９月 15 日までの発行後２年間となっております。今後本割当
予定先によるそれらの行使状況及び行使後の株式保有状況に応じて、大株主及び持株比率
の状況が変動いたします。
５．本新株式及び本新株予約権の行使により交付される普通株式の本割当予定先の保有方針は
純投資であり、長期保有が見込まれないことから、募集後の大株主及び持株比率は表示し
ておりません。本新株予約権発行後の本割当予定先によるそれらの行使状況及び行使後の
株式保有状況については、現時点では未確定のため、割当後の株主名、持株数及び持株比
率は表示しておりません。
８．今後の見通し
現在のところ、2020 年６月 30 日に公表いたしましたとおり、2020 年 11 月期の通期業績予想につき
ましては、新型コロナウイルス感染症の世界的な感染拡大の影響により、今後の当社の事業の動向に
ついても予測が非常に難しい状況になってきており、現時点でその影響額を合理的に算定することが
困難なことから未定とさせていただいております。今後、業績の見通しの算定が可能となった時点で
公表をする予定にしております。
また、本新株予約権が行使され、調達資金の使途に従い業務を遂行することにより業績への影響が
生じた場合は、直ちに開示いたします。
９ 企業行動規範上の手続きに関する事項
本新株予約権は、上記のとおり既存株主の皆様に対して 25%以上となる大規模な希薄化を生じさ
せることを内容としているため、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第 432 条の定めに従
い、必要な手続きを進めてまいります。
具体的には、当社の経営者から独立し、特別な利害関係を有しない第三者である山口利昭氏（弁
護士）並びに当社社外取締役の山口宏一氏と中光宏氏の３名で構成する第三者委員会（以下「本委
- 15 -
員会」といいます。
）を設置し、本第三者割当による本新株予約権の発行の必要性及び相当性につい
て意見を求めました。
当社が、本委員会から 2020 年８月 31 日付で入手した本第三者割当に関する意見の概要は以下の
通りです。
＜本委員会による意見の概要＞
１．結論
本第三者割当による資金調達については、その必要性及び相当性が認められる。
２．本第三者割当の必要性
上記「２．募集の目的及び理由 （１）本新株式及び本新株予約権の発行の目的及び理由」及び
「３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期 （２）調達する資金の具体的な使途」記載の調
達資金の使途を踏まえると、本第三者割当の目的及び理由は、具体的であり、当社の業績及び財務
状態を踏まえ不合理な点は認められない。また、調達資金の使途についても、旧中期経営計画及び
新中期経営計画を進めるとともに、海外事業向けの増産と顧客への商品の安定供給の体制を確保す
るという目的との整合性が認められ、その合理性について特に指摘すべき点は認められない。
よって、本第三者割当による資金調達の必要性は認められる。
３．本第三者割当の相当性
① 他の資金調達手段との比較
当社は、複数の資金調達方法を検討した結果、本第三者割当による場合には、本新株予約権の行
使は本新株予約権の保有者の判断によるため、本新株予約権の発行時点での資金調達額が限定され
るものの、本新株式により調達資金の使途に合った迅速な資金調達ができるうえ、本新株予約権に
ついては、行使指示条項により主体的に必要な資金を調達することができうえ、行使制限条項によ
り過度な一度の大量行使による希薄化を防止でき、また、取得条項によりある程度希薄化を抑制で
きる、更には、本新株式発行と本新株予約権の発行を組み合わせた資金調達方法は、当社の当面の
資金需要に対処するとともに、株価への下落圧力を可及的に軽減し、既存株主の利益に充分に配慮
しながらキャッシュ・フロー改善と事業改善を実施したいという当社のニーズを充足し得るもので
あることから、当社の業績及び財務状態を考慮すれば、本第三者割当以外の資金調達手段について
の当社判断は特段不合理なものではないと認められ、本第三者割当の方法による資金調達を選択す
ることは、他の資金調達方法との比較においても相当であると認められる。
② 調達資金の使途及び金額の合理性
本第三者割当により調達する資金の使途は、上記「３．調達する資金の額、使途及び支出予定時
期 （２）調達する資金の具体的な使途」記載のとおりであるが、ＶＩＮＡ社の受注状況やこれま
での利益率に鑑みて、実行可能性が高いものであるから、調達資金の使途は、特段不合理なものと
は認められない。
また、本第三者割当により想定されている資金調達額は、上記「３．調達する資金の額、使途及
び支出予定時期 （２）調達する資金の具体的な使途」記載のとおりであるが、新中期経営計画及
び前記３．
（２）の調達資金の使途に照らし、資金調達の必要性に応じた限度での調達金額であり、
特段不合理なものとは認められない。
- 16 -
③ 発行価額及び行使価額を含む本第三者割当の発行条件
ア．本新株式の発行価額について
当社は、本新株式の発行価額について、本第三者割当を決議した取締役会決議日の前取引日まで
の過去 20 取引日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値の単純平均値の 90.10％に
相当する金額に決定しているが、当社は、当該行使価額を決定するに際し、本新株式の発行価額の
相当性につき、本第三者割当に関する当社のリーガルアドバイザーにアドバイスを求め、同アドバ
イザーから上記発行価額については特段指摘すべき問題はないとの説明を受けたうえで、本新株式
の発行価額を決定したものであり、日本証券業協会の「第三者割当増資の取り扱いに関する指針」
に準拠したものでるから、本新株式の発行価額について特段不合理なものとは認められない。
イ．本新株予約権の発行価額について
当社は、本新株予約権の発行価額の決定に際し、第三者算定機関である株式会社プルータス・コ
ンサルティングに対して本新株予約権の発行価額の算定を依頼し、同社は、本新株予約権の発行要
領及び引受契約に定められた発行条件のもと、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シ
ミュレーションを用いて本新株予約権の評価額の算定を実施した結果、本新株予約権の１個当たり
の評価額を 620 円（１株当たり 6.2 円）と算定し、当社は当該算定結果を参考に、本新株予約権１
個当たりの発行価額を 620 円（１株当たり 6.2 円）と決定した。
上記評価額の算定は、当社との取引関係のない独立した外部の第三 者算定機関である株式会社
プルータス・コンサルティングが、評価基準日（2020 年８月 28 日）現在の市場環境等を考慮し、
当社の株価、ボラティリティ、予定配当額等のパラメーターを適用し、本新株予約権の発行要領及
び引受契約に定められた発行条件を前提として、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シ
ミュレーションを用いて算定していることから、株式会社プルータス・コンサルティングの評価額
は合理的な公正価額と考えられ、同社の評価結果を基礎として当社が決定した本新株予約権の発行
価額は相当なものであり、特に有利な発行価額には該当しないと認めることができる。
ウ．本新株予約権の行使価額について
当社は、本新株予約権の行使価額について、本第三者割当を決議した取締役会決議日の前取引日
の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値の 90.13%に相当する金額に決定している
が、当社は、当該行使価額を決定するに際し、本新株予約権の行使価額の相当性につき、本件第三
者割当に関する当社のリーガルアドバイザーにアドバイスを求め、同アドバイザーから上記行使価
額については特段指摘すべき問題はないとの説明を受けたうえで、本件新株予約権の行使価額を決
定したものであり、日本証券業協会の「第三者割当増資の取り扱いに関する指針」に準拠したもの
であるから、本件新株予約権の行使価額についても特段不合理なものとは認められない。
エ．株式の希薄化について
本第三者割当により 2020 年７月 31 日現在の発行済株式総数 244 万 7000 株に対し 34.87％の希薄
化が生じ、また、同日現在の総議決権数２万 4416 個に対して、34.94％の希薄化が生じる。しか
し、次の各理由から、本第三者割当による希薄化の規模は不合理とはいえないものと考えられる。
（ア）財務体質改善
当社は、本第三者割当により調達した資金を国内事業向け運転資金、海外事業向け運転資金及び
海外事業向け商品の生産体制の充実を図るための設備投資資金に充当することで、旧中期経営計画
及び新中期経営計画に定めた諸施策の実行が可能となり、当社の事業の収益性を回復し、成長に資
するとともに、運転資金の増強など、当社の財務体質改善にも大きく貢献することから、今回の資
金調達はそれに伴う希薄化を考慮しても、当社企業価値及び株主価値の向上に寄与するものであ
る。
- 17 -
（イ）行使指示条項
東京証券取引所において当社普通株式の連続する 20 取引日の終値の平均値が本新株予約権の行使
価額の 130％を超過した場合、当社は、当該 20 取引日の平均出来高の 20％を上限に、割当予定先に
本新株予約権の行使を行わせることができ、上記行使指示を受けた割当予定先は、原則として５取
引日以内に当該行使指示に係る本新株予約権を行使しなければならないという行使指示条項が存す
る。
したがって、当社は、一定の条件の下で、主体的に必要な資金調達を行うことができる。
（ウ）行使制限条項
本新株予約権には、本新株予約権の行使により、行使に係る本新株予約権の新株予約権者が保有
することとなる当社株式数が、本新株予約権の発行決議日（2020 年８月 31 日）時点における当社
社発行済株式総数の 10％を超えることとなる場合の、当該 10％を超える部分に係る新株予約権の行
使はできない旨の行使制限条項が付されている。
かかる行使制限条項により、割当予定先が当社との合意に反して大株主として長期保有することを
防止することができ、また、過度な一度の大量行使による希薄化を防止することも可能となる。
（エ）当社株式の流動性
本新株予約権の行使により発行される株式につき、割当先は、当社の事業遂行、株価動向、市場
における取引状況、市場への影響等に十分に配慮しながら市場等にて売却していく方針であること
を確認しているところ、当社株式の過去２年間における１日当たり平均出来高は 4 万 3255 株、
、直
近１か月の平均取引高は 70,482 株であり、一定の流動性を有していることから、当社株式の供給が
過剰となって、希薄化が幅広く生じるおそれはないものと考えられる。
（オ）取得条項
当社は、一定の条件のもと当社の判断により残存している本新株予約権の全部または一部を取得
することが可能であり、ある程度希薄化を抑制できる仕組みになっている。
オ．小括
以上の諸点に照らし、本第三者割当の発行条件は、特段不合理なものではなく、相当であると認
められる。
④ 割当先選定方法の合理性
当社は、当社が行う電力事業への参入と事業展開において協力を受けている毛利貴之氏から、本
資金調達に関する提案を受け、割当候補先として星野和也氏、プラスワンホールディングス株式会
社及び辛澤氏（以下総称して「割当予定先」という。
）の紹介を受け、割当予定先からの出資の実施
に向けた検討と協議を行った。その結果、割当予定先が、当社の海外事業に関心を寄せているこ
と、また、本第三者割当を実行することで、調達した資金を前記上記「３．調達する資金の額、使
途及び支出予定時期 （２）調達する資金の具体的な使途」記載の各資金使途に適切な時期に順次
充当することが可能となること等を勘案し、割当予定先を本第三者割当の割当先として選定した。
そのうえで、当社は、いわゆる反社会的勢力との関係性の有無、反市場的行為の有無等、各割当予
定先が割当先としての適切性を有するか否かを判断するため、調査会社に調査を依頼し、調査会社
から、割当予定先及び関係者につき、反社会的勢力である属性、またはそれらと密接な関係性を確
定する事実は確認されず、また、過去における違法行為等の反社会的行為（または反市場的行為）
、
訴訟情報等に関しても、特筆すべき事実は確認されなかったとの報告を受けたとのことである。
また、当社提出資料等によれば、本第三者割当による資金調達の目的の一つである海外事業に関連
する事業者の中には、本第三者割当の割当先となるような事業者は見当たらないとのことであるの
- 18 -
で、当社の業績に鑑みると、割当予定先以外に本第三者割当の割当先を探し出すことは困難である
ことが予想され、仮に探し出せたとしても、引受審査等に相当の時間を要することとなったり、払
込価額を相当引き下げることを求められたりする可能性があり、短期の資金調達という本第三者割
当を実現できなくなる可能性が高い。
以上の選定経緯、当社の資金調達の必要性に鑑みた場合、割当予定先を本第三者割当の割当先と
することは、格別不合理なものではないと認められる。
⑤ 割当先による払込みの確実性
当社は、割当予定先が本新株式及び本新株予約権の発行価額の払込みに要する財産を保有してい
ることについて、星野和也氏及び辛澤氏からは預金口座の写し（星野和也氏分は 2020 年８月 27 日
現在、辛澤氏分は 2020 年８月５日現在）を受領し、いずれも全額が自己資金であることを確認し、
プラスワンホールディングスからは 2019 年 12 月期の事業報告書の写しと同社の預金口座の写し
（2020 年８月６日現在）を受領し、本第三者割当の払込価額に足る現金預金を保有していることを
確認している。
よって、本第三者割当に係る払込みに支障はないものと認められる。
⑥ 小括
よって、本第三者割当による資金調達の相当性は認められる。
10．最近３年間の業績及びエクイティ・ファイナンスの状況
（１）最近３年間の業績（連結）（千円）
2017 年 11 月期 2018 年 11 月期 2019 年 11 月期
売 上 高 3,080,344 2,874,085 2,426,818
営 業 利 益 △68,322 △165,329 △281,043
経 常 利 益 △67,626 △182,975 △316,045
親会社株主に帰属する
△85,261 △375,320 △371,471
当 期 純 利 益
１株当たり当期純利益（円） △58.97 △257.12 △220.26
１株当たり配当金（円） 0 0 0
１株当たり純資産（円） 687.83 474.75 298.37
（２）現時点における発行済株式数及び潜在株式数の状況（2020 年７月 31 日現在）
株 式 数 発行済株式数に対する比率
発 行 済 株 式 数 2,447,000 株 100％
現時点の転換価額（行使価額）
－株 －％
に お け る 潜 在 株 式 数
下限値の転換価額（行使価額）
－株 －％
に お け る 潜 在 株 式 数
上限値の転換価額（行使価額）
－株 －％
に お け る 潜 在 株 式 数
（３）最近の株価の状況
① 最近３年間の状況
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2017 年 11 月期 2018 年 11 月期 2019 年 11 月期
始 値 990 円 2,250 円 1,082 円
高 値 3,040 円 3,480 円 1,108 円
安 値 940 円 872 円 568 円
終 値 2,190 円 1,111 円 580 円
（注）最近３年間の株価については、2018 年５月 29 日付で当社普通株式１株につき 0.1 株の割合をもっ
て株式分割が行われたことを踏まえ、各事業年度の期首に同株式分割が行われたものと仮定し小
数点第１位を四捨五入して当該数値を算出しております。
② 最近６か月間の状況
２月 ３月 ４月 ５月 ６月 ７月
始 値 516 円 355 円 300 円 339 円 399 円 651 円
高 値 533 円 500 円 387 円 463 円 644 円 713 円
安 値 339 円 288 円 281 円 323 円 391 円 460 円
終 値 339 円 301 円 346 円 394 円 644 円 469 円
③ 発行決議日前日における株価
2020 年８月 28 日
始 値 593 円
高 値 643 円
安 値 591 円
終 値 618 円
（４）最近３年間のエクイティ・ファイナンスの状況
・第三者割当による第３回新株予約権の発行
割 当 日 2019 年９月 17 日
発 行 新 株 予 約 権 数 7,366 個
発 行 価 額 2,320,290 円
発 行 時 に お け る
調 達 予 定 資 金 の 額 432,280,290 円
（差引手取概算額）
投資事業有限責任組合インフレクションⅡ号、InfleXion Ⅱ Cayman, L.P.、
割 当 先
フラッグシップアセットマネジメント投資組合 84 号
募 集 時 に お け る
1,710,400 株
発 行 済 株 式 数
当 該 募 集 に よ る
736,600 株
潜 在 株 式 数
現 時 点 に お け る 行使済株式数： 736,600 株
行 使 状 況 （残新株予約権数 0 個）
現 時 点 に お け る
調 達 し た 資 金 の 額 304,853,850 円
（ 差 引 手 取 額 ）
発 行 時 に お け る 2019 年８月 30 日付の「行使価額修正条項付第３回新株予約権の発行に関する
当 初 の 資 金 使 途 お知らせ」を参照ください。
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現 時 点 に お け る 2020 年８月 31 日付の「行使価額修正条項付第３回新株予約権の資金使途の変
充 当 状 況 更に関するお知らせ」を参照ください。
・第三者割当による第１回新株予約権（行使価額修正条項付）及び第２回新株予約権の発行
割 当 日 2018 年８月 27 日
発 行 新 株 予 約 権 数 第 1 回新株予約権 3,330 個 第 2 回新株予約権 370 個
発 行 価 額 第 1 回新株予約権 2,454,210 円、第 2 回新株予約権 242,720 円
発 行 時 に お け る
調 達 予 定 資 金 の 額 453,036,930 円
（差引手取概算額）
投資事業有限責任組合インフレクションⅡ号、フラッグシップアセットマネジ
割 当 先
メント投資組合 71 号
募 集 時 に お け る
1,494,000 株
発 行 済 株 式 数
当 該 募 集 に よ る
370,000 株
潜 在 株 式 数
行使済株式数： 216,400 株
現 時 点 に お け る （残新株予約権数：０個
行 使 状 況 未行使の第１回新株予約権 1,166 個、第２回新株予約権 370 個については、
2019 年 8 月 30 日付で買取及び消却しております。
）
現 時 点 に お け る
調 達 し た 資 金 の 額 200,514,780 円
（差引手取概算額）
発 行 時 に お け る 2018 年８月 10 日付の「第三者割り当てによる行使価額修正条項付第１回新株
当 初 の 資 金 使 途 予約権及び第２回新株予約権の発行に関するお知らせ」を参照ください。
現 時 点 に お け る 2020 年８月 31 日付の「行使価額修正条項付第１回新株予約権及び第２回新株
充 当 状 況 予約権の資金使途の変更に関するお知らせ」を参照ください。
- 21 -
11．発行要項
アサヒ衛陶株式会社普通株式
発 行 要 項
１. 募集株式の種類及び数
普通株式 320,500 株
２. 募集株式１株あたりの払込金額 金 468 円
３. 払込金額の総額
149,994,000 円
４. 申込期日 2020 年９月 16 日
５. 払込期日 2020 年９月 16 日
６. 増加する資本金及び資本準備金の額
増加する資本金の額：74,997,000 円
増加する資本準備金の額：74,997,000 円
７. 募集の方法 第三者割当ての方法により、以下のとおりに割当てる。
星 野 和 也 106,800 株
プラスワンホールディングス株式会社 64,100 株
辛 澤 149,600 株
８. 払込取扱場所
株式会社みずほ銀行 難波支店
９. その他
(1) 上記各号については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。
(2) 上記のほか、新株式の発行に関して必要な事項の決定については、当社代表取締役社長に一任する。
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アサヒ衛陶株式会社第４回新株予約権
発 行 要 項
１. 新株予約権の名称 アサヒ衛陶株式会社第４回新株予約権（以下「本新株予約権」という｡）
２. 本新株予約権の払込金額の総額 金 3,302,740 円
３. 申込期日 2020 年９月 16 日
４. 割当日及び払込期日 2020 年９月 16 日
５. 募集の方法 第三者割当ての方法により、以下のとおりに割当てる。
星 野 和 也 1,776 個
プラスワンホールディングス株式会社 1,065 個
辛 澤 2,486 個
６. 本新株予約権の目的である株式の種類及び数
(1) 本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式 532,700 株とする（本新株予約権１個
あたりの目的である株式の数（以下「割当株式数」という。
）は 100 株とする｡）
。但し、本項第(2)号及び
第(3)号により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株
式数に応じて調整されるものとする。
(2) 当社が第 10 項の規定に従って行使価額（第９項第(2)号に定義する｡以下同じ。
）の調整を行う場合に
は、割当株式数は次の算式により調整される。但し、かかる調整は当該時点において未行使の本新株予
約権にかかる割当株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、
かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、第 10 項に定める調整前行使価額及び調整後
行使価額とする。
調整前割当株式数 × 調整前行使価額
調整後割当株式数 ＝
調整後行使価額
(3) 調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由にかかる第 10 項第(2)号及び第(5)号による行使価額の調
整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
(4) 割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権
者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開
始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができな
い場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
７. 本新株予約権の総数 5,327 個
８. 本新株予約権１個あたりの払込金額 金 620 円
９. 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
(1) 各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じ
た額とする。
(2) 本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を新たに発行し又はこれに代えて当社の保有する当社普
通株式を処分する（以下、当社普通株式の発行又は処分を「交付」という。
）場合における株式１株あた
りの出資される財産の価額（以下「行使価額」という。
）は、557 円とする。
10. 行使価額の調整
- 23 -
(1) 当社は、当社が本新株予約権の発行後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に
変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下「行使価額調整式」
という｡）をもって行使価額を調整する。
交
付 １ 株あた り
数 × 払 込 金 額
株 式 の
既発行 ＋
調 整 後＝調 整 前 × 株式数 １株あたりの時価
行使価額 行使価額 既発行株式数 ＋ 交付株式数
(2) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定め
るところによる。
① 本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する場合（無償割当てに
よる場合を含む｡）
（但し、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む｡）の行使、取得請求
権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当
社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を
除く｡）
調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場
合はその効力発生日とする｡）以降、又はかかる交付につき株主に割当てを受ける権利を与えるための
基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
② 普通株式について株式の分割をする場合
調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
③ 本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付
株式又は本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株
予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む｡）を発行又は付与する場合
調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部にかかる取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で
行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場合
は割当日）以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受
ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含
む｡）の取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場
合
調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
⑤ 本項第(2)号①から④までの各取引において、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日が設
定され、かつ各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認
を条件としているときには本項第(2)号①から④にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった
日の翌日以降、これを適用する。
この場合において当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに、本新株予約権を行使した本
新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付するものとする。
調整前行使価額により当該期間内
株式数 ＝ （調整前行使価額－調整後行使価額） × に交付された株式数
調整後行使価額
この場合、１株未満の端数が生じるときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。
(3) 行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる場合
は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を
調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引
いた額を使用する。
(4) ① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てるもの
とする。
- 24 -
② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日に先立つ 45 取引日目に始ま
る 30 取引日（終値のない日を除く｡）の株式会社東京証券取引所第二部（以下「東京証券取引所」とい
う。
）における当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値とする。この場合、単純平均値の計算は、
円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てるものとする。
③ 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある
場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の
日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除し
た数とする。
(5) 本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使
価額の調整を行う。
① 株式の併合、資本の減少、会社分割、株式移転、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要と
するとき。
② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を
必要とするとき。
③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあ
たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(6) 行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に
対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その
他必要な事項を書面で通知する。但し、上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速や
かにこれを行う。
11. 本新株予約権の行使期間
2020 年９月 16 日から 2022 年９月 15 日（但し、2022 年９月 15 日が銀行営業日でない場合にはその前銀
行営業日）までの期間とする。但し、第 14 項に定める組織再編行為をするために本新株予約権の行使の停
止が必要である場合は、それらの効力発生日から 14 日以内の日に先立つ 30 日以内の当社が指定する期間
は、本新株予約権を行使することはできない。この場合は、行使を停止する期間その他必要な事項を、当該
期間の開始日の１ヶ月前までに通知する。
12. その他の本新株予約権の行使の条件
(1) 本新株予約権の行使により、行使に係る本新株予約権の新株予約権者が保有することとなる当社株式総
数が、本新株予約権の発行決議日時点における当社発行済株式総数の 10％を超えることとなる場合の、
当該 10％を超える部分にかかる新株予約権の行使はできない。
(2) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することと
なるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
(3) 各本新株予約権の一部行使はできない。
13. 新株予約権の取得事由
本新株予約権の割当日から１年を経過した日以降、当社は取締役会により本新株予約権を取得する旨お
よび本新株予約権を取得する日（以下「取得日」という。
）を決議することができる。当社は、当該取締役
会決議の後、取得の対象となる本新株予約権の新株予約権者に対し、取得日の通知又は公告を当該取得日の
14 日前までに行うことにより、取得日の到来をもって、本新株予約権１個につき本新株予約権１個あたり
の払込価額と同額で、当該取得日に残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。本新株
予約権の一部の取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。
14. 合併、会社分割、株式交換及び株式移転の場合の新株予約権の交付
当社が吸収合併消滅会社となる吸収合併、新設合併消滅会社となる新設合併、吸収分割会社となる吸収
分割、新設分割会社となる新設分割、株式交換完全子会社となる株式交換、又は株式移転完全子会社となる
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株式移転（以下「組織再編行為」と総称する。
）を行う場合は、当該組織再編行為の効力発生日の直前にお
いて残存する本新株予約権に代わり、それぞれ吸収合併存続会社、新設合併設立会社、吸収分割承継会社、
新設分割設立会社、株式交換完全親会社又は株式移転設立完全親会社（以下「再編当事会社」と総称する。
）
は以下の条件に基づき本新株予約権にかかる新株予約権者に新たに新株予約権を交付するものとする。
(1) 新たに交付される新株予約権の数
新株予約権者が有する本新株予約権の数をもとに、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。
調整後の１個未満の端数は切り捨てる。
(2) 新たに交付される新株予約権の目的たる株式の種類
再編当事会社の同種の株式
(3) 新たに交付される新株予約権の目的たる株式の数の算定方法
組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１株未満の端数は切り上げる。
(4) 新たに交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１円未満の端数は切り上げる。
(5) 新たに交付される新株予約権にかかる行使期間、当該新株予約権の行使により株式を発行する場合にお
ける増加する資本金及び資本準備金、再編当事会社による当該新株予約権の取得事由、組織再編行為の
場合の新株予約権の交付、新株予約権証券及び行使の条件
第 11 項ないし第 14 項、第 16 項及び第 17 項に準じて、組織再編行為に際して決定する。
(6) 新たに交付される新株予約権の譲渡による取得の制限
新たに交付される新株予約権の譲渡による取得については、再編当事会社の取締役会の承認を要する。
15. 新株予約権の譲渡制限
本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。
16. 新株予約権証券の発行
当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しない。
17. 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則
第 17 条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし（計算の結果１円未満の
端数が生じる場合はその端数を切り上げた額とする。、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を
）
減じた額を増加する資本準備金の額とする。
18. 新株予約権の行使請求の方法
(1) 本新株予約権を行使請求しようとする本新株予約権者は、当社の定める行使請求書に、自己の氏名又は
名称及び住所、自己のために開設された当社普通株式の振替を行うための口座（社債、株式等の振替に
関する法律（以下「振替法」という。
）第 131 条第３項に定める特別口座を除く。
）のコードその他必要事
項を記載してこれに記名捺印したうえ、第 11 項に定める行使期間中に第 20 項記載の行使請求受付場所
に提出し、かつ、かかる行使請求の対象となった本新株予約権の数に行使価額を乗じた金額（以下「出
資金総額」という。
）を現金にて第 21 項に定める払込取扱場所の当社が指定する口座（以下「指定口座」
という。
）に振り込むものとする。
(2) 本項に従い行使請求を行った者は、その後これを撤回することはできない。
(3) 本新株予約権の行使請求の効力は、行使請求に要する書類が行使請求受付場所に到着し、かつ当該本新
株予約権の行使にかかる出資金総額が指定口座に入金されたときに発生する。
19. 株式の交付方法
当社は、本新株予約権の行使請求の効力発生後速やかに振替法第 130 条第１項に定めるところに従い、振
替機関に対し、当該新株予約権の行使により交付される当社普通株式の新規記録情報を通知する。
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20. 行使請求受付場所
アサヒ衛陶株式会社 企画管理部
21. 払込取扱場所
株式会社みずほ銀行 難波支店
22. 本新株予約権の払込金額及びその行使に際して出資される財産の価額の算定理由
本新株予約権の行使価額その他本新株予約権の内容及び割当先との間の割当契約の諸条件を考慮して、
一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションによる算定結果を参考に、本新株予約権１
個あたりの払込金額を 620 円とした。さらに、本新株予約権の行使に際して払込みをなすべき額は第９項記
載のとおりとし、行使価額は、当該発行にかかる取締役会決議日の前取引日（2020 年８月 28 日）の東京証
券取引所における当社普通株式の終値に 0.9 を乗じて得た金額（１円未満切り上げ）と同額に決定した。
23. その他
(1) 会社法その他の法律の改正等、本要項の規定中読み替えその他の措置が必要となる場合には、当社は必
要な措置を講じる。
(2) 上記のほか、本新株予約権の発行に関して必要な事項の決定については、当社代表取締役社長に一任す
る。
(3) 本新株予約権の発行については、金融商品取引法に基づく届出の効力発生を条件とする。
以 上
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