5334 日特殊陶 2021-05-24 16:30:00
取締役等に対する業績連動型株式報酬制度の継続及び一部改定に関するお知らせ [pdf]
2021年５月24日
各 位
会社名 日本特殊陶業株式会社
代表者名 代表取締役社長 川合 尊
（コード番号:5334 東証・名証第１部）
問合せ先 総務部長 洞地 真治
（TEL (052)-872-5955）
取締役等に対する業績連動型株式報酬制度の継続及び一部改定に関するお知らせ
当社は、2021年５月24日開催の取締役会において、2017年度より導入している当社取締役（社外取締
役を除きます。）及び当社執行役員（雇用型執行役員を除きます。当社取締役と併せて、以下「取締役
等」といいます。）を対象とした「業績連動型株式報酬制度」（以下「本制度」といいます。）の継続
及び一部改定に関する議案を2021年6月25日に開催予定の第121回定時株主総会(以下「本株主総会」と
いいます。)に付議することとしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記
１．本制度の継続及び一部改定について
（１）当社は、取締役等の報酬と当社の株式価値との連動性をより明確にし、当社の中長期的な業績の
向上と企業価値増大への貢献意識を高め、株主の皆さまと利害を共有することを目的として、本
制度を一部改定のうえ、継続いたします。※
（２）本制度の継続及び一部改定は、本株主総会において本制度の継続及び一部改定に関する議案の承
認を得ることを条件とします。
（３）本制度は、役員報酬ＢＩＰ（Board Incentive Plan）信託（以下「ＢＩＰ信託」といいます。
）
と称される仕組みを採用しております。ＢＩＰ信託とは、欧米の業績連動型株式報酬
（Performance Share）制度及び譲渡制限付株式報酬（Restricted Stock）制度と同様に、役位や
中期経営計画等の目標達成度等に応じて、当社株式及び当社株式の換価処分金相当額の金銭（以
下「当社株式等」といいます。
）を取締役等に交付または給付（以下「交付等」といいます。）す
る制度です。
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※ 本制度の継続及び一部改定にあたっては、手続きの合理性及び透明性を確保するため、取締役会
の諮問機関であり、委員の過半数を独立社外役員とする報酬委員会における審議を経て、取締役
会において株主総会への付議を決定しております。
２．本制度における改定後の内容等
（１）改定の要旨
今回の改定は、長期経営計画及び中期経営計画で掲げる事業ポートフォリオ転換並びにサステナビリ
ティへの取り組みを一層推進するため、業績達成度等を評価する指標に非財務指標目標を追加する等の
一部改定を行うとともに、中期経営計画（2021～2024 年度）の期間に合わせて本制度を継続するもので
す。
（２）改定後の本制度の概要（下線部分が主な改定箇所）
本制度は、当社が拠出する信託金を原資として当社株式が信託を通じて取得され、当社の取締役等に
対して、当社が定める株式交付規程に従って役位及び業績達成度等に応じて当該信託を通じて当社株式
等の交付等がなされる業績連動型の株式報酬制度です。
本制度による役員報酬は、業績目標の達成度等に応じて当社株式等の交付等を行う「業績連動部分」
と役位に応じて一定数の当社株式等の交付等を行う「固定部分」から構成されます。
「業績連動部分」
は当社の業績向上に向けた取締役等の動機付け及び中長期の業績等と役員報酬の連動強化を目的とし、
「固定部分」は取締役等の株式保有を通じた株主の皆さまとの利害共有の強化を目的としております。
①本制度の対象となる当社株式 ・当社の取締役（社外取締役を除く。
）
等の交付等の対象者 ・当社の執行役員（雇用型執行役員を除く。
）
②本制度の対象となる期間 ・2022 年３月 31 日で終了する事業年度から 2025 年３月 31 日で
終了する事業年度までの４事業年度
③当社が拠出する信託金の上限及び取締役等が取得する当社株式数の上限並びに本制度の対象となる
当社株式が発行済株式の総数に与える影響
当社が拠出する信託金の上限 ・４事業年度を対象として、合計 1,000 百万円
（下記（３）のとおり。
）
取締役等が取得する当社株式 ・上限となる株数は対象期間である４事業年度で合計 667 千株であり、
等の数の上限及び当社株式の 発行済株式の総数（2021 年３月末日時点、自己株式控除後）に対す
取得方法 る割合は約 0.32％
（下記（３）及び（４）の ・当社株式は、株式市場からの取得予定のため、希薄化は生じない
とおり。
）
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④業績連動部分における業績 ・単年度業績目標の達成度を評価する指標
達成条件の内容 決算短信の業績予想値に対する達成度等に応じて、0～200％の範囲
（下記（４）のとおり。
） で変動します。業績目標の達成度等を評価する指標は、連結売上収
益及び連結営業利益とします。
・中期業績目標の達成度を評価する指標
中期経営計画の目標値に対する達成度等に応じて、0～200％の範囲
で変動します。業績目標の達成度等を評価する指標は、連結売上収
益、連結営業利益及び ROIC とします。
・非財務指標目標の達成度を評価する指標
中期経営計画期間における目標値に対する達成度等に応じて、0～
200％の範囲で変動します。非財務指標の目標達成度等を評価する
指標は、非内燃機関事業売上比率及びＣＯ２排出量削減率とします。
⑤取締役等に対する当社株式 ・対象期間終了後
等の交付等の時期
（下記（５）のとおり。
）
（３）当社が拠出する信託金の上限
本制度の対象となる期間は、当社が掲げる中期経営計画の対象となる期間に対応した、2022 年３月
31 日で終了する事業年度から 2025 年３月 31 日で終了する事業年度までの４事業年度（以下「対象期
間」といいます。）とします。
当社は、対象期間である４事業年度に対して上限額を 1,000 百万円として信託金を拠出し、受益者要
件を充足する取締役等を受益者として対象期間に相当する期間の信託（以下「本信託」といいます。
）
を設定します。本信託は、信託管理人の指図に従い、信託金を原資として当社株式を株式市場から取得
します。信託金の上限金額は、現在の取締役等の報酬水準を考慮し、株式取得資金に信託報酬及び信託
費用を加算して算出しております。
当社は、対象期間中の毎年、取締役等に対し、ポイント（下記（４）のとおり。）の付与を行い、あ
らかじめ定められた一定の時期（下記（５）のとおり。
）において、それまでに付与されたポイント数
に相当する当社株式等の交付等を本信託から行います。
なお、本信託の信託期間の満了時に、改めて株主総会において承認を受けた上で、新たな本信託の設
定に代えて信託契約の変更及び追加拠出を行うことにより、本信託を継続することがあります。
追加拠出を行う場合において、継続時に信託財産内に残存する当社株式（取締役等に付与されたポイ
ントに相当する当社株式で交付等が未了であるものを除く。以下、「残存株式」という。）及び金銭（以
下、残存株式と併せて「残存株式等」という。）があるときは、残存株式等の金額と当社が追加拠出す
る信託金の合計額は 1,000 百万円の範囲内とします。
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（４）取締役等に対して交付等が行われる当社株式等の数の算定方法及び上限
対象期間中に在任している取締役等（対象期間開始日以降に、新たに取締役等になった者を含みま
す。）に対して、当社株式等の交付等の前提として、信託期間中の毎年６月１日（本対象期間における
初回は 2022 年６月 1 日）に、一定のポイントが付与されます（以下「付与ポイント」といいます。。
）
付与ポイントは、取締役等の役位及び業績目標の達成度等（※）に応じて決定され、付与ポイントの
累積値（以下「累積ポイント」といいます。
）に応じて原則として対象期間終了後において当社株式等
の交付等が行われます。なお、１ポイントは当社株式１株とします。ただし、信託期間中に当社株式の
総数が株式の分割、株式の併合等によって増加または減少した場合には、当社株式の分割比率・併合比
率等に応じて、１ポイントあたりの当社株式数を調整します。
※業績達成度を評価する指標は、単年度業績目標、中期業績目標及び非財務指標目標に基づき設定さ
れます。
①単年度業績目標の達成度を評価する指標
決算短信の業績予想値に対する達成度等に応じて、0～200％の範囲で変動します。
業績目標の達成度等を評価する指標は、連結売上収益及び連結営業利益とします。
②中期業績目標の達成度を評価する指標
中期経営計画の目標値に対する達成度等に応じて、0～200％の範囲で変動します。
業績目標の達成度等を評価する指標は、連結売上収益、連結営業利益及び ROIC とします。
③非財務指標目標の達成度を評価する指標
中期経営計画期間における目標値に対する達成度等に応じて、0～200％の範囲で変動します。非財
務指標目標の達成度等を評価する指標は、非内燃機関事業売上比率及びＣＯ２排出量削減率としま
す。
（ご参考）
・非内燃機関事業売上比率は、以下の算定式に基づき算出します。（数値は連結ベース）
非内燃機関事業売上比率(％)＝(非内燃機関事業売上収益)÷(連結売上収益)×100
・ＣＯ２排出量削減率は 2018 年度比とします。
なお、取締役等に付与されるポイント数に基づいて取締役等に交付等が行われる当社株式の総数は、
対象期間である４事業年度で、667 千株を上限とします。この上限交付株式数は、上記（３）の信託金
の上限額を踏まえて、直近の株価等を参考に設定しております。
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（５）取締役等に対する当社株式等の交付等の方法及び時期
受益者要件（原則として対象期間中に取締役等として在任し、株式交付規程に従いポイントの付与を
受けており、かつ、在任中に一定の非違行為等があった者ではないこと）を充足した取締役等は、信託
契約に従い一定の書類を当社に提出し、別途株式交付規程において定める受益権確定日を迎えることな
ど、所定の受益者確定手続きを行うことにより、原則として対象期間終了直後の７月（2025 年７月）頃
に、上記（４）に基づき算出される累積ポイント数に応じて当社株式等について本信託から交付等を受
けます。
このとき、当該取締役等は、累積ポイント数の 50％（単元未満株式は切上げ）の当社株式について交
付を受け、残りのポイント数に相当する当社株式については本信託内で換価した上で、その換価処分金
相当額の金銭の給付を受けるものとします。
なお、信託期間中に受益者要件を充足する取締役等が任期満了により退任する場合又は任期満了以外
の事由により退任する場合（自己都合により退任する場合及び正当な解任理由に基づき解任される場合
を除きます。）には、取締役等は所定の手続きを経た後遅滞なく、退任時までの累積ポイント数の 50％
（単元未満株式は切上げ）の当社株式について交付を受け、残りのポイント数に相当する当社株式につ
いては本信託内で換価した上で、その換価処分金相当額の金銭の給付を受けるものとします。
また、信託期間中に受益者要件を充足する取締役等が死亡した場合は、その時点における累積ポイン
ト数に応じた当社株式について、本信託内で換価した上で、当該取締役等の相続人が、その換価処分金
相当額の金銭の給付を受けるものとします。
（６）株式等の交付等を受ける権利の喪失、株式等相当額の返還請求
取締役等が在任中に一定の非違行為等を行った場合は株式等の交付等を受ける権利を喪失するものと
します。また、株式等の交付等を既に受けた後に在任中に行った一定の非違行為等が判明した場合に
は、株式交付規程に定める計算方法に基づき算定された金銭額の返還を求めるものとします。
（７）本信託内の当社株式に関する議決権
本信託内にある当社株式については、経営への中立性を確保するため、信託期間中、議決権は行使し
ないものとします。
（８）その他本制度の内容
本制度に関するその他の内容については、本信託の設定、信託契約の変更及び本信託への追加拠出の
都度、取締役会において決定します。
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（ご参考）
１．信託契約の内容
①信託の種類 特定単独運用の金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）
②信託の目的 取締役等に対するインセンティブの付与
③委託者 当社
④受託者 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社
（共同受託者日本マスタートラスト信託銀行株式会社）
⑤受益者 取締役等のうち受益者要件を充足する者
⑥信託管理人 当社と利害関係のない第三者（公認会計士）
⑦信託契約日 2017年８月３日
⑧信託の期間 2017年８月３日～2025年８月31日（予定）
⑨制度開始日 2017年８月3日
⑩議決権行使 行使しないものとします。
⑪取得株式の種類 当社普通株式
⑫信託金の上限額 1,000百万円（予定）（信託報酬・信託費用を含みます。）
⑬株式の取得時期 2021年８月10日（予定）～ 2021年９月22日（予定）
⑭株式の取得方法 株式市場から取得
⑮帰属権利者 当社
⑯残余財産 帰属権利者である当社が受領できる残余財産は、信託金から
株式取得資金を控除した信託費用準備金の範囲内とします。
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２．ＢＩＰ信託の仕組み
⑨ ⑧ ①株主総会決議
残 残
余 余
財 株 【委託者】 ②
産 式 株
の の 当 社 式
給 無 交
付 償 ⑤ ③ 付
譲 配 追 規
渡 当 加 程
・ 拠 の
消 出 改
却 定
【受託者（共同受託）】
三菱ＵＦＪ信託銀行(株)
④当社株式の買付 ⑦当社株式交付
日本マスタートラスト信託銀行(株) 及び金銭給付 【受益者】
株式市場 ＢＩＰ信託
取締役等
④代金の支払 当社株式、金銭
⑥議決権不行使の指図
信託管理人
① 当社は、本株主総会において、本制度の継続及び一部改定に関する議案の承認を得ます。
② 当社は、本制度の改定に関して、取締役会において役員報酬に係る株式交付規程を改定します。
③ 当社は、①における本株主総会の承認決議の範囲内で金銭を信託（追加拠出）し、受益者要件を
満たす取締役等を受益者とする信託（本信託）を継続します。
④ 本信託は、信託管理人の指図に従い、③で信託された金銭を原資として当社株式を株式市場から
取得します。本信託が取得する株式数は、①の本株主総会で承認を得た範囲内とします。
⑤ 本信託内の当社株式に対する配当は、他の当社株式と同様に行われます。
⑥ 本信託内の当社株式については、信託期間を通じ、議決権を行使しないものとします。
⑦ 信託期間中、取締役等は、当社の株式交付規程に従い、一定のポイントの付与を受けた上で、か
かるポイント数の一定割合に相当する当社株式の交付を受け、残りのポイント数に相当する当社
株式については、信託契約の定めに従い、信託内で換価した上で換価処分金相当額の金銭を受領
します。
⑧ 業績目標の未達等により、信託期間の満了時に残余株式が生じた場合、改めて株主総会で承認を
受けた上で、信託契約の変更及び追加信託を行うことにより本信託を継続利用するか、本信託か
ら当社に当該残余株式を無償譲渡した上で、当社は、取締役会決議によりその消却を行う予定で
す。
⑨ 本信託の終了時に、取締役等に分配された後の財産は、信託金から株式取得資金を控除した信託
費用準備金の範囲内で当社に帰属する予定です。また、信託費用準備金を超過する部分について
は、当社及び取締役等と利害関係のない団体へ寄附を行う予定です。
（注）受益者要件を満たす取締役等への当社株式等の交付等により本信託内に当社株式がなくなった場合には、
信託期間が満了する前に本信託が終了します。
以上
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