5333 日本ガイシ 2019-06-21 15:30:00
取締役および執行役員に対する新株予約権（株式報酬型ストックオプション）の割当てに関するお知らせ [pdf]
２０１９年６月２１日
各 位
会社名 日本ガイシ株式会社
（登記社名 日本碍子株式会社）
代表者名 代表取締役社長 大島 卓
（コード番号 5333 東証・名証各第１部）
問合せ先責任者 執行役員 財務部長 神藤 英明
（TEL 052-872-7230）
取締役および執行役員に対する新株予約権（株式報酬型ストックオプション）の
割当てに関するお知らせ
当社は、会社法第２３８条および第２４０条の規定に基づき、本日開催の取締役会において、当
社取締役（社外取締役を除く。
）および執行役員（取締役兼務執行役員を除く。）に対し、株式報酬型
ストックオプションとして新株予約権を割り当てることおよびその内容を含む募集事項を決議いた
しましたので、下記のとおり、お知らせいたします。
記
１．新株予約権を割り当てる理由
当社は、２００５年より、適正な会社経営を通じた株価上昇および連結業績向上への意欲や士気
を高めることを目的に、取締役、監査役（社外監査役を除く。
）および執行役員（取締役兼務執行役
員を除く。
）に対し、株式報酬型ストックオプションとしての新株予約権を割り当ててまいりました
が、本年も、当社取締役（社外取締役を除く。
）および執行役員（取締役兼務執行役員を除く。）に対
し、引続き、株式報酬型ストックオプションとしての新株予約権を割り当てるものであります。
２．新株予約権の発行要領
（１）新株予約権の名称
日本碍子株式会社第１５回新株予約権
（２）新株予約権の数
６１個（うち取締役（社外取締役を除く。 ３１個、
） 執行役員（取締役兼務執行役員を除く。
）
３０個）
（３）新株予約権の払込金額
新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないが、新株予約権は当社の取締役および執行
役員に報酬として割り当てるものであるため、有利発行に該当するものではない。
（４）新株予約権の割当てを受ける者および新株予約権の数
当社の取締役（社外取締役を除く。
）９名および執行役員（取締役兼務執行役員を除く。
）１
５名の合計２４名 ６１個
（５）新株予約権の目的である株式の種類および数
新株予約権の目的である株式の種類は普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数
（以下、「対象株式数」という。
）は１，０００株とする。
ただし、当社が当社普通株式の分割または併合を行う場合には、次の算式により対象株式
数を調整するものとする。
調整後対象株式数＝調整前対象株式数×分割・併合の比率
なお、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的
である株式の数についてのみ行われるものとする。
また、当社が合併、会社分割、株式交換、または株式移転を行う場合、当社普通株式の無償
割当てを行う場合、その他上記の対象株式数の調整を必要とする場合には、当社は必要と認
める調整を行うことができる。
なお、上記調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
（６）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより
発行または移転される株式１株当たりの金銭の額を１円とし、これに対象株式数を乗じた金
額とする。
（７）新株予約権を行使することができる期間
２０１９年７月１０日から２０４９年６月３０日まで
（８）新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、当社の取締役、監査役および執行役員（以下、
「取締役等」という。）のい
ずれの地位をも喪失した日の翌日から起算して１年が経過した日（以下、権利行使開始日」
「
という。
）から、同じく６年を経過する日または２０４９年６月３０日のいずれか早い日ま
での間に限り、新株予約権を行使できるものとする。
② 前記①にかかわらず、２０４８年６月３０日に至るまで新株予約権者が権利行使開始日を
迎えなかった場合には、２０４８年７月１日以降新株予約権を行使できるものとする。
③ 新株予約権１個当たりの一部行使はできないものとする。
④ 新株予約権者が新株予約権を喪失または放棄することなく死亡した場合の新株予約権の取
扱いについては、以下のとおりとする。
ア 新株予約権者が新株予約権を喪失または放棄することなく死亡した場合、当社の退職
金規定に定める遺族が新株予約権を承継する（以下、
「権利承継者」という。）ものとする。
イ 権利承継者が新株予約権を行使することができる期間は、次のとおりとする。
（ⅰ）新株予約権者が取締役等の地位を喪失する前に死亡した場合
死亡日を地位喪失日とし、上記（７）ならびに（８）①および②に基づき、新株予約権者が
生存していれば権利行使できたであろう期間
（ⅱ）新株予約権者が取締役等の地位を喪失した後に死亡した場合
上記（７）ならびに（８）①および②に基づき、新株予約権者が生存していれば権利行使で
きたであろう期間
ウ 遺族が存在しない場合、または権利行使期間中に遺族の全員が死亡した場合、新株予約
権は自動的に消滅する。
（９）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金の額
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規
則第１７条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結
果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①
記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
（10）新株予約権の譲渡に関する事項
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものと
する。
（11）新株予約権を割り当てる日
２０１９年７月９日
（12）新株予約権の取得事由
当社が消滅会社となる合併契約承認の議案が当社株主総会で承認された場合、または当社
が完全子会社となる株式交換契約承認の議案もしくは株式移転計画承認の議案が当社株主総
会で承認された場合であって、当社取締役会が取得する日を定めたときは、当該日が到来す
ることをもって、当社は新株予約権を無償で取得することができるものとする。
（13）組織再編における新株予約権の消滅および再編対象会社の新株予約権交付の内容に関する決
定方針
当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る。、吸収分割、新設分割、株式交換ま
）
たは株式移転（以上を総称して以下、
「組織再編行為」という。
）をする場合において、組織再
編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、
「残存新株予約権」という。
）の
新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第２３６条第１項第８号のイからホま
でに掲げる株式会社（以下、
「再編対象会社」という。
）の新株予約権を以下の条件に基づきそ
れぞれ交付することとする。
この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに交付
するものとする。
ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を定めた吸収合併契
約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画の承認議
案につき、当社株主総会の承認を受けた場合に限るものとする。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付す
るものとする。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（５）に準じて決定する。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後
出資金額に当該各新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後
出資金額は、交付される各新株予約権を行使することにより発行または移転される再編対
象会社の株式１株当たり１円とする。
⑤新株予約権を行使することができる期間
上記（７）に定める残存新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行
為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記（７）に定める残存新株予約権を行使す
ることができる期間の満了日までとする。
⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関
する事項
上記（９）に準じて決定する。
⑦譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を
要するものとする。
⑧新株予約権の取得事由
上記（12）に準じて決定する。
⑨その他の新株予約権の行使の条件
上記（８）に準じて決定する。
（14）新株予約権を行使した新株予約権者に発行または移転する株式の数に１株に満たない端数が
ある場合には、これを切り捨てるものとする。
（15）新株予約権証券
新株予約権証券は、新株予約権者の請求があるときに限り発行するものとし、新株予約権
者は会社法第２９０条の規定による新株予約権証券の転換請求はできないものとする。
以 上