5332 ＴＯＴＯ 2019-09-27 16:00:00
森村グループ４社における合弁会社の設立及び吸収分割契約締結に関するお知らせ [pdf]
2019 年９月 27 日
各 位
会 社 名 ＴＯＴＯ株式会社
代表取締役
代 表 者 名 喜 多 村 円
社長執行役員
コード番号 5332（東証・名証第 1 部、福証）
問 合 せ 先 経営企画部長 田 中 義 久
（TEL：03-6836-2024）
森村グループ４社における合弁会社の設立及び吸収分割契約締結に関するお知らせ
当社は、2019 年３月４日付「合弁会社の設立に関する基本合意書締結のお知らせ」にて、森村グルー
プ４社(株式会社ノリタケカンパニーリミテド/社長：加藤 博、ＴＯＴＯ株式会社/社長：喜多村 円、
日本ガイシ株式会社/社長：大島 卓、日本特殊陶業株式会社/社長：川合 尊)は共同で固体酸化物形燃
料電池(Solid Oxide Fuel Cell、以下 SOFC)に関する合弁会社の設立について基本合意書を締結し、具
体的に検討を進めることを合意した旨、公表いたしましたが、本日、当社及び日本特殊陶業株式会社が
それぞれ、日本特殊陶業株式会社が８月９日付で設立した本件に係る準備会社(会社名：森村ＳＯＦＣ
テクノロジー株式会社)との間で吸収分割契約を締結することを取締役会決議いたしましたので、下記
のとおりお知らせいたします。
なお、本会社分割は、簡易吸収分割に該当するため、開示事項・内容を一部省略しています。
記
１．会社分割(合弁会社設立)の目的
各社が技術を保有するSOFCは、小規模でも高効率な発電システムを実現できる可能性が期待され、
家庭用、業務用、産業用など様々な領域において、エネルギー・環境問題への解決策の一つとして
考えられています。
SOFC はセラミックスを中心材料とし、高温の反応性雰囲気で動作させるため、技術的に難易度の
高い開発を行わなければなりません。また、SOFC の商品化・実用化に向け、低コスト化と高耐久化
には寿命評価が必要不可欠でありますが、そのための研究開発には長い時間とコストが必要となりま
す。このような状況の中、各社は、これまで培ってきた SOFC に関する技術・ノウハウなどを持ち寄
り、それぞれの有する経営資源を融合することで早急な商品化を実現することといたします。
本件において、合弁会社の収益拡大に向けて森村グループ４社が緊密に連携し、企業価値の最大化
を目指します。
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２．会社分割の要旨
(1)会社分割の日程
基本合意書締結日 2019 年３月４日
分割承継会社設立日 2019 年８月９日
分割契約承認の取締役会決議日 2019 年９月 27 日
分割承継会社における分割契約承認の株主総会日 2019 年９月 27 日
分割契約書締結日 2019 年９月 27 日
分割予定日(効力発生日) 2019 年 12 月３日(予定)
(注)上記日程は国内外における関係当局に対する届出その他の手続きの進行等の理由により変更
される可能性があります。
(2)会社分割の方式
当社及び日本特殊陶業株式会社を分割会社、森村ＳＯＦＣテクノロジー株式会社を分割承継会社と
する吸収分割です。
なお、分割会社である当社及び日本特殊陶業株式会社については、本会社分割は、会社法第 784 条
第２項の規定による簡易吸収分割に該当することから、吸収分割契約に関する株主総会の承認を得ず
に、本件吸収分割を行います。
(3)会社分割に係る割当ての内容
森村ＳＯＦＣテクノロジー株式会社は吸収分割の対価として当社に対し普通株式 120,937 株、日本
特殊陶業株式会社に対し普通株式 404,140 株を割り当てる予定です。
また吸収分割とは別に合弁会社に関連して、森村ＳＯＦＣテクノロジー株式会社は、分割予定日に
共同出資による第三者割当ての方法で、日本ガイシ株式会社に対し普通株式 48,375 株、株式会社ノ
リタケカンパニーリミテドに対し普通株式 30,234 株を割り当てる予定です。
その結果、森村ＳＯＦＣテクノロジー株式会社の出資比率は、当社が 20％、日本特殊陶業株式会社
が 67％、日本ガイシ株式会社が８％、株式会社ノリタケカンパニーリミテドが５％となります。
(4)会社分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。
(5)会社分割により増減する資本金
本会社分割による当社及び日本特殊陶業株式会社の資本金の増減はありません。
(6)分割承継会社が承継する権利義務
森村ＳＯＦＣテクノロジー株式会社は当社及び日本特殊陶業株式会社から本件事業に関する対象
資産･債務その他の権利・義務ならびに契約上の地位を、吸収分割契約に定める範囲において承継し
ます。
(7)債務履行の見込み
本会社分割において、当社及び日本特殊陶業株式会社は森村ＳＯＦＣテクノロジー株式会社が負担
すべき債務の履行の確実性について問題がないものと判断しています。
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３．会社分割に係る割当ての内容の算定の考え方
森村ＳＯＦＣテクノロジー株式会社から当社、日本特殊陶業株式会社、日本ガイシ株式会社及び株
式会社ノリタケカンパニーリミテドに割り当てられる財産の価値は、森村ＳＯＦＣテクノロジー株式
会社に対して、当社及び日本特殊陶業株式会社からそれぞれ承継される資産等の額と日本ガイシ株式
会社及び株式会社ノリタケカンパニーリミテドからそれぞれ出資される額を勘案し、４社が協議の上、
決定しました。
４．会社分割の当事会社の概要
分割会社 承継会社
(1)名称 森村ＳＯＦＣテクノロジー
ＴＯＴＯ株式会社 日本特殊陶業株式会社 株式会社
(2019 年８月９日現在)
(2)所在地 福岡県北九州市小倉北区中島 愛知県名古屋市瑞穂区高辻町 愛知県小牧市大字岩崎 2808
二丁目１番１号 14 番 18 号
(3)代表者の役職・氏名 代表取締役 社長執行役員 代表取締役社長 代表取締役社長
喜多村 円 川合 尊 佐藤 美邦
(4)事業内容 住宅設備機器、セラミック（精 (1)スパークプラグ及び内燃 家庭用、業務用及び産業用
密セラミックス・光通信用部 機関用関連品の製造、販売 (車載用を除く)の固体酸化
品等）
、環境建材の製造・販売 (2)ニューセラミック及びそ 物形燃料電池のセル、スタッ
など の応用商品の製造、販売、そ ク、モジュール及びシステム
の他 の研究・開発・製造・販売
(5)資本金 35,579百万円 47,869 百万円 ５百万円
(6)設立年月日 1917年５月15日 1936 年 10 月 26 日 2019 年８月９日
(7)発行済株式数 176,981,297 株 208,911,620 株 1,000 株
(8)決算期 ３月 31 日 ３月 31 日 ３月 31 日
(9) 大 株 主及 び持 株比 率 日本マスタートラスト信託銀 明治安田生命保険相互会社： 日本特殊陶業株式会社：
(自己株式控除後) 行株式会社(信託口)：11.80％ 8.05％ 100％
※分割会社については 明治安田生命保険相互会社： 第一生命保険株式会社：
2019 年３月 31 日現在 6.12％ 8.03％
日本トラスティ・サービス信 日本マスタートラスト信託銀
託 銀 行 株 式 会 社 (信 託 口 ) ： 行株式会社(信託口)：6.85％
6.11％ 日本トラスティ・サービス信
日本生命保険相互会社： 託銀行株式会社(信託口)：
3.19％ 5.01％
STATE STREET BANK AND TRUST 全国共済農業協同組合連合
COMPANY 505223：2.77％ 会：3.81％
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(10)直前事業年度の財政状態及び経営成績(2019 年３月期) (単位：百万円 特記しているものを除く)
ＴＯＴＯ株式会社 日本特殊陶業株式会社
連結純資産 346,658 401,683
連結総資産 574,960 628,970
１株当たり連結純資産(円) 2,000.44 1,917.89
連結売上高 586,086 425,013
連結営業利益 40,167 58,672
連結経常利益 43,119 59,545
親会社株主に帰属する当期純利益 32,380 42,813
１株当たり連結当期純利益(円) 191.26 205.58
５．分割する事業部門の概要
(1)分割する部門の事業内容
固体酸化物形燃料電池に関する事業
(2)分割する部門の経営成績
当社及び日本特殊陶業株式会社における当該分割する部門は研究開発部門であり、分割承継会社で
の事業開始後に商品化・実用化を目指していくため、記載すべき経営成績は該当ありません。
(3)分割する資産、負債の項目及び帳簿価額(2019年12月(分割予定日時点)見込)
ＴＯＴＯ株式会社 (単位：百万円)
項目 帳簿価額 項目 帳簿価額
流動資産 661 流動負債 ―
固定資産 38 固定負債 ―
合計 700 合計 ―
日本特殊陶業株式会社 (単位：百万円)
項目 帳簿価額 項目 帳簿価額
流動資産 2,948 流動負債 ―
固定資産 470 固定負債 ―
合計 3,418 合計 ―
(注)上記の、当社及び日本特殊陶業株式会社における分割資産の金額は、2019 年 12 月(分割予定日時
点)見込の金額であり、実際に分割する金額は、上記から変動する可能性があります。
６．会社分割後の状況
(1)分割後の分割会社の状況
本会社分割後の当社及び日本特殊陶業株式会社の名称、所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、
資本金、決算期に変更はありません。
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(2)分割承継会社(森村ＳＯＦＣテクノロジー株式会社)の状況
(1)名称 森村ＳＯＦＣテクノロジー株式会社
(2)所在地 愛知県小牧市大字岩崎 2808
(3)代表者の役職・氏名 代表取締役社長 佐藤 美邦
(4)事業内容 家庭用、業務用及び産業用(車載用を除く)の固体酸化物形燃料電池のセ
ル、スタック、モジュール及びシステムの研究・開発・製造・販売
(5)資本金 100 百万円
(6)設立年月日 2019 年８月９日
(7)事業開始年月日 2019 年 12 月３日(予定)
(8)決算期 ３月 31 日
(9)純資産(※１) 4,914 百万円
(10)総資産(※１) 4,914 百万円
(11)出資比率(※２) 株式会社ノリタケカンパニーリミテド：５％
ＴＯＴＯ株式会社：20％
日本ガイシ株式会社：８％
日本特殊陶業株式会社：67％
※１純資産及び総資産は、吸収分割及び出資完了後の金額です。
※２出資比率は、吸収分割及び出資完了後の比率です。
７．今後の見通し
本会社分割による当社の2020年３月期連結業績予想に与える影響は、軽微なものと見込んでいます。
(参考)当期連結業績予想(2019 年４月 26 日公表分)及び前期連結実績
(単位: 百万円)
親会社株主に
連結売上高 連結営業利益 連結経常利益
帰属する当期純利益
当期業績予想
618,000 45,000 46,000 33,000
(2020 年３月期)
前期実績
586,086 40,167 43,119 32,380
(2019 年３月期)
以 上
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