5331 ノリタケ 2019-05-09 15:30:00
第三者割当による自己株式処分に関するお知らせ [pdf]
2019 年５月９日
各 位
上 場 会 社 名 株式会社ノリタケカンパニーリミテド
代 表 者 代表取締役社長 加藤 博
(コード番号 5331）
問合せ先責任者 総務部長 野田 尚英
(Ｔ Ｅ Ｌ 052-561-7305）
第三者割当による自己株式処分に関するお知らせ
当社は、2019 年５月９日開催の取締役会（以下「本取締役会」といいます。）において、次のと
おり第三者割当による自己株式の処分（以下「本自己株式処分」といいます。 ）を行うことについて
決議しましたので、お知らせいたします。
記
１．処分の概要
(1) 処分期日 2019年５月30日（木）
(2) 処分する株式の 普通株式46,900株
種類および数
(3) 処分価額 １株につき5,200円
(4) 処分総額 243,880,000円
(5) 処分予定先 日本マスタートラスト信託銀行株式会社
(役員報酬ＢＩＰ信託口)
(6) その他 本自己株式処分については、金融商品取引法による届出の
効力発生を条件とします。
２．処分の目的および理由
当社は、2019 年５月９日開催の取締役会において、当社の社外取締役を除く取締役および一
定の要件を満たす執行役員（以下「取締役等」といいます。ただし、海外居住者である者を除き
ます。 ）の中長期的な企業価値向上に対する意欲や士気を高めることを目的として、 「役員報酬Ｂ
ＩＰ信託」を用いた業績連動型株式報酬制度（以下「本制度」といいます。 ）の継続および本制
度の継続に伴う自己株式の処分について決議しました。なお、本件については第 135 回定時株主
総会の決議に従い、本取締役会において決議しております。
本自己株式処分は、本制度に対する金銭の追加拠出に伴い、当社が三菱ＵＦＪ信託銀行株式会
社と締結する役員報酬ＢＩＰ信託契約の共同受託者である日本マスタートラスト信託銀行株式
会社（役員報酬ＢＩＰ信託口）に対し、第三者割当による自己株式処分を行うものです。
処分株式数につきましては、 株式交付規程に基づき本制度の対象となる 2020 年３月 31 日で終
了する事業年度から 2022 年３月 31 日で終了する事業年度までの３事業年度に当社取締役等に交
付すると見込まれる株式数の一部であり、 その希薄化の規模は 2019 年３月 31 日現在の発行済株
式総数 14,842,849 株に対し 0.32%（小数点第３位を四捨五入、2019 年３月 31 日現在の総議決権
個数 145,021 個に対する割合 0.32%)となります。
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＜信託契約の概要＞
(1) 制度の名称 役員報酬ＢＩＰ信託
(2) 信託の種類 特定単独運用の金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）
(3) 信託の目的 当社の取締役等に対するインセンティブの付与
(4) 委託者 当社
(5) 受託者 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社
（共同受託者 日本マスタートラスト信託銀行株式会社）
(6) 受益者 当社の取締役等のうち受益者要件を満たす者
(7) 信託管理人 当社と利害関係のない第三者（公認会計士）
(8) 信託契約日 2016 年８月 31 日
2019 年５月 27 日付で変更予定
(9) 変更前の信託期間 2016 年８月 31 日～2019 年９月２日
(10) 変更後の信託期間 2016 年８月 31 日～2022 年８月 31 日（予定）
(11) 議決権行使 行使しないものとします。
３．処分価額の算定根拠およびその具体的内容
本自己株式処分は、本制度の継続を目的としております。
処分価額につきましては、最近の株価推移に鑑み、恣意性を排除した価額とするため、日本証
券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠し、本自己株式処分に係る取締役会
決議日の前営業日（2019 年５月８日）の株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」と
いいます。 ）における当社株式の終値である 5,200 円としています。取締役会決議日の前営業日
の当社株式の終値を採用することにしましたのは、取締役会決議日直近の市場価格であり、算定
根拠として客観性が高く合理的であると考えたためです。
また、当該処分価額は東京証券取引所における当該取締役会決議日の直前１カ月間（2019 年
４月９日から 2019 年５月８日まで）の終値の平均値である 5,373 円（円未満切捨て）に 96.78%
（乖離率▲3.22%）を乗じた額であり、当該取締役会決議日の直前３カ月間（2019 年２月 12 日
から 2019 年５月８日まで）の終値の平均値である 5,319 円（円未満切捨て）に 97.76%（乖離率
▲2.24%）を乗じた額であり、当該取締役会決議日の直前６カ月間（2018 年 11 月９日から 2019
年５月８日まで）の終値の平均値である 5,209 円（円未満切捨て）に 99.82％（乖離率▲0.18%）
を乗じた額であることから、特に有利な処分価額には該当しないものと判断しました。
なお、上記処分価額につきましては、当社の監査役全員（４名、うち２名は社外監査役）が、
特に有利な処分価額には該当せず、適法である旨の意見を表明しています。
４．企業行動規範上の手続き
本件の株式の希薄化率は 25％未満であり、支配株主の異動もないことから、東京証券取引所
の定める有価証券上場規程第 432 条に定める独立第三者からの意見入手および株主の意思確認
手続は要しません。
以 上
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