5310 東洋炭素 2019-02-27 15:30:00
取締役の報酬制度改定に関するお知らせ [pdf]
2019 年２月 27 日
各 位
会 社 名 東 洋 炭 素 株 式 会 社
代表者名 代表取締役会長兼社長兼 CEO 近藤 尚孝
（コード番号：5310 東証第一部）
問合せ先 取締役執行役員管理本部長 堤 宏記
（TEL．06-6472-5811）
取締役の報酬制度改定に関するお知らせ
当社は、2019 年２月 27 日開催の取締役会において、当社の社外取締役を除く取締役の報酬制度を改定
することを決議いたしましたのでお知らせします。
なお、本件につきましては、2019 年３月 28 日開催予定の当社第 77 期定時株主総会に付議する「取締役
および監査役の報酬額改定の件」が承認可決されることを条件に実施する予定です。
記
１. 取締役および監査役の報酬額改定について
当社の取締役の報酬額は、2005 年８月 30 日開催の第 63 期定時株主総会において月額 25 百万円以内、
ストック・オプション報酬枠として 2009 年８月 28 日開催の第 67 期定時株主総会において年額 150 百万
円以内として、また、2017 年３月 30 日開催の第 75 期定時株主総会において年額 90 百万円以内として譲
渡制限付株式の付与のための報酬を支給することについて、それぞれご承認いただき今日に至っておりま
す。また、当社の監査役の報酬額は、2018 年３月 29 日開催の第 76 期定時株主総会において月額３百万円
以内として、ご承認いただき今日に至っております。
今般、当社は取締役の報酬制度について見直しを行い、当社取締役（社外取締役を除く）の報酬と当社
の中長期的な業績との連動性を一層高めることを目的として、 2019 年３月 28 日開催予定の第 77 期定時株
主総会に付議予定の「取締役および監査役の報酬額改定の件」 （以下、 「本議案」という。 ）について承認可
決いただくことを条件に、取締役の報酬制度を改定することを決定いたしました。
なお、本議案では、取締役の報酬制度を改定することを前提として、ストック・オプション報酬枠（年
額 150 百万円以内）および譲渡制限付株式報酬制度 （年額報酬限度額 90 百万円以内） をそれぞれ廃止する
こととし、取締役の報酬額を月額 25 百万円以内から年額 540 百万円以内に改定することを決議の内容と
しております。
また、取締役の報酬額を月額から年額に改めることにともない、監査役の報酬額につきましても、月額
３百万円から年額 36 百万円以内に改定することを合わせて付議する予定です。
なお、同定時株主総会において付議予定の役員選任議案が原案どおり承認可決された場合、取締役の員
数は８名（内社外取締役３名）となり、監査役の員数は３名（内社外監査役２名）となります。
２. 当社の新たな役員報酬制度の概要
（1）報酬の決定に関する基本方針
取締役の報酬につきましては、基本報酬としての月例報酬、業績連動報酬としての役員賞与ならび
に中長期インセンティブ報酬により構成しており、いずれも株主総会の決議により承認された限度額
の範囲内において決定いたします。代表取締役の報酬については、 ・
指名 報酬委員会において審議し、
各取締役の報酬については、代表取締役が一定の基準のもとに業績等を評価した上で、指名・報酬委
員会において審議し、取締役会においてそれぞれ決定します。社外取締役の報酬については、基本報
酬しての月例報酬のみとしています。
監査役の報酬につきましては、基本報酬のみとし、報酬水準の総額決定に関する基本方針を指名・
報酬委員会において審議し、取締役会において決定します。各監査役の報酬については監査役の協議
により決定いたします。
（2）役員の報酬額
取締役
報酬の種類 現行 改定案
基本報酬
月額 025 百万円以内 年額 540 百万円以内
賞与
ストック・オプション（SO） 年額 150 百万円以内 廃止
譲渡制限付株式報酬（RS） 年額 090 百万円以内 廃止
合計 年額 540 百万円以内 年額 540 百万円以内
（注）現行の報酬額合計の算定にあたっては、基本報酬および賞与の月額限度額 25 百万円を年額に
換算しております。
監査役
報酬の種類 現行 改定案
基本報酬 月額３百万円以内 年額 36 百万円以内
（3）取締役（社外取締役を除く）の報酬構成比率および報酬水準
固定報酬（業績非連動分）の比率を縮小し、業績連動報酬の比率を拡大しています。また、外部専
門機関による客観的な報酬市場調査データを測定し、当社の事業の性質やインセンティブ報酬の実効
性等を考慮して、 「基本報酬」 ②
① 、 「目標業績を達成した場合に支給される短期インセンティブ報酬
（STI）、③「目標業績を達成した場合に支給される中長期インセンティブ報酬（LTI）
」 」の割合を、概
ね 60％：20％：20％となる報酬水準に設定しています。
＜報酬構成比率イメージ＞ 業績非連動分 業績連動分
ｽﾄｯｸ･ｵﾌﾟｼｮﾝ／
基本報酬 譲渡制限付株 賞与
旧制度
約 72％～74％ 式報酬 約 9％
約 17％～19％
基本報酬 STI LTI
新制度
約 60％ 約 20％ 約 20％
業績非連動分 業績連動分
（注）上記の図は、一定の会社業績等を基に算出したイメージであり、会社業績の変動等に応じて割
合も変動します。
（4）インセンティブ報酬の仕組み
短期インセンティブ報酬（STI）として各事業年度に支給する金銭の額は、業績目標を達成した場
合に支給する額を 100 とすると、その達成度に応じて概ね 0～150 程度で変動するものとする。業績
評価指標は、株主との利害共有を目的とした「ROE」 、収益性「営業利益率」ならびに「役員毎の個
人評価」とし、経営環境や各役員の役割の変化等に応じて適宜見直しを検討することとする。
中長期インセンティブ報酬（LTI）として中期経営計画の最終事業年度の翌年に支給する金銭の額
は、業績目標を達成した場合に支給する額を 100 とすると、その程度に応じて概ね 0～150 程度で変
動するものとする。業績評価期間は将来の３から５事業年度以内とし、業績評価期間開始事業年度
において業績評価期間最終事業年度の業績目標を設定する。業績評価指標は、中期経営計画で重視
する業績指標である「当社株式成長率」「売上高」「ROE」とし、グループ経営方針の見直しに応じ
、 、
て適宜変更を検討することとする。
（5）本改定の決定プロセス
本改定については、取締役会の諮問機関として、過半数が社外取締役で構成されている指名・報酬
委員会（委員長：社外取締役）にて内容が検討されており、その審議結果を踏まえたうえで、取締役
会にて決議しています。
３.役員自社株式保有ガイドラインの制定
長期的な企業価値向上への意欲と士気の向上、経営陣と株主との利害一致の観点から、当社の取締役
に対し、経営陣と株主における株価上昇メリットと株価下落リスクの一層の共有を図るため、役位に応じ
た保有目標株式の定めなど、新たに自社株式の保有についてガイドラインを制定します。取締役はこのガ
イドラインに基づき、役員持株会を通じて毎月一定の当社株式を購入するとともに、取得した株式は在任
期間中継続して保有するよう、努めることとします。
以 上