5301 東海カーボ 2020-03-27 16:20:00
譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ [pdf]
2020 年 3 月 27 日
各 位
会 社名 東 海 カ ー ボ ン 株 式 会 社
代表者名 代表取締役社長 長坂 一
（コード番号 5301 東証第一部）
問合せ先 秘書室長 上之薗 恵
（TEL. 03-3746-5103）
譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、下記のとおり、自己株式の処分（以下「本自己株式処
分」又は「処分」といいます。）を行うことについて決議いたしましたので、お知らせいたしま
す。
記
１．処分の概要
（１） 処 分 期 日 2020 年４月 24 日
（２） 処分する株式の
当社普通株式 21,132 株
種 類 及 び 数
（３） 処 分 価 額 １株につき 899 円
（４） 処 分 総 額 18,997,668 円
（５） 処分先及びその
人数並びに処分 取締役（社外取締役を除く）5 名 21,132 株
株 式 の 数
（６） そ の 他 本自己株式処分については、金融商品取引法による有価証券通知
書を提出しております。
２．処分の目的及び理由
当社は、2020年2月12日開催の取締役会において、当社の社外取締役を除く取締役（以下「対
象取締役」といいます。）に対する中長期的なインセンティブの付与及び株主価値の共有を目的
として、当社の対象取締役を対象とする新たな報酬制度として、譲渡制限付株式報酬制度（以下
「本制度」といいます。）を導入することを決議し、また、2020年3月27日開催の2019年度定時
株主総会において、本制度に基づき、譲渡制限付株式取得の出資財産とするための金銭報酬（以
下「譲渡制限付株式報酬」といいます。）として、対象取締役に対して、年額10,000万円以内の
金銭報酬債権を支給すること及び譲渡制限付株式の譲渡制限期間として30年間とすること等に
つき、ご承認をいただいております。 なお、本制度の概要等につきましては、以下のとおりで
す。
【本制度の概要等】
対象取締役は、本制度に基づき当社から支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として
払込み、当社の普通株式について発行又は処分を受けることとなります。また、本制度により当
社が対象取締役に対して発行又は処分する普通株式の総数は、 100,000 株以内とし、
年 その１株
当たりの払込金額は、各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普
通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎と
して当該普通株式を引き受ける対象取締役に特に有利な金額とならない範囲において、取締役会
が決定します。
また、本制度による当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と対象取締役との間で
譲渡制限付株式割当契約を締結するものとし、その内容としては、①対象取締役は、一定期間、
譲渡制限付株式割当契約により割当てを受けた当社の普通株式について、譲渡、担保権の設定そ
の他の処分をしてはならないこと、②一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で
取得すること等が含まれることといたします。
今回は、本制度の目的、当社の業況、各対象取締役の職責の範囲及び諸般の事情を勘案し、各
対象取締役の更なるモチベーションの向上を目的といたしまして、金銭報酬債権合計18,997,668
円（以下「本金銭報酬債権」といいます。 、
） 普通株式21,132株を付与することといたしました。
また、本制度の導入目的である株主価値の共有を長期にわたって実現するため、譲渡制限期間を
30年としております。
本自己株式処分においては、本制度に基づき、割当予定先である対象取締役 5 名が当社に対す
る本金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式（以下「本割当株式」と
いいます。）について処分を受けることとなります。本自己株式処分において、当社と対象取締
役との間で締結される譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」といいます。）の概要は、
下記３．のとおりです。
３．本割当契約の概要
（1）譲渡制限期間 2020年４月24日から2050年４月23日まで
（2）譲渡制限の解除条件
対象取締役が譲渡制限期間中、継続して、当社又は当社の子会社の取締役、執行役、取締
役を兼務しない執行役員、監査役、使用人、顧問又は相談役その他これに準ずる地位のい
ずれかの地位にあることを条件として、本割当株式の全部について、譲渡制限期間の満了
時点で譲渡制限を解除する。
（3）譲渡制限期間中に、対象取締役が任期満了又は定年その他正当な事由により退任又は退
職した場合の取扱い
①譲渡制限の解除時期
対象取締役が、当社又は当社の子会社の取締役、執行役、取締役を兼務しない執行役員、
監査役、使用人、顧問又は相談役その他これに準ずる地位のいずれの地位からも任期満了
又は定年その他正当な事由（ただし、死亡による退任又は退職の場合を除く）により退任
又は退職した場合には、対象取締役の退任又は退職の直後の時点をもって、譲渡制限を解
除する。死亡による退任又は退職の場合は、対象取締役の死亡後、取締役会が別途決定し
た時点をもって、譲渡制限を解除する。
②譲渡制限の解除対象となる株式数
①で定める当該退任又は退職した時点において保有する本割当株式の数に、対象取締役の
譲渡制限期間に係る在職期間（月単位）を12で除した数（その数が１を超える場合は、１
とする）を乗じた数の株数（ただし、計算の結果、１株未満の端数が生ずる場合は、これ
を切り捨てる）とする。
（4）当社による無償取得
当社は、譲渡制限期間満了時点又は上記(3)で定める譲渡制限解除時点において、譲渡制限
が解除されない本割当株式について、当社は当然に無償で取得する。
（5）株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができない
よう、譲渡制限期間中は、対象取締役が野村證券株式会社に開設した専用口座で管理され
る。当社は、本割当株式に係る譲渡制限等の実効性を確保するために、各対象取締役が保
有する本割当株式の口座の管理に関連して野村證券株式会社との間において契約を締結し
ている。また、対象取締役は、当該口座の管理の内容につき同意するものとする。
（6）組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契
約、又は株式移転計画、その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当
該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締
役会）で承認された場合には、取締役会の決議により、当該時点において保有する本割当
株式の数に、対象取締役の譲渡制限期間に係る在職期間月数を 12 で除した数（その数が１
を超える場合は、１とする）を乗じた数（ただし、計算の結果、１株未満の端数が生ずる
場合は、これを切り捨てる）の株式について、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時
をもって、これに係る本譲渡制限を解除する。また、本譲渡制限が解除された直後の時点
において、譲渡制限が解除されていない本割当株式の全部を、当社は当然に無償で取得す
る。
４．払込金額の算定根拠及びその具体的内容
処分価額につきましては、恣意性を排除した価額とするため、2020年3月26日（取締役会決議
日の前営業日）の東京証券取引所市場における当社の普通株式の終値である899円としておりま
す。これは、取締役会決議日直前の市場株価であり、合理的で、かつ特に有利な価額には該当し
ないものと考えております。
以 上