5301 東海カーボ 2019-12-24 13:00:00
新規劣後特約付ローンによる資金調達に関するお知らせ [pdf]
2019 年 12 月 24 日
各位
会社名 東海カーボン株式会社
代表者名 代表取締役社長 長坂 一
(コード:5301、東証第 1 部)
問合せ先 理事財務経理部長 佐藤 昭彦
(TEL. 03-3746-5155)
新規劣後特約付ローンによる資金調達に関するお知らせ
当社は、本日、劣後特約付ローン(以下、
「本劣後ローン」という。
)による総額 250 億円
の資金調達についての契約を締結しましたので、下記の通りお知らせいたします。
記
1. 本劣後ローン契約の目的と背景
当社は、2019 年 7 月 29 日付「炭素黒鉛製品メーカーCOBEX HoldCo GmbH 等の子会社化
完了及び商号変更に関するお知らせ」にて公表したとおり、COBEX HoldCo GmbH 及びその
グループ会社である COBEX GmbH、COBEX Polska sp.z.o.o.、及び COBEX(Shanghai)Ltd.
(以下、COBEX 社等)の全株式を取得し子会社としております。
2019 年 6 月 17 日付「炭素黒鉛製品メーカーCOBEX HoldCo GmbH の株式取得に関するお
知らせ」にて公表したとおり、COBEX 社等の株式取得に係る資金について、安定的な流動
性確保と財務の健全性維持を考慮した資金調達手段として、ハイブリッドファイナンス等
による調達を含めて検討しておりましたが、今般、COBEX 社等の株式取得のために調達し
た借入金の返済資金の一部に充当することを目的として本劣後ローンによる資金調達を
決定致しました。
尚、2019 年 10 月 21 日付「公募ハイブリッド社債(劣後特約付社債)の発行に関するお
知らせ」にて公表したとおり、ハイブリッドファイナンスによる資金調達は、2019 年 12
月 4 日付にて条件決定した劣後特約付社債にて 250 億円調達済みで、本劣後ローン 250 億
円とあわせて、予定通り総額 500 億円を調達することになります。
2.本劣後ローンの概要
(1)調達総額 250 億円
(2)契約締結日 2019 年 12 月 24 日
(3)実行日 2019 年 12 月 27 日
(4)最終弁済期限 2049 年 12 月 27 日
(5)期限前弁済 2026 年 12 月 27 日及び 2026 年 12 月 27 日以降の各利払日、また
は実行日以降に税制事由もしくは資本性変更事由が発生してい
る場合には、当社の選択により期限前弁済可能
(6)借換制限 当社は、期限前弁済を行う日以前 12 ヶ月間に、借換証券(普通
株式または本ローンと同等以上の資本性を有するものと格付機
関から承認を得た証券もしくは債務)により、借換必要金額(当
該期限前弁済を行う本ローンの元本金額に 50%を乗じて、当該
借換証券の資本性を百分率に換算した値で除して算出される金
額)につき資金を調達していない限り、本ローンの期限前弁済を
行わないこと意図している。
なお、期限前弁済可能日以降において、以下①の要件を満たす場
合には、以下②の要件を満たす金額を評価資本相当額から控除す
ることができる。
① 直近連結ネットデット・株主資本レシオが 0.0 倍以下の場合
② 2019 年 9 月末からの連結株主資本増加額(リプレースメント
を見送った劣後債や劣後ローンがある場合などにはその金額
を控除する)に 50%を乗じた金額
(7)利払日 毎年 6 月及び 12 月の末日並びに満期日
(8)利払の任意停止 当社は、ある利払日において、その裁量により、本劣後ローンの
利息の全部または一部の支払を繰り延べることができる
(9)劣後特約 債権者は当社の清算手続、破産手続、会社更生手続もしくは民事
再生手続またはこれらに準ずる外国における手続において、劣後
請求権を有するものとする。
本契約の各条項は、いかなる意味においても、劣後債権(本ロー
ンと実質的に同一の劣後条件を付された債権)の債権者以外の当
社の債権者に対して不利益を及ぼす内容に変更してはならない。
(10)取得格付 BBB(株式会社格付投資情報センター)
(11)資本性 「クラス 3、資本性 50%」(株式会社格付投資情報センター)
(12)貸付人 株式会社三菱UFJ銀行、他 15 社
以 上