5290 ベルテクス 2020-05-15 15:30:00
定款の一部変更に関するお知らせ [pdf]
2020 年 5 月 15 日
各 位
会 社 名 株式会社ベルテクスコーポレーション
代 表 者 名 代表取締役社長 土屋 明秀
(コード番号 5290 東証第 2 部)
問 合 せ 先 経 営 企 画 室 長 岩上 恭也
（TEL 03-3556-2801）
定款一部変更に関するお知らせ
当社は、2020年6月26日開催予定の第2回定時株主総会に「定款一部変更の件」を付議することを決議
いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記
１．定款変更の理由
(1) 監査等委員会設置会社に移行するため、監査役及び監査役会に関する規定を削除し、監査等委員
および監査等委員会に関する規定を新設するとともに、
関係条文について所要の変更を行います。
(2) 併せて、監査等委員会設置会社への移行に伴い、取締役会の決議によって重要な業務執行の決定
の全部または一部を取締役に委任できる旨の規定を新設します。
(3) 機動的な資本政策及び配当政策の遂行を可能とするため、会社法第 459 条第１項の規定に基づ
き、剰余金の配当等を取締役会の決議により行うことを可能とする旨の変更を行います。
(4) 会計監査人が職務の執行にあたり、期待される役割を十分に発揮できるよう、その責任を減免す
ることを可能とする旨の規定を新設します。
(5) 上記に伴い、その他関連する規定につき、文言の修正・削除、条文の新設および条数等の変更を
行います。
２．定款変更の内容
変更の内容は別紙のとおりであります。
３．日程
定款変更のための株主総会開催日（予定） 2020 年 6 月 26 日
定款変更の効力発生日（予定） 2020 年 6 月 26 日
以 上
（別紙）
（下線は変更部分を示します）
現行定款 変更案
第 1 章 総則 第 1 章 総則
第１条～第３条（条文省略） 第１条～第３条（現行どおり）
第４条 当会社は、株主総会及び取締役のほか次の機 第４条 当会社は、株主総会及び取締役のほか次の機
関を置く。 関を置く。
（１）取締役会 （１）取締役会
（２）監査役 （２）監査等委員会
（３）監査役会 （削除）
（４）会計監査人 （３）会計監査人
第５条～第１８条（条文省略） 第５条～第１８条（現行通り）
第４章 第４章
第１９条 当会社の取締役は、１５名以内とする。 第１９条 当会社の取締役（監査等委員である取締役
を除く。
）は、１０名以内とする。
（新設） ２．当会社の監査等委員である取締役は５名以
内とする。
第２０条 取締役は、株主総会において選任する。 第２０条 取締役は、監査等委員である取締役とそれ
以外の取締役とを区別して、株主総会にお
いて選任する。
２．
（条文省略） ２．
（現行どおり）
３．
（条文省略） ３．
（現行どおり）
第２１条 取締役の任期は、選任後２年以内に終了す 第２１条 取締役（監査等委員である取締役を除く。
）
る事業年度のうち最終のものに関する定 の任期は、選任後１年以内に終了する事業
時株主総会終結の時までとする。 年度のうち最終のものに関する定時株主
総会終結の時までとする。
（新設） ２．監査等委員である取締役の任期は、選任
後２年以内に終了する事業年度のうち最
終のものに関する定時株主総会の終結の
時までとする。
２．増員により、又は補欠として選任された取 ３．増員により、又は任期の満了前に退任し
締役の任期は、他の在任取締役の任期の満 た監査等委員である取締役の補欠として
了する時までとする。 選任された監査等委員である取締役の任
期は、他の在任監査等委員である取締役
の任期の満了する時までとする。
４．当会社は、会社法第３２９条第３項に基
（新設） づき、株主総会において補欠の監査等委
員である取締役を選任することができ
る。
５．前項の補欠の監査等委員である取締役の
（新設） 選任の効力は、選任後２年以内に終了す
る最終の事業年度に関する定時株主総会
の開始の時までとする。
第２２条～第２３条（条文省略） 第２２条～第２３条（現行どおり）
第２４条 取締役会の招集通知は、各取締役及び各監 第２４条 取締役会の招集通知は、各取締役に対し、
査役に対し、会日の３日前までに発する。 会日の３日前までに発する。但し、緊急の
但し、緊急の場合には、この期間を短縮す 場合には、この期間を短縮することができ
ることができる。 る。
２．取締役及び監査役の全員の同意があるとき ２．取締役の全員の同意があるときは、招集の
は、招集の手続きを経ないで取締役会を開 手続きを経ないで取締役会を開催するこ
催することができる。 とができる。
（新設） 第２５条 当会社は、会社法第３９９条の１３第６項
の規定により、取締役会の決議によって重
要な業務執行（同条第５項各号に掲げる事
項を除く｡）の決定の全部または一部を取
締役に委任することができる｡
第２５条 取締役会は、その決議によって代表取締役 第２６条 取締役会は、その決議によって取締役（監
若干名を選定する。 査等委員である取締役を除く。
）の中から
代表取締役若干名を選定する。
第２６条 取締役会は、その決議によって取締役社長 第２７条 取締役会は、その決議によって取締役（監
１名を選定し、ほかに取締役会長１名、取 査等委員である取締役を除く。
）の中から
締役副会長、取締役副社長、専務取締役、 取締役社長１名を選定し、ほかに取締役会
常務取締役各若干名を選定することがで 長１名、取締役副会長、取締役副社長、専
きる。 務取締役、常務取締役各若干名を選定する
ことができる。
第２７条（条文省略） 第２８条（現行どおり）
第２８条（条文省略） 第２９条（現行どおり）
第２９条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対 第３０条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対
価として当会社から受ける財産上の利益 価として当会社から受ける財産上の利益
（以下、
「報酬等」という。
）は、株主総会 （以下、
「報酬等」という。
）は、監査等委
の決議によって定める。 員である取締役とそれ以外の取締役とを
区別して、株主総会の決議によって定め
る。
第３０条（条文省略） 第３１条（現行どおり）
第５章 監査役及び監査役会 第５章 監査等委員会
第３１条 当会社の監査役は、４名以内とする。 （削除）
第３２条 監査役は、株主総会において選任する。 （削除）
２．監査役の選任決議は、議決権を行使するこ
とができる株主の議決権の３分の１以上
を有する株主が出席し、その議決権の過半
数をもって行う。
第３３条 法令又は定款に定める監査役の員数を欠 （削除）
くことになる場合に備え、定時株主総会に
おいて予め補欠監査役を選任することが
できる。
２．補欠監査役の選任決議は、議決権を行使す
ることができる株主の議決権の３分の１
以上を有する株主が出席し、その議決権の
過半数をもって行う。
３．第１項の定めによる予選の効力は、選任後
４年以内に終了する事業年度のうち最終
のものに関する定時株主総会開催の時ま
でとする。
第３４条 監査役の任期は、選任後４年以内に終了す （削除）
る事業年度のうち最終のものに関する定
時株主総会終結の時までとする。
２．任期の満了前に退任した監査役の補欠とし
て選任された監査役の任期は、退任した監
査役の任期の満了する時までとする。
３．前条第１項に定める予選された補欠監査役
が監査役に就任した場合の任期は、退任し
た監査役の任期の満了する時までとする。
第３５条 監査役会に関する事項は、法令又は定款の 第３２条 監査等委員会に関する事項は、法令又は定
ほか、監査役会において定める監査役会規 款のほか、監査等委員会において定める監
程による。 査等委員会規程による。
第３６条 監査役会の招集通知は、各監査役に対し、 第３３条 監査等委員会の招集通知は、各監査等委員
会日の３日前までに発する。但し、緊急の に対し、会日の３日前までに発する。但し、
場合には、この期間を短縮することができ 緊急の場合には、この期間を短縮すること
る。 ができる。
２．監査役全員の同意があるときは、招集の手 ２．監査等委員全員の同意があるときは、招集
続きを経ないで監査役会を開催すること の手続きを経ないで監査等委員会を開催
ができる。 することができる。
第３７条 監査役会は、その決議によって常勤の監査 第３４条 監査等委員会は、その決議によって常勤の
役を選定する。 監査等委員を選定することができる。
第３８条 監査役会の決議は、法令に別段の定めがあ 第３５条 監査等委員会の決議は、法令に別段の定め
る場合を除き、監査役の過半数をもって行 がある場合を除き、監査等委員の過半数を
う。 もって行う。
第３９条 監査役の報酬等は、株主総会の決議によっ （削除）
て定める。
第４０条 当会社は、取締役会の決議によって、監査 （削除）
役（監査役であった者を含む。
）の会社法
第４２３条第１項の賠償責任について、法
令に定める要件に該当する場合には賠償
責任額から法令に定める最低責任限度額
を控除して得た額を限度として免除する
ことができる。
２．当会社は、監査役との間で、会社法第４２
３条第１項の賠償責任について、法令に定
める要件に該当する場合には賠償責任を
限定する契約を締結することができる。但
し、当該契約に基づく賠償責任の限度額
は、法令の定める最低責任限度額とする。
第６章 会計監査人 第６章 会計監査人
第４１条～第４２条（条文省略） 第３６条～第３７条（現行どおり）
第４３条 会計監査人の報酬等は、代表取締役が監査 第３８条 会計監査人の報酬等は、代表取締役が監査
役会の同意を得て定める。 等委員会の同意を得て定める。
（新設） 第３９条 当会社は、取締役会の決議によって、会計
監査人の会社法第４２３条第１項の賠償
責任について、法令に定める要件に該当す
る場合には賠償責任額から法令に定める
最低責任限度額を控除して得た額を限度
として免除することができる。
２．当会社は、会計監査人との間で、会社法第
４２３条第１項の賠償責任について、法令
に定める要件に該当する場合には賠償責任
を限定する契約を締結することができる。
但し、当該契約に基づく賠償責任の限度額
は、法令の定める最低責任限度額とする。
第７章 計算
第７章 計算 第４０条（現行どおり）
第４４条～第４６条（条文省略） 第４１条 当会社は剰余金の配当等会社法第４５９
条第１項各号に掲げる事項については、法
令に別段の定めがある場合を除き、株主総
会の決議によらず取締役会の決議で定め
ることができる。
第４２条（現行どおり）
附則 （削除）
第１条 第４４条の規定にかかわらず、当会社の最初
の事業年度は、当会社の設立の日から翌年の
３月３１日までとする。
第２条 第２９条及び第３９条の規定にかかわらず、
当会社の成立の日から最初の定時株主総会
終結の時までの期間の当会社の取締役及び
監査役の報酬等の額はそれぞれ次のとおり
とする。
（１）取締役 年額４００百万円以内
（２）監査役 年額 ６０百万円以内
第３条 当附則は、最初の定時株主総会終結の時をも
って、削除されるものとする。
以 上