5290 ベルテクス 2019-06-27 15:30:00
株式報酬型ストック・オプション（新株予約権）に関するお知らせ [pdf]
2019 年 6 月 27 日
各 位
会 社 名 株式会社ベルテクスコーポレーション
代 表 者 代表取締役社長 土屋 明秀
（コード番号 5290 東 証 第 2 部）
問 合 せ 先 総 合 企 画 室 長 岩上 恭也
（TEL 03-3556-2801）
株式報酬型ストック・オプション（新株予約権）に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において会社法第236条、第238条および第240条に基づき、当社の取締役に対し
株式報酬型ストック・オプションとして割り当てる新株予約権の募集事項を決定し、当該新株予約権を引き受
ける者の募集をすることを決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記
１．株式報酬型ストック・オプション（新株予約権）を発行する理由
経営改革の一環として役員報酬制度の見直しを行う中で、当社の取締役（社外取締役を除きます。）が、
中長期的な視点で株価変動によるメリットおよびリスクを株主の皆さまと共有し、当社グループの業績向
上並びに株式価値向上への意欲や士気を一層高めることを目的として、株式報酬型ストック・オプション
を発行することといたしました。
２．新株予約権の発行要領
（１）新株予約権の名称
株式会社ベルテクスコーポレーション 2019年度第１回株式報酬型新株予約権
（２）新株予約権の割当ての対象者およびその人数
当社の取締役9名（社外取締役を除く）
（３）新株予約権の総数
47,920個
上記総数は、割り当て予定数であり、引受けの申込みがなされなかった場合等、割り当てる募集新株予
約権の総数が減少したときは、割り当てる募集新株予約権の総数をもって発行する募集新株予約権の総
数とする。
（４）新株予約権の目的となる株式の種類および数
当社普通株式とし、新株予約権１個当たりの目的となる株式数（以下、「付与株式数」という。）は、１
株とする。なお、新株予約権の割当日後に、当社が普通株式の株式分割（株式無償割当てを含む。
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以下同じ。）または株式併合を行う場合は、新株予約権のうち、当該株式分割または株式併合の時点で
行使されていない新株予約権について、次の計算式により付与株式数の調整を行い、調整により生じる
１株未満の端数については、これを切り捨てる。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割または併合の比率
また、割当日後に当社が合併または会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じ付与株式数の調
整を必要とする場合には、合併または会社分割の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で株式数を調
整されるものとする。
（５）新株予約権の払込金額
新株予約権の払込金額は、新株予約権の割当日において「ブラック・ショールズ・モデル」により算
定される公正な評価額とする。
なお、新株予約権の割り当てを受けた者に対し、当該払込金額の総額に相当する金銭報酬を支給する
こととし、この報酬債権と新株予約権の払込金額の払込債務を相殺することをもって、当該新株予約
権を取得させるものとする。
（６）新株予約権の割当日
2019年8月1日
（７）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により、交付を受けること
ができる株式１株当たり１円とし、これに付与株式数の総数を乗じた金額とする。
（８）新株予約権を行使することができる期間
2019年8月2日から2049年8月1日までとする。
ただし、権利行使期間の最終日が会社の休日にあたるときは、その前営業日を最終日とする。
（９）新株予約権の行使の条件
新株予約権者は、権利行使時において、当社の取締役の地位を喪失した時に限り、新株予約権を行使
できるものとする。ただし、この場合、新株予約権者は、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日か
ら10日を経過する日までの間に限り、新株予約権を一括して行使することができる。
（10）新株予約権の取得に関する事項
①新株予約権者が権利行使をする前に、前記（９）の定めまたは新株予約権割契約の定めにより新株予
約権を行使できなくなった場合、当社は当社の取締役会が別途定める日をもって当該新株予約権を無
償で取得することができる。
②当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画または当
社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画の承認の議案が当社株主総会（株主総会が
不要な場合は当社の取締役会）において承認された場合は、当社は当社の取締会が別途定める日をも
って、同日時点で権利行使されていない新株予約権を無償で取得することができる。
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（11）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。
（12）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
①新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第
１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数
が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
②新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、前記①記載の資本
金等増加限度額から前記①に定める増加する資本金の額を減じた金額とする。
（13）組織再編を実施する際の新株予約権の取扱
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株
式移転（以上を総称して以下、「組織再行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力
発生日において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）については、会社法第236
条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を
以下の条件に基づき、新株予約権者に交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は
消滅し、再編対象会社の新株予約権を新たに交付するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編
対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画株式交換契約または
株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数を交付するものとする。
②新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類および数
新株予約権の目的となる株式の種類は再編対象会社普通株式とし、新株予約権の行使により交付する
再編対象会社普通株式の数は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記（４）に準じて決定する。
③新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される新株予約権の行使に際して出される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に当該各
新株予約権の目的となる株式数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される新株予
約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たりの金額を１円と
する。
④新株予約権を行使することができる期間
前記（８）に定める新株約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のう
ちいずれか遅い日から、前記（８）に定める新株予約権の行使期間の満了日までとする。
⑤新株予約権の取得に関する事項
前記（10）に準じて決定する。
⑥新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
⑦新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
前記（12）に準じて決定する。
以 上
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