5290 ベルテクス 2021-05-27 15:30:00
株式報酬型ストック・オプション（新株予約権）の内容改定に関するお知らせ [pdf]
2021 年 5 月 27 日
各 位
会 社 名 株式会社ベルテクスコーポレーション
代表者名 代表取締役社長 土屋 明秀
（証券コード 5290 東証第 2 部）
問合せ先 経営企画部長 平山 哲
（TEL 03-3556-2801）
株式報酬型ストック・オプション（新株予約権）の内容改定に関するお知らせ
当社は、2021 年 5 月 27 日開催の取締役会において、社外取締役を除く取締役（監査等委員であ
る者を含む）に対する株式報酬型ストック・オプションとしての新株予約権に係る報酬額及び内容
の改定に関する議案を、2021 年 6 月 29 日開催の第 3 回定時株主総会に付議することを決議いたし
ましたので下記の通りお知らせいたします。
記
1. 議案提案の理由
当社の社外取締役を除く取締役（監査等委員である取締役を含む）に対する株式報酬型ストック・
オプション報酬額は、2020 年 6 月 26 日開催の第 2 回定時株主総会におきまして、取締役（監査等
委員である取締役を除く）について金銭報酬額とは別枠で年額 80 百万円以内、監査等委員である取
締役について金銭報酬額とは別枠で年額 20 百万円以内とすることことにつきご承認をいただいて
おります。
本年 3 月 1 日施行の「会社法の一部を改正する法律（令和元年法律第 70 号）」の施行に伴い、株
式報酬型ストック・オプションの内容に関する決議事項が明確化されたことを踏まえ、改めて取締
役（監査等委員である取締役を除く）の金銭報酬の額について年額 200 百万円以内、株式報酬型ス
トック・オプション報酬額（社外取締役を除く）について年額 80 百万円以内、また、監査等委員で
ある取締役の金銭報酬の額について年額 60 百万円以内、株式報酬型ストック オプション報酬額
・ （社
外取締役を除く）について年額 20 百万円以内とすること及びそれぞれの株式報酬型ストック・オプ
ションとしての新株予約権の具体的な内容を下記の通り改定することにつきご承認いただきたく存
じます。
なお、本議案におけるストック・オプションの具体的な内容は、2020 年 6 月 26 日開催の株主総
会において決議された内容について、
「会社法の一部を改正する法律」
（令和元年法律第 70 号）で明
確化された要件にしたがい補充するものであり、実質的な内容を変更するものではございません。
また、当該ストック・オプションは、取締役会の決議により定めた当社の取締役の個人別報酬の内
容に係る決定方針に沿ったものであり、株価上昇によるメリット及び下落によるリスクを中長期的
に株主の皆様と共有することで、業績向上と株式価値向上へのインセンティブを高めるため業績指
標（KPI）を反映した付与数とする方針であることから、その内容は相当であると判断しております。
2. 株式報酬型ストック・オプションの具体的な内容
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(1) 新株予約権の目的となる株式の種類及び数
新株予約権の目的となる株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権の目的となる株式の
数（以下｢付与株式数｣といいます）は、１個当たり１株といたします。なお、当社が普通株
式につき、株式分割（当社普通株式の無償割当てを含みます。以下、株式分割の記載につき
同様といたします）又は株式併合を行う場合には、付与株式数を次の計算により調整いたし
ます。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割又は併合の比率
また、上記のほか、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当
社は、当社の取締役会において合理的な範囲内で必要と認められる付与株式数の調整を行う
ことといたします。なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てます。
(2) 新株予約権の総数
各事業年度に係る定時株主総会の日から１年以内に割り当てる新株予約権の数は、取締役
（監査等委員である取締役を除く）に対しては 100,000 個、監査等委員である取締役(社外
取締役を除く)は 25,000 個を上限といたします。
(3) 新株予約権の払込金額（発行価額）
新株予約権１個当たりの払込金額は、新株予約権の割当てに際してブラック・ショール
ズ・モデルの公正な算定方式により算出された新株予約権の公正価値を基準として当社の取
締役会において定める額といたします。なお、新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株
予約権者」といいます。）は、当該払込金額の払込みに代えて当社に対する報酬債権をもっ
て相殺するものとし、金銭の払込みを要しないものといたします。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付される
株式１株当たりの金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額といたします。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を割り当てる日の翌日から 30 年以内で当社の取締役会が定める期間といたし
ます。
(6) 新株予約権の行使の主な条件
新株予約権者は、上記(5)の期間内において、当社の取締役の地位を喪失した日（再任の
予定がない場合に限ります）の翌日から 10 日（10 日目が休日に当たる場合には翌営業日）
を経過する日までの間に限り、新株予約権を一括してのみ行使することができるものといた
します。また、新株予約権の行使は、当社が割当てた取締役（その相続人を含む）以外の者
は権利行使できないものとします。その他の新株予約権の行使条件については、新株予約権
の募集事項を決定する当社の取締役会において定めるものといたします。
(7) 新株予約権の取得に関する事項
① 新株予約権者が権利行使をする前に、前期(6)の定めまたは新株予約権割当契約の定
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めにより新株予約権を行使できなくなった場合、当社は当社の取締役会が別途定める
日をもって当該新株予約権を無償で取得することができます。
② 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分
割計画または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画の承認の
議案が当社株主総会（株主総会が不要な場合は当社の取締役会）において承認された
場合は、当社は当社の取締役会が別途定める日をもって当該新株予約権を無償で取得
することができます。
(8) その他の新株予約権の内容
新株予約権に関するその他の内容については、新株予約権の募集事項を決定する当社の取
締役会において定めるものといたします。
なお、当社ほかグループの一部の従業員に対しても上記と概ね同内容の株式報酬型ストッ
ク・オプションとしての新株予約権を取締役会の決議により割り当てる予定です。
以上
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