5290 ベルテクス 2021-05-13 15:30:00
一般財団法人「ベルテクスグリーン財団」の設立並びに自己株式の処分、取得及び消却に関するお知らせ [pdf]
2021 年 5 月 13 日
各 位
会 社 名 株式会社ベルテクスコーポレーション
代表者名 代表取締役社長 土屋 明秀
（証券コード 5290 東証第 2 部）
問合せ先
先 経営企画部長 平山 哲
（TEL 03-3556
TEL 3556-2801）
一般財団法人「ベルテクスグリーン財団」の設立並びに
一般財団法人「ベルテクスグリーン財団」の設立 並びに
自己株式の処分、取得及び消却に関する
自己株式の処分、取得及び消却に関するお知らせ
取得及び消却に関する
当社は、
当社は、2021 年 5 月 13 日開催の取締役会において、一般財団法人ベルテクスグリーン財団（以
下、「本財団」といいます。）を設立し第三者割当による自己株式の処分を行うこと、及び会社法第
165 条第 3 項の規定に
項の規定により読み替えて適用される同法第 156 条の規定に基づき、
読み替えて適用される同法第 条の規定に基づき 、自己株式の
の取得を
行うこと、並びに同法第 178 条の規定に基づき自己株式の消却を行うことについて 決議しましたの
条の規定に基づき自己株式の消却を行うこと について決議しましたの
で、下記のとおりお知らせいたします。
なお、本自己株式の処分に関しましては、
なお、本自己株式の処分に関しましては、2021 年 6 月 29 日開催予定の当社第 3 回定時株主総会
の承認を条件として実施するものとし、また、本自己株式の取得及び自己株式の消却に関しまして
は、本自己株式の処分に関する同株主総会の承認を条件として実施するものといたします。
記
１．本財団の設立に
本財団の設立について
本財団の設立に
（１）財団設立の目的
当社グループは、本年 4 月 1 日、傘下の主要子会社（ゼニス羽田株式会社、株式会社ホク
傘下の主要子会社（ゼニス羽田株式会社、株式会社ホク
コン） 合併し、新たな体制でスタートを
コン）が合併し、新たな体制でスタートを
合併し、新たな体制でスタートをいたしました。当社グループとしてはこの合併を
しました。当社グループとしてはこの合併を
契機として、一般財団法人ベルテクスグリーン財団を設立し、活動の幅を社会貢献活動にも
広げていくこととしたものであります。
本財団は、大学や研究機関等における当社グループ 事業に関連する研究活動への助成及
本財団は、大学や研究機関等における当社グループの事業に関連する研究活動への助成及
び学生に対する奨学金給付事業などの他、当社グループが拠点を有する地域の文化的な環境
の構築を支援していくことを目的とします。
当社グループの社会貢献活動への取り組み強化と関係地域社会との連携強化は、当社グル
ープの信頼性と従業員の士気をより高め、今後の円滑で安定的な事業運営に も寄与するもの
ープの信頼性と従業員の士気をより高め、今後の円滑で安定的な事業運営にも寄与するもの
と考えております。
（２）財団の概要
①名称 一般財団法人 ベルテクスグリーン財団
②所在地 東京都千代田区麹町五丁目７番地２
東京都千代田区麹町五丁目７番地
五丁目７番地
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③代表理事 土屋 明秀
土木及びコンクリート製品製造を中心とした研究開発支援及び
④活動内容 人材育成支援事業、並びに街づくり、地域の文化的活動に関する
支援事業
年間約 20～25 百万円
⑤活動原資 （注）下記２．
（１）に記載の自己株式の処分により割当てられ
る当社株式の配当を活動原資といたします。
⑥設立年月日 2021 年 10 月（予定）
⑦当社との関係
資本関係 当社は本財団の基本財産の出損企業です。
当社の代表取締役 1 名が本財団の代表理事を兼務する予定で
人的関係 す。また、当社の代表取締役 1 名が本財団の評議員を兼務する予
定です。
取引関係 当社から本財団に対し寄付等を行う予定です。
２．自己株式の処分について
（１）処分要領
①処分株式数 当社普通株式 400,000 株
②処分価額 １株につき１円
③資金調達の額 400,000 円
④募集又は処分方法 第三者割当による処分
⑤処分先 一般財団法人 ベルテクスグリーン財団
⑥処分期日 未定
本自己株式の処分については、2021 年 6 月 29 日開催予定の当社
定時株主総会において有利発行に係る特別決議を経ることを条
⑦その他
件とします。処分に係る他の事項は、当該株主総会後における取
締役会において決議します。
（２）処分の目的と理由
当社グループは「安心のカタチを造る。」を経営理念として掲げ、コンクリート二次製品
の製造・販売を通じ、浸水対策・地震対策・電線地中化等の社会インフラ構築事業を永年に
亘り支えてまいりましたが、近年、多発する自然災害や地球温暖化リスク、また老朽化する
社会インフラ問題など、私たちの周りには社会の持続性を阻む多くの脅威が存在しています。
当社グループは、これらの脅威に立ち向かい、持続可能な社会の実現、即ちＳＤＧｓの達成
に貢献したいと願い、今後も活動を続けてまいる所存です。
本財団は、大学や研究機関における研究活動への助成を行うとともに、学業を志す優秀な
学生に対して奨学金を給付し、研究者や学生が意欲を持って研究・学業に取り組める環境を
提供することで、わが国の将来の発展に資する優秀な人材を育成し、当社グループが属する
業界の発展の一助となる活動を行います。本財団のこうした社会貢献活動は、当社グループ
の企業ブランドを高めるほか、優秀な人材の確保にも繋がるなど、中長期的な企業価値向上
に資するものと考えております。
本財団は、今回の自己株式の処分により割り当てられる当社株式の配当を主な原資として、
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安定的かつ継続的に社会貢献活動を進めてまいります。
（３）調達する資金の額、使途及び支出予定時期
①調達する資金の額
ア 払込金額の総額 400,000 円
イ 発行諸費用の概算額 0円
ウ 差引手取概算額 400,000 円
②調達する資金の具体的な使途
上記差引手取概算額については、本財団の設立に要する費用に充当する予定であります。
（４）資金使途の合理性に関する考え方
調達した資金は本財団の設立に関し検討を要した諸費用に充当いたします。各諸費用は本
財団の設立に必須のものであり、本財団の活動が、上記（2）に記載のとおり、中長期的な
観点から当社グループの利益に資するものであること等に鑑みると当該資金使途には合理
性があるものと考えております。
（５）処分条件等の合理性
①払込金額の算定根拠及びその具体的内容
本自己株式の処分は本財団の社会貢献活動の支援を目的とするものであり、調達する資金
も上記（３)②のとおり主に本財団の設立に要した費用に充当することを予定しております。
このため 1 株 1 円という処分価格は合理的と考えております。なお、本自己株式の処分は、
本財団に対する有利発行に該当するため、2021 年 6 月 29 日開催予定の第３回定時株主総会
において有利発行に係る特別決議を経ることを条件としております。
②処分数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本財団が、科学技術振興、学業振興、地域の文化事業振興等、複数の助成・支援を継続的
かつ安定的に実施していくための活動原資となる処分数量の規模は合理的であると考えて
おります。加えて、本財団への拠出においては、当面は本自己株式の処分による株式が、株
式市場へ流通することは考えられないため、本自己株式の処分による流通市場への影響は軽
微であると考えます。
当社の 2021 年 3 月期配当は、普通配当 60 円と合併記念配当 30 円の合計で 1 株当たり 90
円といたしました。2022 年 3 月期の配当予想は 1 株当たり普通配当 65 円としており、今後
も「総還元性向 30％」の株主還元方針のもとで安定配当に努めてまいります。本財団に当社
株式を割り当てることで、本財団に安定した配当収益をもたらすことができます。本財団の
活動資金としては、学生への奨学金給付や大学への研究活動助成合わせて、毎年 20～25 百
万円が必要と想定しており、本財団の活動に要する資金を配当収益で確保できる株式数とし
て、今般本自己株式の処分による 400,000 株の割り当てを決定した次第です。
また、本自己株式の処分による希薄化の規模は、発行済株式総数の 3.42％（小数点以下第
3 位を四捨五入、2021 年 3 月 31 日現在の総議決権個数 86,423 個に対する割合 4.63％）で
あるものの、当社では、2021 年 6 月 29 日開催予定の当社第３回定時株主総会で本自己株式
の処分に係る議案が承認されることを条件に、下記３．の「自己株式の取得について」及び
下記４．の「自己株式の消却について」に記載のとおり、自己株式の取得と消却を合わせて
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行い、株式の希薄化を回避する措置を講じる予定でありますので、株式市場への影響は限定
的であると考えております。
更に当社としては、前述のとおり本財団の活動を通じて優秀な人材の獲得や、当社グルー
プの研究開発能力が強化されることで、当社グループの知名度・企業ブランドが向上するこ
とを期待しております。希薄化が生じるとしても中長期的にはそれを上回る企業価値向上が
あるものと考えております。
（６）処分予定先の選定理由等
①処分予定先の概要
上記「１．（2）本財団の概要」をご参照願います。
②処分予定先を選定した理由
本財団は、「２．（2）処分の目的及び理由」及び「２.（5）①払込金額の算定根拠及びそ
の具体的内容」に記載のとおり、科学技術振興、学業振興、地域の文化事業振興等を長期的
かつ安定的に行うことを目的として設立するものであり、本財団を処分先とすることが妥当
であると判断し選定いたしました。
③処分予定先の保有方針
本財団は、その設立目的を達成するために長期的かつ安定的な活動の持続が求められてお
ります。今回の自己株式の処分は本財団の活動原資の拠出のために実施されるため、当社株
式を基本財産として長期保有する予定です。
本自己株式の処分により本財団が保有する株式の議決権の取扱いについては、本財団が設
立前の段階であり、具体的な規程については未定ですが、今後本財団の活動原資となる安定
配当を確保する観点に基づき、長期的な企業価値の向上を重視して当社に対して行使するこ
とが前提となります。また、本財団の理事会は３名の理事による構成を予定しておりますが、
そのうち２名は当社外の有識者等の選任を想定しておりますので、恣意的な議決権行使は避
けられると判断しております。
④処分予定先の払込みに要する財団の存在について確認した内容
本財団の寄付金を原資とし、金銭をもって払い込みを行います。
（７）処分後の大株主及び持株比率
処分前（2021 年 3 月 31 日現在） 処分後
太平洋セメント株式会社 6.95% 太平洋セメント株式会社 6.95%
一般財団法人ベルテクスグリー
株式会社岩崎清七商店 2.10% 3.42%
ン財団
株式会社りそな銀行 1.99% 株式会社岩崎清七商店 2.10%
岩崎泰次 1.99% 株式会社りそな銀行 1.99%
株式会社日本カストディ銀行（信
1.65% 岩崎泰次 1.99%
託口４）
株式会社日本カストディ銀行（信
GOLDMAN SACHS INTERNATIONAL 1.56% 1.65%
託口４）
デンカ株式会社 1.40% GOLDMAN SACHS INTERNATIONAL 1.56%
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日本マスタートラスト信託銀行株
1.39% デンカ株式会社 1.40%
式会社（信託口）
日本マスタートラスト信託銀行
株式会社和田商店 1.35% 1.39%
株式会社（信託口）
明治安田生命保険相互会社 1.35% 株式会社和田商店 1.35%
（注）１．発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）を記載しております。
２．当社保有の自己株式を含めておりません。
（８）今後の見通し
本財団の設立及び本自己株式の処分が今後の当社業績に与える影響につきましては、軽微
であると認識しておりますが、開示すべき事項が今後発生した場合には、速やかにお知らせ
いたします。
（９）企業行動規範上の手続き
本自己株式の処分は、①希薄化率が 25％未満であること、②支配株主の異動を伴うもので
はないことから、株式会社東京証券取引所の定める有価証券上場規程第 432 条に定める独立
第三者からの意見入手及び株主の意思確認手続きは要しません。
（１０）最近３年間の業績及びエクイティ・ファイナンスの状況
①最近３年間の業績（連結）
2019 年 3 月期 2020 年 3 月期 2021 年 3 月期
連結売上高 29,701 百万円 39,014 百万円 37,763 百万円
連結営業利益 2,516 百万円 3,788 百万円 5,290 百万円
連結経常利益 2,694 百万円 3,959 百万円 5,635 百万円
親会社株主に帰属する当期純利益 5,934 百万円 2,336 百万円 3,759 百万円
１株当たり連結当期純利益 712.28 円 262.01 円 428.41 円
１株当たり配当金 70 円/年 60 円/年 90 円/年
１株当たり連結純資産 2,387.85 円 2,599.46 円 2,986.87 円
②最近の株価の状況
ア 最近３年間の状況
2019 年 3 月期 2020 年 3 月期 2021 年 3 月期
始 値 1,485 円 1,110 円 1,381 円
高 値 1,500 円 2,266 円 2,779 円
安 値 954 円 1,031 円 1,255 円
終 値 1,099 円 1,412 円 2,719 円
（注）2019 年 3 月期は、2018 年 10 月 1 日から 2019 年 3 月 31 日までの期間の状況を記載し
ています。
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イ 最近６カ月間の状況
2020 年 2021 年
11 月 12 月 1月 2月 3月 4月
始 値 1,626 円 1,778 円 1,800 円 1,820 円 2,230 円 2,726 円
高 値 1,829 円 1,868 円 1,963 円 2,347 円 2,779 円 2,741 円
安 値 1,608 円 1,761 円 1,780 円 1,820 円 2,223 円 2,515 円
終 値 1,758 円 1,798 円 1,847 円 2,229 円 2,719 円 2,561 円
ウ 処分決議前営業日における株価
2021 年 5 月 12 日
始 値 2,665 円
高 値 2,689 円
安 値 2,610 円
終 値 2,662 円
③最近３年間のエクイティ・ファイナンスの状況
該当事項はございません。
３．自己株式の取得について
（１）自己株式の取得を行う理由
上記２．の自己株式の処分に伴う株式の価値の希薄化を軽減するとともに、資本効率の向
上と経営環境に応じた機動的な資本政策を実行するため。
（２）取得に係る事項の内容
①取得する株式の種類 当社普通株式
②取得しうる株式の総数 200,000 株（上限）
（発行済株式総数（自己株式を除く）に対する割合 2.28％）
③株式の取得価額の総額 550,000,000 円（上限）
④取得期間 2021 年 6 月 29 日開催予定の当社定時株主総会終了後から 2022
年 3 月 31 日まで
⑤その他 本自己株式の取得は、上記２．の「自己株式の処分」に関する
株主総会の承認を条件とする。
（ご参考）2021 年 3 月 31 日時点の自己株式の保有
発行済株式総数：11,684,450 株
自己株式数 ： 2,921,498 株
４．自己株式の消却について
（１）自己株式の消却を行う理由
将来の自己株式の処分による株式価値の希薄化の懸念を軽減するため。
（２）消却に係る事項の内容
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①消却する株式の種類 当社普通株式
②消却する株式の数 1,500,000 株
（消却前の発行済株式総数に対する割合 12.84％）
③消却予定日 2021 年 6 月 30 日
④その他 本自己株式の取得は、上記２．の自己株式の処分に関する株主
総会の承認を条件とする。
（ご参考）
・消却前の発行済株式総数：11,684,450 株
・消却後の発行済株式総数：10,184,450 株
以上
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