5285 Ｊ－ヤマックス 2019-08-06 15:00:00
株式報酬制度の導入に伴う第三者割当による自己株式の処分に関するお知らせ [pdf]
2019年８月６日
各 位
会 社 名 株式会社 ヤマックス
代表者名 代 表 取 締 役 社 長 茂森 拓
（ＪＡＳＤＡＱ・５２８５）
問合せ先 取締役管理本部長 長岡 純生
電 話 ０９６－３８１－６４１１
株式報酬制度の導入に伴う
第三者割当による自己株式の処分に関するお知らせ
当社は、2019年５月27日付で公表した「株式給付信託（BBT＝Board Benefit Trust）」（以下
「本制度」といいます。）の導入に伴い、本日開催の取締役会において、下記のとおり、第三者
割当による自己株式の処分（以下「本自己株式処分」といいます。）を行うことについて決議い
たしましたので、お知らせいたします。
記
１． 処分の概要
(1) 処 分 期 日 2019 年８月 23 日(金)
(2) 処分する株式の種類及び数 普通株式 30,000 株
(3) 処 分 価 額 １株につき金 1,859 円
(4) 処 分 総 額 55,770,000 円
(5) 処 分 予 定 先 資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）
(6) そ の 他 本自己株式処分については、金融商品取引法による有価
証券通知書を提出しております。
２． 処分の目的及び理由
当社は、2019年５月27日付で本制度の導入を公表し、その後、2019年６月26日開催の第56
回定時株主総会において、役員報酬として決議されました。（本制度の概要につきまして
は、2019年５月27日付「役員退職慰労金制度の廃止および株式報酬制度の導入に関するお知
らせ」をご参照下さい。）
本自己株式処分は、本制度の運営に当たって当社株式の保有及び処分を行うため、資産管
理サービス信託銀行株式会社（本制度に関してみずほ信託銀行株式会社と締結する信託契約
に基づいて設定される信託（以下「本信託」といいます。）の受託者たるみずほ信託銀行株
式会社から再信託を受ける再信託受託者）に設定される信託Ｅ口に対し、第三者割当により
自己株式を処分するものであります。
処分数量については、「役員株式給付規程」に基づき信託期間中に当社の取締役（社外取
締役を除きます。以下、断りがない限り同じとします。）に給付すると見込まれる株式数に
相当するもの（2020年３月末日で終了する事業年度から2022年３月末日で終了する事業年度
までの３事業年度分）であり、2019年３月31日現在の発行済株式総数1,158,000株に対し
2.59%（小数点第３位を四捨五入、2019年３月31日現在の総議決権個数9,832個に対する割合
3.05%）となります。
【本信託の概要】
① 名称 ：株式給付信託（ＢＢＴ）
② 委託者 ：当社
③ 受託者 ：みずほ信託銀行株式会社（再信託受託者：資産管理サービス
信託銀行株式会社）
④ 受益者 ：取締役を退任した者のうち役員株式給付規程に定める受益者
要件を満たすもの
⑤ 信託管理人 ：当社と利害関係のない第三者を選定
⑥ 信託の種類 ：金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）
⑦ 本信託契約の締結日 ：2019年８月23日（予定）
⑧ 金銭を信託する日 ：2019年８月23日（予定）
⑨ 信託の期間 ：2019年８月23日（予定）から信託が終了するまで
（特定の終了期日は定めず、本制度が継続する限り信託は継続します。）
３． 処分価額の算定根拠及びその具体的内容
処分価額につきましては、本自己株式処分の取締役会決議日の直前営業日の株式会社東京
証券取引所における当社普通株式の終値1,859円といたしました。
取締役会決議日の直前営業日の終値としたのは、株式市場における当社の適正な企業価値
を表すものであり、合理的と判断したためです。
なお処分価額1,859円については、取締役会決議日の直前営業日から遡る直近１か月間の終
値平均1,952円（円未満切捨）に対して95.24％を乗じた額であり、同直近３か月間の終値平
均1,860円（円未満切捨）に対して99.95％を乗じた額であり、さらに同直近６か月間の終値
平均1,842円（円未満切捨）に対して100.92％を乗じた額となっております。上記を勘案した
結果、本自己株式処分に係る処分価額は、特に有利なものとはいえず、合理的なものと判断
しております。
なお、上記処分価額につきましては、取締役会に出席した監査役３名（うち２名は社外監
査役）が、特に有利な処分価額には該当しない旨の意見を表明しております。
４． 企業行動規範上の手続きに関する事項
本自己株式処分は、① 希薄化率が25％未満であること、② 支配株主の異動を伴うもので
はないことから、株式会社東京証券取引所の定める有価証券上場規程第432条に定める独立第
三者からの意見入手及び株主の意思確認手続は要しません。
以 上