5284 Ｊ－ヤマウＨＤ 2020-10-23 15:00:00
会社分割（新設分割）による持株会社体制への移行及び定款の一部変更（商号及び事業目的の変更）並びに臨時株主総会のための基準日設定等に関するお知らせ [pdf]
2020 年 10 月 23 日
各 位
会 社 名 株 式 会 社 ヤ マ ウ
代 表 者 名 代表取締役社長 小 嶺 啓 藏
（JASDAQ・コード番号5284）
問合せ先
役職 氏名 常務執行役員 倉 智
・ 管理本部長 清 敬
電 話 ０９２－８７２－３３０１
会社分割（新設分割）による持株会社体制への移行及び定款の一部変更（商号及び事業
目的の変更）並びに臨時株主総会のための基準日設定等に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、2021 年４月１日（予定）付で持株会社体制
に移行するため、新設分割方式による会社分割（以下「本新設分割」といいます。）を
実施すること、及び、当社の商号を「ヤマウホールディングス株式会社」に変更するこ
と、事業目的を一部変更するため定款を一部変更することを決議いたしましたので、お
知らせいたします。本新設分割及び商号の変更につきましては、2020 年 12 月 25 日に
開催予定の当社臨時株主総会（以下、「本臨時株主総会」といいます。）による承認可
決されることを条件としております。
また、本臨時株主総会招集のための基準日設定等につきましても本日開催の取締役会
にて決議いたしましたので、併せてお知らせいたします。
なお、本新設分割は、当社単独の新設分割であるため、開示事項および内容を一部省
略して開示しております。
記
Ⅰ.本新設分割による持株会社体制への移行
１. 本新設分割の背景及び目的
当社グループを取り巻く経営環境は、建設業界における深刻な人手不足に加え、中・
長期的には公共投資の縮減により漸減する方向であることが予想されるなど、一層厳し
さを増しております。
このような経営環境の変化に、柔軟かつ迅速に対応すべく、当社グループの第Ⅴ次中
期経営計画の基本方針である「小さくても強い会社」の実現に向け、新たなグループ事
業体制への移行に係る検討を進めて参りました。
その結果、当社グループは、グループの経営機能を当社に集約し、その傘下に当社グ
ループ各社を配置する純粋持株会社体制へ移行することによって、各事業会社の役割を
明確化してグループの経営機能と業務執行機能を分離し、グループ全体のガバナンス体
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制を強化することで各事業会社が事業活動に集中できる体制を構築するとともに、人
材・技術・ノウハウなどの経営資源を横断的・効率的に活用し、最大のシナジー発揮を
図ることが今後の当社グループの企業価値の最大化に資すると判断いたしました。
２.会社分割の要旨
（1）本件分割の日程
新設分割計画承認取締役会 2020 年 10 月 23 日
臨時株主総会基準日公告日 2020 年 10 月 23 日
臨時株主総会基準日 2020 年 11 月 10 日（予定）
新設分割計画承認臨時株主総会 2020 年 12 月 25 日（予定）
新設分割効力発生日 2021 年 ４月 １日（予定）
（2）本件分割の方式
当社を分割会社とし、新設会社である「株式会社ヤマウ」を承継会社とする新設分
割を実施します。
なお、当社は 2021 年４月１日（予定）をもって、持株会社に移行し、商号を「
ヤマウホールディングス株式会社」に変更する予定です。
（3）当該組織再編に係る割当の内容
本新設分割に際して新設会社が発行する普通株式 100 株をすべて当社に割り当てま
す。
（4）本件分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
当社は、新株予約権付社債を発行しておりませんので、該当事項はありません。
（5）本件分割により増減する資本金
本件新設分割による当社の資本金の増減はありません。
（6）承継会社が承継する権利義務
新設会社は、新設分割計画書に定める範囲において、分割期日における当社の分割
対象事業に属する資産、負債、各種契約などの権利義務並びに従業員との雇用契約を
承継いたします。また、新設会社が当社から承継する債務については、重畳的債務引
受方法によるものといたします。
（7）債務履行の見込み
当社及び新設会社は、本新設分割の効力発生日以降に履行すべき債務の履行を担保
するのに足りる資産を有する見込みであり、当社及び新設会社の負担すべき債務の履
行の見込みについて、特段の問題はないものと判断しております。
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３.本件新設分割の当事会社の概要
（1）各当事会社の概要
分割会社 新設会社
（2020 年 3 月 31 日時点） （2021 年４月１日設立予定）
名 称 株式会社ヤマウ 株式会社ヤマウ
（2021 年４月１日付でヤマウホールディングス
株式会社に商号変更予定）
所 在 地 福岡市早良区東入部 5 丁目 15 番 7 号 福岡市早良区東入部 5 丁目 15 番 7 号
代表者の役職・氏名 代表取締役社長 小嶺 啓藏 代表取締役社長 有田 徹也
主 な 事 業 内 容 グループ会社の株式または持分を コンクリート製品製造及び販売事
保有することにより、当該会社等 業
の業務活動を支配・管理すること
資 本 金 ８億円 １億円
設 立 年 月 日 1958 年 2 月（1953 年創業） 2021 年４月１日（予定）
発 行 済 株 式 数 6,306,000 株 100 株
決 算 期 ３月末日 ３月末日
大株主及び持株比率 福岡商事株式会社 14.38% ヤマウホールディングス株式会社
（2020 年９月 30 日時点） 株式会社麻生 6.53% 100％
株式会社トクヤマ 6.53%
明治安田生命保険相互会社 5.31%
平松 裕将 4.62%
株式会社福岡銀行 3.62%
株式会社鹿児島銀行 3.18%
株式会社西日本シティ銀行 2.61%
当事会社間の関係 資 本 関 係 新設会社の全株式を当社が保有いたします。
人 的 関 係 新設会社の取締役は、当社の取締役が一部兼
任する予定です。
取 引 関 係 営業を開始していないため、当社との取引関
係はありません。
関連当事者への該当状況 該当事項はありません。
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（2）分割会社の最近の決算期の業績（連結）
2018 年 3 月期 2019 年 3 月期 2020 年 3 月期
純 資 産（百万円） 4,818 5,190 5,762
総 資 産（百万円） 18,654 18,834 21,548
売 上 高（百万円） 22,712 24,068 23,089
営 業 利 益（百万円） 529 855 1,142
経 常 利 益（百万円） 625 973 1,173
親会社株主に帰属する当期純利益（百万円） 553 501 732
1 株 当 た り 連結 当 期純利 益 （円） 103.74 81.98 119.70
４.分割する事業部門の概要
（1）分割する部門の事業内容
不動産事業を除く当社の現に営む全事業
（2）分割する事業部門の 2020 年 3 月期における経営成績
分割事業 当社実績 比率
項目
（a） （b） （a/b）
売 上 高（百万円） 13,951 14,033 99.4％
売上総利益（百万円） 3,514 3,548 99.0％
（3）分割または承継する資産、負債の項目及び帳簿価額（2020 年 3 月 31 日現在）
資産 負債
項目 帳簿価額 項目 帳簿価額
流動資産（百万円） 5,659 流動負債（千円） 6,031
固定資産（百万円） 1,418 固定負債（千円） 533
合 計（百万円） 7,077 合 計（千円） 6,564
（注）上記は、2020 年 3 月 31 現在の帳簿価額をもとに試算しております。
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５.分割後の状況
分割会社 新設会社
名 称 ヤマウホールディングス株式会社 株式会社ヤマウ
（予定）
所 在 地 福岡市中央区舞鶴３丁目２番１号 福岡市早良区東入部 5 丁目 15 番 7 号
（2021 年 4 月 1 日移転予定）
代表者の役職・氏名 代表取締役社長 有田 徹也 代表取締役社長 有田 徹也
主 な 事 業 内 容 グループ会社の株式または持分 コンクリート製品製造及び販売事
を保有することにより、当該会 業
社等の業務活動を支配・管理す
ること
資 本 金 ８億円 １億円
決 算 期 ３月末日 ３月末日
６.今後の見通し
本新設分割は、当社の単独新設分割であるため、当社の連結業績に与える影響は軽
微であります。
Ⅱ.商号の変更及び定款の一部変更
１.商号の変更
（1）商号の変更理由
2021 年４月１日（予定）付での本新設分割による持株会社体制への移行に伴い、商
号を変更するものであります。
（2）新商号（英語表記）
ヤマウホールディングス株式会社
（英文：ＹＡＭＡＵ ＨＯＬＤＩＮＧＳ ＣＯ., ＬＴＤ.）
（3）変更予定
2021 年 4 月 1 日（予定）
２.定款の一部変更
（1）変更の理由
2021 年４月１日（予定）付での本新設分割による持株会社体制への移行に伴い、商
号及び目的事項につき所要の変更を行うものであります。
（2）定款の内容
変更内容は、「別紙１」のとおりであります。
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（3）今後の見通し
取締役会決議 2020 年 10 月 23 日
定款変更承認株主総会 2020 年 12 月 25 日（予定）
定款変更効力発生日 2021 年 ４月 １日（予定）
Ⅲ.臨時株主総会招集のための基準日設定等
１.臨時株主総会招集のための基準日
当社は、本臨時株主総会において議決権を行使することができる株主を確定するた
め、2020 年 11 月 10 日を基準日と定め、同日の最終の株主名簿に記載または記録され
た株主をもって、本臨時株主総会においてその権利を行使することができる株主とい
たします。
（１） 基 準 日 2020 年 11 月 10 日
（２） 公 告 日 2020 年 10 月 23 日
（３） 公 告 方 法 電子公告（当社ウェブサイトに掲載いたします。）
２.本臨時株主総会の開催日程および付議議案
（１） 日 時 2020 年 12 月 25 日（予定）
（２） 場 所 福岡市中央区天神二丁目 5 番 55 号
レソラ天神 5 階 レソラ NTT 夢天神ホール
（３） 決 議 事 項
議 案 第１号議案 新設分割計画承認の件
第２号議案 定款一部変更の件
第３号議案 取締役（監査等委員である取締役を除く。）
４名選任の件
第４号議案 監査等委員である取締役３名選任の件
第５号議案 取締役（監査等委員である取締役を除く。）
の報酬等の設定の件
第６号議案 監査等委員である取締役の報酬等の設定の件
以 上
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別紙１ 株式会社ヤマウ 定款
（下線部は変更箇所を示しております。）
現行定款 変更案
（商 号） （商 号）
第１条 第１条
当会社は、株式会社ヤマウと称し、英文 当会社は、ヤマウホールディングス株式会
ではＹＡＭＡＵ ＣＯ., ＬＴＤ.と表 社と称し、英文ではＹＡＭＡＵ ＨＯＬＤ
示する。 ＩＮＧＳ ＣＯ., ＬＴＤ.と表示する。
（目 的） （目 的）
第２条 第２条
当会社は、次の業務を営むことを目的と 当会社は、次の業務を営む会社およびこれ
する。 に相当する業務を営む外国会社の株式ま
たは持分を所有することにより、当該会社
の事業活動を支配および管理すること、な
らびに次の業務を営むことを目的とする。
１．（条文省略） １．（現行どおり）
２．（条文省略） ２．（現行どおり）
３．一般土木工事の施工並びに管理 ３．とび・一般土木工事・造園土木工事・石工
事・舗装工事の施工並びに管理
４．建築工事の施工並びに管理 ４．建築工事・鋼構造物工事・タイル・れんが・
ブロック工事の施工並びに管理
５．舗装工事の施工並びに管理 （削除）
５．鉄筋加工および型枠の製造・販売並びに改
（新設）
造・修理
（新設） ６．測量並びに設計業務
６．（条文省略） ７．（現行どおり）
８．コンクリート構造物の点検・調査・診断業
（新設）
務並びにそれに伴う補修・補強工事業務
７．コンクリート製品関連技術研究・開発 （削除）
８．コンクリート製品関連技術ノーハウの販 ９．コンクリート製品・構造物関連技術の研
売および管理 究・開発並びにノーハウの販売および管理
10．水門・堰の製造・販売および橋梁等の鋼構
（新設） 造物工事・水道施工工事・管工事並びにそ
れに伴う補修・補強工事業務
7
現行定款 変更案
９．土木工事設計コンサルタント業務 11．建築・土木工事設計コンサルタント業務
13．道路および鉄道構造物の調査・設計並びに
（新設） 道路用伸縮装置および道路用分離帯の販
売
（新設） 14．各種加工ゴム製品の販売
15．道路・橋梁・陸橋等の建設に要する一切の
（新設）
資材の販売
16．石油製品並びに油脂類の販売
（新設）
10．不動産の賃貸借・仲介および管理 21．不動産の売買・賃貸借・仲介および管理
11．（条文省略） 17．（現行どおり）
19. 一般事務機器・事務用品および電気製品の
（新設）
販売並びに修理
20. マイクロ撮影受託およびマイクロ機器の
（新設）
販売並びに修理
22. 各種製造機械装置・各種製造設備の販売並
（新設）
びに保守・管理
12．貨物運送取扱事業 27． 一般貨物自動車運送事業・貨物利用運送
事業・貨物軽自動車運送事業並びに産業廃
棄物収集運搬業
13．電気通信工事 18. 電気通信工事および機械器具の販売およ
び設置工事業
14．（条文省略） 12．（現行どおり）
15．（条文省略） 28．（現行どおり）
16．（条文省略） 23．（現行どおり）
17．ビルメンテナンス業およびビルの管理業 24．ビルメンテナンス業並びにビルの管理業務
務に関するコンサルタント業務 に関するコンサルタント業務
18.人材派遣業および人材紹介業 25. 人材派遣業並びに人材紹介業
（新設） 26. 損害保険代理業
8
現行定款 変更案
19．（条文省略） 29．（現行どおり）
第 ３ 条～１８条（条文省略） 第 ３ 条～１８条（現行どおり）
（取締役の員数） （取締役の員数）
第１９条 第１９条
当会社の取締役は、１５名以内とする。 当会社の取締役（監査等委員である取締
役を除く。）は、８名以内とする。
② 当会社の監査等委員である取締役は、４
名以内とする。
（取締役の選任） （取締役の選任）
第２０条 第２０条
取締役の選任決議は、株主総会において 取締役の選任決議は、監査等委員である
議決権を行使することができる株主の議 取締役とそれ以外の取締役とを区別し
決権の３分の１以上を有する株主が出席 て、株主総会において議決権を行使する
し、その議決権の過半数をもって行う。 ことができる株主の議決権の３分の１以
上を有する株主が出席し、その議決権の
過半数をもって行う。
② 取締役の選任決議は、累積投票によらな ② 取締役の選任決議は、累積投票によらな
い。 い。
（取締役の任期） （取締役の任期）
第２１条 第２１条
取締役の任期は、選任後１年以内に終了 取締役（監査等委員である取締役を除
する事業年度のうち最終のものに関する く。）の任期は、選任後１年以内に終了
定時株主総会の終結の時までとする。 する事業年度のうち最終のものに関する
定時株主総会の終結の時までとする。
② 補欠または増員により選任された取締役 ② 監査等委員である取締役の任期は、選任
の任期は、他の在任取締役の任期の満了 後２年以内に終了する事業年度のうち最
する時までとする。 終のものに関する定時株主総会の終結の
時までとする。
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現行定款 変更案
③ 任期の満了前に退任した監査等委員であ
る取締役の補欠として選任された監査等
委員である取締役の任期は、退任した監
査等委員である取締役の任期の満了する
時までとする。
④ 会社法第３２９条第３項に基づき選任さ
れた補欠監査等委員である取締役の選任
決議が効力を有する期間は、選任後２年
以内に終了する事業年度のうち最終のも
のに関する定時株主総会終結の時までと
する。
（代表取締役および役付取締役） （代表取締役および役付取締役）
第２２条 第２２条
当会社は、取締役会の決議によって、代 当会社は、取締役会の決議によって、取締役
表取締役を選定する。 （監査等委員である取締役を除く。）の中か
ら、代表取締役を選定する。
② 代表取締役は、会社を代表し、会社の業 ② 代表取締役は、会社を代表し、会社の業
務を執行する。 務を執行する。
③ 当会社は、取締役会の決議によって、取 ③ 当会社は、取締役会の決議によって、取
締役社長１名を選定し、また必要に応じ 締役（監査等委員である取締役を除く。）
取締役会長１名および取締役副社長、取 の中から、取締役社長１名を選定し、ま
締役相談役を各若干名選定することがで た必要に応じ取締役会長１名および取締
きる。 役副社長を各若干名選定することができ
る。
第２３条 （条文省略） 第２３条 （現行どおり）
（取締役会の招集通知） （取締役会の招集通知）
第２４条 第２４条
取締役会の招集通知は、各取締役および 取締役会の招集通知は、各取締役に対し、
各監査役に対し、会日の 3 日前までに発 会日の 3 日前までに発する。ただし緊急
する。ただし緊急の必要があるときは、 の必要があるときは、この期間を短縮す
この期間を短縮することができる。 ることができる。
② 取締役会は、取締役および監査役の全員 ② 取締役会は、取締役の全員の同意がある
の同意があるときは、招集の手続を経な ときは、招集の手続を経ないで開催する
いで開催することができる。 ことができる。
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現行定款 変更案
（取締役会の決議の方法） （取締役会の決議の方法）
第２５条 第２５条
取締役会の決議は、取締役の過半数が出 取締役会の決議は、決議に加わることが
席し、出席した取締役の過半数をもって できる取締役の過半数が出席し、出席し
行う。 た取締役の過半数をもって行う。
（取締役会の決議の省略） （取締役会の決議の省略）
第２６条 第２６条
当会社は、取締役の全員が取締役会の決 当会社は、取締役が取締役会の決議の目
議事項について書面または電磁的記録に 的である事項について提案をした場合に
より同意した場合には、当該決議事項を おいて、当該提案につき取締役（当該事
可決する旨の取締役会の決議があったも 項について議決に加わることができるも
のとみなす。ただし、監査役が異議を述 のに限る。）の全員が書面または電磁的
べたときはこの限りでない。 記録により同意した場合には、当該提案
を可決する旨の取締役会の決議があった
ものとみなす。
（取締役会の議事録） （取締役会の議事録）
第２７条 第２７条
取締役会における議事の経過の要領およ 取締役会における議事の経過の要領およ
びその結果ならびにその他法令に定める びその結果ならびにその他法令に定める
事項は、議事録に記載または記録し、出 事項は、議事録に記載または記録し、出
席した取締役および監査役がこれに記名 席した取締役がこれに記名押印または電
押印または電子署名する。 子署名する。
（重要な業務執行の決定の委任）
第２８条
当会社は、会社法第３９９条の１３第６
（新設） 項の規定により、取締役会の決議によっ
て、重要な業務執行（同条第５項各号に
掲げる事項を除く。）の決定の全部また
は一部を取締役に委任することができ
る。
（取締役会規程） （取締役会規程）
第２８条 （条文省略） 第２９条 （現行どおり）
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現行定款 変更案
（取締役の報酬等） （取締役の報酬等）
第２９条 第３０条
取締役の報酬等は、株主総会の決議によ 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の
って定める。 対価として当会社から受ける財産上の利
益（以下「報酬等」という。）は、取締
役（監査等委員である取締役を除く。）
と監査等委員である取締役とを区別し
て、株主総会の決議によって定める。
（非業務執行取締役との責任限定契約）
第３１条
当会社は、会社法第 427 条第１項の規定
により、取締役（業務執行取締役である
ものを除く。）との間に、任務を怠った
（新設）
ことによる損害賠償責任を限定する契約
を締結することができる。ただし、当該
契約に基づく責任の限度額は、法令が規
定する最低責任限度額とする。
（監査役および監査役会の設置） （監査等委員会の設置）
第３０条 第３２条
当会社は、監査役および監査役会を置く。 当会社は、監査等委員会を置く
第３１条 （削除）
当会社の監査役は、４名以内とする。
第３２条 （削除）
監査役の選任決議は、株主総会において
議決権を行使することができる株主の議決
権の３分の１以上を有する株主が出席し、
その議決権の過半数をもって行う。
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現行定款 変更案
（常勤の監査役） （削除）
第３３条
監査役の任期は、選任後４年以内に終
了する事業年度のうち最終のものに関す
る定時株主総会の終結の時までとする。
② 任期満了前に退任した監査役の補欠と
して選任された監査役の任期は、退任し
た監査役の任期の満了する時までとす
る。
③ 会社法第３２９条第３項に基づき選任
された補欠監査役の選任決議が効力を有
する期間は、選任後４年以内に終了する
事業年度のうち最終のものに関する定時
株主総会終結の時までとする。
④ 前項の補欠監査役が監査役に就任した
場合の任期は、退任した監査役の任期の
満了する時までとする。ただし、選任後
４年以内に終了する事業年度のうち最終
のものに関する定時株主総会終結の時を
超えることはできない。
（常勤の監査役） （常勤の監査等委員）
第３４条 第３３条
監査役会は、監査役の中から常勤の監査役を 監査等委員会は、監査等委員の中から常勤の
選定する。 監査等委員を選定する。
（監査役会の招集通知） （監査等委員会の招集通知）
第３５条 第３４条
監査役会の招集通知は、各監査役に対し、 監査等委員会の招集通知は、各監査等委
会日の 3 日前までに発する。ただし、緊 員に対し、会日の 3 日前までに発する。
急の必要があるときは、この期間を短縮 ただし、緊急の必要があるときは、この
することができる。 期間を短縮することができる。
② 監査役会は、監査役全員の同意があると ② 監査等委員会は、監査等委員全員の同意
きは、招集の手続を経ないで開催することが があるときは、招集の手続を経ないで開催す
できる。 ることができる。
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現行定款 変更案
（監査役会の決議の方法） （監査等委員会の決議の方法）
第３６条 第３５条
監査役会の決議は、法令に別段の定めが 監査等委員会の決議は、法令に別段の定
ある場合を除き、監査役の過半数をもっ めがある場合を除き、議決に加わること
て行う。 ができる監査等委員の過半数が出席し、
その過半数をもって行う。
（監査役会の議事録） （監査等委員会の議事録）
第３７条 第３６条
監査役会における議事の経過の要領およ 監査等委員会における議事の経過の要領
びその結果ならびにその他法令に定める およびその結果ならびにその他法令に定
事項は議事録に記載または記録し、出席 める事項は議事録に記載または記録し、
した監査役がこれに記名押印または電子 出席した監査等委員がこれに記名押印ま
署名する。 たは電子署名する。
（監査役会規程） （監査等委員会規程）
第３８条 第３７条
当会社の監査役会に関する事項は、法令 当会社の監査等委員会に関する事項は、
または本定款に別段の定めがある場合の 法令または本定款に別段の定めがある場
ほか、監査役会において定める監査役会 合のほか、監査等委員会において定める
規程による。 監査等委員会規程による。
第３９条
監査役監査等委員の報酬等は、株主総会 （削除）
の決議によって定める。
（会計監査人の設置） （会計監査人の設置）
第４０条 （条文省略） 第３８条 （現行どおり）
（会計監査人の選任） （会計監査人の選任）
第４１条（条文省略） 第３９条（現行どおり）
（会計監査人の任期） （会計監査人の任期）
第４２条（条文省略） 第４０条（現行どおり）
（会計監査人の報酬等） （会計監査人の報酬等）
第４３条 第４１条
会計監査人の報酬等は、代表取締役が監査役 会計監査人の報酬等は、代表取締役が監
会の同意を得て定める。 査等委員会の同意を得て定める。
14
現行定款 変更案
（事業年度） （事業年度）
第４４条（条文省略） 第４２条（現行どおり）
（期末配当金） （期末配当金）
第４５条（条文省略） 第４３条（現行どおり）
（中間配当金） （中間配当金）
第４６条（条文省略） 第４４条（現行どおり）
（期末配当金等の除斥期間） （期末配当金等の除斥期間）
第４７条（条文省略） 第４５条（現行どおり）
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