5273 三谷セキサン 2021-05-14 15:00:00
当社株式の大量買付行為への対応策(買収防衛策)の更新について [pdf]
２０２１年５月１４日
各 位
会 社 名：三谷セキサン株式会社
（コード番号：５２７３ 東証第一部）
代表者名：代 表 取 締 役 社 長 三谷 進治
問合せ先：取締役管理本部長 阿部 亨
（ＴＥＬ: ０７７６－２０－３３３３）
当社株式の大量買付行為への対応策(買収防衛策)の更新について
当社は、２０１８年５月１１日開催の当社取締役会において、当社株式の大量買付行為へ
の対応策（以下「旧プラン」といいます。）の更新を決議し、同年６月１４日開催の当社第
８５回定時株主総会において株主の皆様のご承認を頂きました。旧プランの有効期間は、２
０２１年６月１５日開催予定の当社第８８回定時株主総会（以下「本定時株主総会」といい
ます。
）の終結の時までとされております。
当社は、旧プランの有効期間満了に先立ち、２０２１年５月１４日開催の当社取締役会に
おいて、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針（会社法
施行規則第１１８条第３号に規定されるものをいい、以下「基本方針」といいます。
）に照
らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止する
ための取組み（会社法施行規則第１１８条第３号ロ（２））として、本定時株主総会におけ
る株主の皆様のご承認を条件に、旧プランの内容を一部改定した上、継続すること（以下「本
更新」といい、本更新後のプランを「本プラン」といいます。）を決定しましたので、以下
のとおりお知らせいたします。本プランの具体的内容を決定した当社取締役会には、社外取
締役を含む当社取締役に加え、社外監査役２名を含む当社監査役３名も出席し、本プランの
具体的運用が適正に行われることを条件として、その全員が本更新に賛同する旨の意見を
述べております。また、本更新については、独立委員会の現任委員全員から賛同を得ており
ます。
なお、本更新に伴う旧プランからの実質的な変更点はありません。
I 当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
当社取締役会は、上場会社として当社株式の自由な売買が認められている以上、当社取締
役会の賛同を得ずに行われる、いわゆる「敵対的買収」であっても、当社および当社グルー
プ会社（以下「当社グループ」といいます。
）の企業価値ひいては株主共同の利益に資する
ものであれば、これを一概に否定するものではありません。また、当社の支配権の移転を伴
う買付提案に応じるか否かの判断も、最終的には株主全体の意思に基づき行われるべきも
のと考えています。
しかしながら、株式の大量買付行為の中には、その目的等から見て企業価値ひいては株主
共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそ
れがあるもの、対象会社の取締役会や株主が株式の大量買付行為の内容等について検討す
るためあるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するために必要な十分な時間や情報を
提供しないもの、対象会社が買収者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買
収者との交渉を必要とするもの等、対象会社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さな
いものも少なくありません。当社グループが建築資材メーカーとして業界での確固たる地
位を築き、当社グループが構築してきたコーポレートブランド・企業価値ひいては株主共同
の利益を確保・向上させていくためには、II １．記載の企業価値の源泉を維持することが
必要不可欠であり、これらが当社の株式の大量買付行為を行う者により中長期的に確保さ
れ、向上させられるのでなければ、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益は毀損
されることになります。また、外部者である買収者からの大量買付行為の提案を受けた際に
は、前記事項のほか、当社グループの有形無形の経営資源、将来を見据えた施策の潜在的効
果その他当社グループの企業価値を構成する事項等、さまざまな事項を適切に把握した上
で、当該買付が当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益に及ぼす影響を判断する
必要があります。
当社としては、当社株式に対する大量買付行為が行われた際に、株主の皆様が当該大量買
付に応じるべきか否かについて、必要十分な情報の提供と一定の評価期間が与えられた上
で、熟慮に基づいて判断できるような体制を確保することが、当社グループの企業価値ひい
ては株主共同の利益に資するものと考えております。
当社取締役会は、当社株式に対する大量買付行為が行われた際に、必要かつ十分な情報や
時間を確保した上で、株主の皆様に対し当社経営陣の計画や代替案等を提示すること、ある
いは必要に応じ株主の皆様のために買収者と交渉を行うこと等を可能とすることにより、
当該大量買付行為に応じるべきか否かを株主の皆様が適切に判断することを可能とするた
めの枠組みが、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益に反する大量買付行為を
抑止するために必要不可欠であり、さらには、当社グループの企業価値ひいては株主共同の
利益を著しく損なう大量買付行為（詳細につきましては、III ２．（６）イ．①ないし⑥を
ご参照ください。）を行う者は、例外的に当社の財務および事業の方針の決定を支配する者
として適当でないと判断し、このような者による大量買付行為に対しては、当社が必要かつ
相当な対抗をすることにより、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を確保す
る必要があると考えております。
II 当社の財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の会社の支配に関する基本方針の
実現に資する特別な取組み
１．当社の社是および当社グループの企業価値の源泉
当社は、
「開拓者精神」を社是、
「豊かな技術で未来を創造する」を企業理念とし、人々に
快適な環境と高品質商品を提供するためアメニティとセキュリティの統合を目指して、１
９５６年の設立以来、パイル・ポール・シェークブロック等インフラ整備には欠かすことの
できない製品を開発・製造する企業として事業を展開してまいりました。
今日、土木・建築業界においては良好な環境の創造が重要課題としてあげられる一方で、
ここ数年わが国に大きな被害をもたらした数々の自然災害を受け、安全性からより一歩踏
み込んだ危機管理性つまりセキュリティの確立という新たな課題がクローズアップされて
おります。このような現状を踏まえ、当社では、人々が安全・快適に生活ができるようにア
メニティとセキュリティという両者の機能を追及し、弛まぬ技術開発・新商品の提供を通じ
てクオリティ・オブ・ライフの向上に貢献すべく努力を続けております。
当社の企業価値の源泉は、①高性能かつ安全な商品・工法を創造する最先端の技術開発力、
②お客様の高度なニーズにも対応するコンサルティング営業力と一気通貫の責任施工体制、
③高品質な商品を安定的に供給する全国的な製造販売体制にあると考えております。
（１）高性能かつ安全な商品・工法を創造する最先端の技術開発力
当社は生産技術（製品開発力）と施工技術（工法開発力）という二つの技術力を集結する
ことで、お客様のニーズを的確に捉えた商品を提供しております。生産技術開発においては
最新設備の導入やＩＴ化による生産の効率化、販売管理システムと連動した多品種生産シ
ステムにより、迅速かつ安定した供給体制を確立しました。高い生産効率と省力化がもたら
す経済性においても、国内において優れた競争力を誇っています。一方、施工技術開発にお
いては、豊富な現場経験と様々な技術施工の蓄積に基づき支持力と施工管理を強化した高
支持力工法である Hybrid ニーディング工法等独創的な施工法を業界に先駆けて開発し、よ
り安全でより快適な国土開発の実現に大きな貢献を果たしています。これら二つの技術が
融合し、他の資材メーカーには類をみない活発な商品開発がなされ、大地を守り、人を支え
るジオテクノロジーが創造されています。また、基礎杭を用いた地中熱交換器設置法による、
人と地球環境に優しいエネルギーである地中熱、太陽熱を利用した省エネ、低コストな空
調・融雪システムを開発し、快適な環境の創出と地球環境の保全の両立を目指しております。
こうした優れた技術開発力を今後も培っていくためには、開拓者精神を社是として常に新
市場を切り拓いてきた当社独自の企業風土、個々の従業員の技術・ノウハウなどの人的資産
を継続的に確保・育成していくことが極めて重要です。
（２）お客様の高度なニーズにも対応するコンサルティング営業力と一気通貫の責任施工体制
当社はお客様のニーズを汲み取るコンサルティング営業を重視しており、製品販売のみ
ならず作業現場における最適な工法も併せてご提案しております。それは、単に高品質な商
品を提供しているだけでは十分ではなく、対象地の地盤・建物の用途を考慮し最適な商品・
工法を選択することによって初めて商品性能自体が最大限に引き出されると考えるからで
す。また、当社は最適なソリューション提供のために技術・構造・営業・管理・工事の全分
野が一丸となってお客様をフォローしています。製造販売から施工までを一貫して行う責
任施工体制をとることにより、工程の初期的段階から完成まで質の高いサポートが可能と
なります。こうしたお客様密着型のコンサルティング営業を深耕し、責任施工体制のもとに
お客様との信頼関係を築いていくことが、当社の企業価値を向上させていくために不可欠
です。
（３）高品質な商品を安定的に供給する全国的な製造販売体制
当社は北海道から九州まで全国１２ヶ所にパイル工場を有しており、全国の製造供給体
制を確立しております。当社の各事務所および支店・営業所は、それぞれの営業エリアに効
率よく配置された先進の工場群によって、完璧にサポートされております。また、これらの
事業所、工場群は情報ネットワークによって結ばれ、見積もり、受発注などのデータベース
が整備されており、最適生産体制の確立と、営業支援体制の確立により高い競争力と万全の
供給体制を実現しております。このような全国の製造販売体制に裏打ちされた当社の事業
基盤・ネットワークを有機的に結合させた供給体制により高品質・高性能の商品を安定的に
供給していくことが可能となります。
２．企業価値向上に向けた取組み
当社は、企業価値をさらに向上させるために、研究開発投資、人材育成投資を積極的に行
い、当社の企業価値の源泉である技術開発力、コンサルティング営業力、製造販売力の一層
の強化を進めます。技術開発力の強化においては、顧客ニーズと品質管理に対応した商品開
発を行っており、既存事業領域に留まらない新分野への技術開発に取り組むと同時に、環境
保全に配慮した地球に優しく安全性の高い商品・工法の開発を推進し、豊かな国土開発に貢
献できる企業を目指します。また、全国を網羅する製造販売拠点においては、新鋭設備の導
入による効率化をすすめ、高品質な商品を低コストで供給するノウハウの洗練を図ると共
に、ＩＴ技術を活用した生産管理システムの構築により迅速な供給体制を整備いたします。
パイル事業では、２０１５年に施工品質の適正性を監査する施工品質管理部を設置し、全
現場で施工管理装置「ＧＥＯＭＵＳＴＥＲ」によるリアルタイムなモニタリング管理や、施
工記録の即日提供体制を構築しました。
新規事業としては、２０１４年に滋賀県と福岡県、２０１６年に北海道、２０１７年には
石川県において、遊休地を活用した太陽光発電事業を開始しました。ホテル事業では、２０
１４年に東京都台東区上野に１４５室を備えるビジネスホテルをオープンいたしました。
また、２０１８年には、積水化学工業株式会社と共同で、地中熱交換器内蔵既製コンクリ
ート杭「Hybrid Pile MS」を開発しました。省エネ対策に有効な手段の１つとして、地
中熱エネルギー活用により社会環境に貢献できるよう、営業展開を行ってまいります。
２０２０年には、クラウドを利用した施工管理・記録のプラットフォームとして、現場か
ら離れた場所でも、スマートフォンやパソコン画面でリアルタイムに情報を確認すること
で、品質のチェックおよび現場サポート体制を強化した汎用型施工管理システム「Ｃｈｅｃ
ｋ＆Ｖｉｅｗ」を開発いたしました。
このような企業活動により、これからも当社は、
「開拓者精神」を持ったジオテクノロジ
ーのトップブランドカンパニーとして様々なソリューションを通じて社会に貢献し、当社
の企業価値および株主共同の利益の向上を図ってまいります。
３．コーポレート・ガバナンスの強化充実に向けた取組み
当社のコーポレート・ガバナンスの考え方は、企業価値ひいては株主共同の利益の向上の
ために、社会の信頼を得られる企業であり続けることです。その強化の一環として、これま
でに以下の施策を行ってまいりました。
当社は、２０００年６月２８日開催の当社取締役会において、業務執行責任の強化、明確
化を図るため、執行役員制度を導入いたしました。２００１年６月２６日開催の定時株主総
会において、株主の皆様に対する経営陣の責任を明確化するために、当社の取締役の任期を
２年から１年に短縮しております。当社の取締役会は、独立社外取締役１名を含む取締役６
名で構成され、経営の最高意思決定機関として重要事項を決定しております。また、経営執
行役会においても専門性に優れる執行役員が迅速に業務執行事項を決定しております。業
務執行にあたり監査役会は、社外監査役２名を含む監査役３名で構成されており、取締役と
は職責を異にする独立機関であることを認識し、十分な経営チェックを行える体制として
おります。
さらに、当社は、内部監査部門としての内部監査室によるコンプライアンスやリスク管理
の状況などの定期的な監査、会計監査人による当社の内部統制システムの適正性・有効性に
ついての監査および子会社に対する適切な管理を行うなど、適切な企業統治体制を確立し
ております。
当社は、今後とも、より一層のコーポレート・ガバナンスの強化・充実に取り組んで参り
ます。
以上のように、中期的な経営戦略に基づく取組みは、当社グループの企業価値ひいては
株主共同の利益を向上させ、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損
なう買付者が現れる危険性を低減するものと考えます。また、コーポレート・ガバナンス
の強化充実に向けた取組みは、中期的な経営戦略を推進し、企業価値ひいては株主共同の
利益の向上を図る基盤となるものと考えます。従って、これらの取組みは、当社における
会社の支配に関する基本方針に沿うものであると考えます。
４．配当方針とその推移について
当社は、安定した利益還元を維持すると共に、将来の事業展開と企業の体質強化のために、
内部留保にも留意し、業績の状況を総合的に考慮して配当を行っております。
また、取締役会の決議による自己株式の取得も株主の皆様への利益還元のための方策と
して、また機動的な資本政策の一環としても有効と考えており、当社財務および市場の状況
を総合的に判断のうえ実施しております。
これらの方針に基づく配当等の推移は次のとおりです。
期 ２０１８年３月期 ２０１９年３月期 ２０２０年３月期 ２０２１年３月期
配当（円） ２３．５ ３０ ４０ ４３
配当性向 １０．１％ １０．８％ １３．７％ １５．３％
総還元性向 ２２．６％ ３０．２％ ４３．０％ ２４．１％
III 会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針
の決定が支配されることを防止するための取組み
１．本更新の必要性について
本プランは、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方
針に照らして適当でない者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されること
を防止するための取組みとして導入するものです。
Ｉにおいて述べましたとおり、当社取締役会は、当社株式に対する大量買付行為が行われ
た際に、必要な情報や時間を確保した上で、当社取締役会から株主の皆様に対し当社経営陣
の計画や代替案等を提示すること、あるいは必要に応じ株主の皆様のために買収者と交渉
を行うこと等を可能とすることにより、当該大量買付行為に応じるべきか否かを株主の皆
様が適切に判断することを可能とし、もって、当社グループの企業価値ひいては株主共同の
利益に反する大量買付行為を抑止するための枠組みを確保することが必要不可欠であると
考えております。
また、２０２１年３月３１日現在の当社大株主の状況は別紙３のとおりですが、同日時点
において、当社取締役およびその関係者が保有する当社株式は、発行済株式総数の１１．５
９％に相当します。なお、別紙３に記載されている三谷商事株式会社は上場会社であること、
一般財団法人三谷市民振興財団および一般財団法人三谷進一育英会はその理事の過半数を
当社取締役およびその関係者以外の者が占めていることから、それぞれ当社取締役および
その関係者の利害からは独立した意思決定を行う株主であり、その性質上上記の取締役お
よびその関係者が保有する当社株式に含めるものではありません。当社は公開会社である
ことから、株主の皆様の自由な意思に基づく取引等により当社株式が転々譲渡されること
は勿論のこと、またかかる株式の譲渡・株主構成の変動等により今後当社の発行する株式の
流動性が増す可能性があること等に鑑みると、今後当社グループの企業価値ひいては株主
共同の利益に反する株式の大量買付行為がなされる可能性も否定できません。
以上の理由により、当社取締役会は、大量買付行為が行われた際における情報提供および
検討時間の確保等に関する一定のルールを設定し、Ⅰにおいて述べました当社の財務およ
び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針に照らして適当でない者によ
って大量買付行為が行われる場合の対応方針を含めた買収防衛策として、本定時株主総会
における株主の皆様のご承認を条件として、本更新を決定いたしました。
なお、当社は、現時点において、特定の第三者から大量買付行為を行う旨の通告や提案を
受けているものではありません。
２．本プランの内容
（１）本プランの概要
イ．本プランの概要
本プランは、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を確保・向上させる
ことを目的として、当社の株券等の大量買付行為が行われる場合に、大量買付行為を
行おうとする者（以下「大量買付者」といいます。
）に対し、
（i）事前に当該大量買付
行為に関する必要かつ十分な情報の提供を求め、
（ii）当社が当該大量買付行為につい
ての情報収集・検討等を行う時間を確保した上で、
（iii）株主の皆様に対し当社経営陣
の計画や代替案等を提示すること、あるいは大量買付者との交渉を行っていくための
手続を定めています。かかる大量買付行為についての必要かつ十分な情報の収集・検
討等を行う時間を確保するため、大量買付者には、取締役会評価期間（III ２．（４）
において定義されます。
）が経過し、かつ当社取締役会または株主総会が対抗措置と
しての新株予約権無償割当てを実施するか否かについて決議を行うまで大量買付行為
の開始をお待ちいただくように要請するものです。
ロ．独立委員会の設置と同委員会への諮問
①大量買付者が本プランに定められた手続を遵守したか否か、②大量買付者が本プ
ランに定められた手続を遵守した場合であってもその大量買付行為が当社の企業価値
ひいては株主共同の利益を著しく損なうものとして対抗措置としての新株予約権無償
割当てを実施するか否か、および、③対抗措置としての新株予約権無償割当てを実施す
るか否かについて株主総会に諮るか否かの判断については、その客観性、公正性および
合理性を担保するため、当社取締役会は、独立委員会規則（概要につきましては、別紙
１をご参照ください。）に基づき、当社取締役会から独立した組織として独立委員会を
設置し、独立委員会に必ず諮問することとします。独立委員会の委員は３名以上とし、
本更新後は、独立委員会委員として、社外取締役の山口浩二氏、社外有識者の杉原英樹
氏および勝木重三氏の３名が就任予定です（略歴につきましては、別紙２をご参照くだ
さい。。
）
独立委員会は、大量買付者、当社の取締役、監査役、従業員等に対して必要に応じて
独立委員会への出席を要求し、必要な情報について提供を求めながら、当社取締役会か
ら諮問を受けた事項について審議・決議し、その決議の内容に基づいて、当社取締役会
に対し勧告を行います。この勧告は公表されるものとし、当社取締役会はかかる勧告を
最大限尊重して新株予約権無償割当ての実施または不実施につき速やかに決議を行う
ものとします。
本プランは、当社取締役会の決議に先立ち独立委員会による勧告手続を経なければ
ならず、かつ当社取締役会は同勧告を最大限尊重しなければならないものとすること
により、取締役会の判断の客観性、公正性および合理性が確保できるよう設計されて
います。
なお、当社取締役会が諮問する、対抗措置としての新株予約権無償割当ての具体的
内容につきましてはIII ２．（９）をご参照ください。
（２）対象となる大量買付行為
本プランは、以下の①ないし③のいずれかに該当しまたはその可能性がある行為が
なされ、またはなされようとする場合（以下「大量買付行為」といいます。
）を適用
対象とします。
① 当社が発行者である株券等 1 に関する大量買付者の株券等保有割合 2 が 20％
以上となる当該株券等の買付その他の取得 3
② 当社が発行者である株券等 4 に関する大量買付者の株券等所有割合 5 とその特
別関係者 6 の株券等所有割合との合計が 20％以上となる当該株券等の買付そ
の他の取得 7
③ 当社が発行者である株券等に関する大量買付者が、当社の他の株主との間で
当該他の株主が当該大量買付者の共同保有者に該当することとなる行為を行
うことにより、当該大量買付者の株券等保有割合が20％以上となるような行
為8
1
金融商品取引法第 27 条の 23 第 1 項に定義される株券等をいいます。以下本書面において別段の定めが
ない限り同じとします。
2
金融商品取引法第 27 条の 23 第 4 項に定義される株券等保有割合をいいます。以下本書面において同じ
とします。なお、かかる株券等保有割合の計算上、(ⅰ)同法第 27 条の 2 第 7 項に定義される特別関係
者、ならびに(ⅱ)大量買付者との間でファイナンシャル・アドバイザー契約を締結している投資銀行、
証券会社その他の金融機関ならびに大量買付者の公開買付代理人および主幹事証券会社（以下「契約金
融機関等」といいます。 ）は、大量買付者の共同保有者（金融商品取引法第 27 条の 23 第 5 項に定義さ
れる共同保有者をいいます。以下同じ。 ）とみなします。また、かかる株券等保有割合の計算上、当社
の発行済株式の総数は、当社が公表している直近の情報を参照することができるものとします。
3
売買その他の契約に基づく株券等の引渡請求権を取得することおよび金融商品取引法施行令第 14 条の 6
に規定される各取引を行うことを含みます。
4
金融商品取引法第 27 条の 2 第 1 項に定義される株券等をいいます。②において同じとします。
5
金融商品取引法第 27 条の 2 第 8 項に定義される株券等所有割合をいいます。以下本書面において同じ
とします。なお、かかる株券等所有割合の計算上、当社の総議決権の数は、当社が公表している直近の
情報を参照することができるものとします。
6
金融商品取引法第 27 条の 2 第 7 項に定義される特別関係者をいいます。ただし、同項第 1 号に掲げる
者については、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令第 3 条第 2 項で定め
る者を除きます。なお、(ⅰ)同法第 27 条の 23 第 5 項に定義される共同保有者および(ⅱ)契約金融機関
等は、大量買付者の特別関係者とみなします。以下本書面において同じとします。
7
買付けその他の有償の譲受けおよび金融商品取引法施行令第 6 条第 3 項に規定される有償の譲受けに類
するものを含みます。
8
当該大量買付者が当該他の株主との間で行う株券等の取得もしくは譲渡または当社の株主としての議決
権その他の権利の行使に関する合意その他金融商品取引法第 27 条の 23 第 5 項および同条第 6 項にかか
る共同保有者に該当することとなる行為の一切をいいます。
（３）情報提供の要求
大量買付行為を行う大量買付者には、当社取締役会が不要と判断した場合を除き、
大量買付行為の実行に先立ち、本プランに定める手続を遵守する旨の誓約文言を含む
書面（大量買付者の代表者による署名または記名捺印のなされたもの）および当該署
名または捺印を行った代表者の資格証明（以下これらをあわせて「意向表明書」とい
います。）を当社に対して提出して頂きます。意向表明書には、大量買付者の氏名ま
たは名称、住所または本店、事務所等の所在地、設立準拠法、代表者の氏名、日本国
内における連絡先および企図されている大量買付行為の概要を明示して頂きます。
当社は、意向表明書を受領した日から１０営業日以内に、買付説明書（以下に定義
されます。
）の様式（大量買付者が当社株主の皆様の判断および当社取締役会として
の意見形成のために必要かつ十分な情報のリストを含みます。以下、当該情報を「本
必要情報」といいます。）を大量買付者に対して交付いたします。大量買付者は、当
社が交付した書式に従い、本必要情報等を記載した書面（以下「買付説明書」といい
ます。）を、当社に提出していただきます。なお、意向表明書および買付説明書にお
ける使用言語は日本語に限ります。
本必要情報の具体的内容は大量買付者の属性および大量買付行為の内容によって異
なりますが、一般的な項目は以下のとおりです。
① 大量買付者およびそのグループ（共同保有者、特別関係者および（ファンド
の場合は）各組合員その他の構成員を含みます。）の概要（大量買付者およ
びそのグループの名称、住所、事業内容、資本構成、財務内容、当社グルー
プの事業と同種の事業についての経験等に関する情報を含みます。）
② 大量買付者が保有する当社の発行する全ての有価証券、過去６０日間におい
て大量買付者が行った当社有価証券にかかる全ての取引の状況（取引の性
質、価格、取引の場所および方法、取引の相手方を含みます。）および当社
有価証券に関して大量買付者が締結した全ての契約、取決めおよび合意（口
頭によるものも含み、またその履行可能性を問いません。）
③ 大量買付行為の目的、方法および内容（経営支配権取得もしくは経営参加ま
たは重要提案行為等（金融商品取引法第２７条の２６第１項に定義される重
要提案行為等をいいます。以下同じとします。）、当社株式の取得対価の価
額・種類、大量買付行為の時期、関連する取引の仕組み、大量買付行為の方
法の適法性、大量買付行為および関連する取引の実現可能性等に関する情報
を含みます。）
④ 大量買付行為に際しての第三者との間における意思連絡（当社に対して重要
提案行為等を行うことに関する意思連絡を含みます。以下同じとします。）
の有無、ならびに意思連絡が存する場合にはその具体的な態様および内容
⑤ 当社株式の取得対価の算定根拠（算定の前提事実、算定方法、算定に用いた
数値情報、大量買付行為に係る一連の取引により生じることが予想されるシ
ナジーの内容等）および取得資金の裏付け（資金の提供者（実質的提供者を
含みます。）の具体的名称、調達方法、関連する取引の内容を含みます。）
⑥ 当社グループの経営に参画した後に想定している経営者候補（当社グループ
の事業と同種の事業についての経験等に関する情報を含みます。）、経営方
針、事業計画、財務計画、資本政策、配当政策、資産活用策等
⑦ 当社グループの取引先、顧客、従業員等のステークホルダーに対する対応方
針
⑧ 反社会的勢力との関係に関する情報
⑨ その他当社取締役会または独立委員会が合理的に必要と判断する情報
当初提供していただいた情報を精査した結果、それだけでは不十分と認められる場
合には、当社取締役会は、大量買付者に対して本必要情報が揃うまで追加的に情報提
供を求めます。なお、当社取締役会は、本プランに定める手続の迅速な運営を図る観
点から、必要に応じて、大量買付者に対して回答期限を設定する場合があります。
当社取締役会は、大量買付行為の提案があった事実、当社取締役会に提供された本
必要情報については当社株主の皆様の判断のために必要であり開示が適切と認められ
る事項を、法令および金融商品取引所の規則に従って適時に情報開示いたします。
また、当社取締役会は、本必要情報を受領した場合は、速やかにこれを独立委員会
に提供します。独立委員会は、当社取締役会から提供された情報が不十分であると判
断した場合は、大量買付者に対し、適宜合理的な期限を定めた上、直接または当社取
締役会を通じて本必要情報を追加提出するように求めることがあります。
当社取締役会または独立委員会が本必要情報の提供が完了したと判断した場合に
は、当社取締役会は、直ちにその旨を開示いたします。
（４）取締役会による意見、代替案等の提示
大量買付者より本必要情報の提供が十分になされたと認めた場合、当社取締役会は、
６０日間（対価を現金（円貨）のみとする公開買付けによる当社全株式の買付けの場合）
または９０日間（その他の大量買付行為の場合）の当社取締役会による検討期間(以下
「取締役会評価期間」といいます。
）を設定します。大量買付行為は、取締役会評価期
間が経過し、かつ当社取締役会または株主総会において対抗措置としての新株予約権
無償割当てを実施するか否かについて決議が行われた後にのみ開始されるものとしま
す。
なお、独立委員会が取締役会評価期間内に対抗措置としての新株予約権無償割当て
の実施または不実施の勧告を行うに至らないこと等、当社取締役会が取締役会評価期
間内に新株予約権無償割当ての実施または不実施に関する決議に至らないことにつき
止むを得ない事情がある場合、当社取締役会は、独立委員会の勧告に基づき、必要な
範囲内で取締役会評価期間を最大３０日間延長することができるものとします。当社
取締役会が取締役会評価期間の延長を決議した場合、当該決議された延長期間および
その延長期間が必要とされる理由を、直ちに開示いたします。
当社取締役会は、取締役会評価期間内において、大量買付者から提供された本必要
情報に基づき、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上という
観点から、大量買付者の大量買付行為の内容の評価・検討等を行います。また、当社
取締役会は、株主の皆様のご意向の把握に努めるとともに、取引先、顧客、従業員等
からも必要に応じて意見を聴取するほか、その判断の合理性・客観性を高めるため
に、当社経営陣から独立した第三者（ファイナンシャル・アドバイザー、公認会計
士、弁護士、税理士、コンサルタントその他の専門家を含む。以下「外部専門家等」
といいます。）の助言を得ることができるものとします。
その上で、当社取締役会は、必要に応じ、大量買付行為の内容を検討し大量買付行為
の内容を改善させるために、大量買付者と協議、交渉を行います。大量買付者は、当社
取締役会が検討資料その他の情報提供、協議、交渉等を求めた場合には、速やかにこれ
に応じなければならないものとします。
当社取締役会は、その判断の透明性を高めるため、大量買付者の大量買付行為の内容
に対する当社取締役会の意見、当社取締役会が代替案を作成した場合にはその概要、そ
の他当社取締役会が適切と判断する事項について、営業秘密等開示に不適切と当社取
締役会が判断した情報を除き、法令および金融商品取引所の規則に従って情報開示を
行います。
（５）独立委員会による評価、検討
独立委員会は、大量買付者および当社取締役会から提供された情報に基づき、当社グ
ループの企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上の観点から、大量買付者の大量
買付行為の内容の評価・検討等を行います。また、独立委員会は、株主の皆様のご意向
の把握に努めるとともに、取引先、顧客、従業員等からも必要に応じて意見を聴取する
ほか、その判断の合理性・客観性を高めるために、必要に応じて、当社の費用で、外部
専門家等の助言を得ることができるものとします。
独立委員会は、その判断の透明性を高めるため、大量買付者から提供された本必要情
報、大量買付者の大量買付行為の内容に対する当社取締役会の意見、当社取締役会から
提出された代替案の概要その他独立委員会が適切と判断する事項について、営業秘密
等開示に不適切と独立委員会が判断した情報を除き、取締役会を通じて株主の皆様に
対し、法令および金融商品取引所の規則に従って速やかに情報開示を行います。
（６）独立委員会の勧告手続
独立委員会は、取締役会評価期間内に、以下に定めるところにより、当社取締役会に
対して大量買付行為に関する勧告を行うものとします。
イ．大量買付者が本プランに定められた手続を遵守した場合
大量買付者が本プランに定められた手続を遵守した場合には、独立委員会は、原則と
して、当社取締役会に対して、対抗措置としての新株予約権無償割当ての不実施を勧告
します。
ただし、本プランに定められた手続が遵守されている場合であっても、大量買付行為
が当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと判断したときは、
独立委員会は、対抗措置である新株予約権無償割当ての実施を勧告し、または対抗措置
である新株予約権無償割当てを実施するか否かにつき株主総会に諮るべきであると勧
告することがあります。具体的には、以下の類型のいずれかに該当すると認められる場
合には、原則として、大量買付行為が当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益
を著しく損なう場合に該当するものと考えます。
① 次のａ．ないしｄ．までに掲げる行為等により当社グループの企業価値ひいて
は株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすおそれのある大量買付行為
である場合
ａ．株式を買い占め、その株式について会社側に対して高値で買取りを要求する
行為
ｂ．会社を一時的に支配して、会社の重要な資産等を廉価に取得する等会社の犠
牲の下に大量買付者の利益を実現する経営を行うような行為
ｃ．会社の資産を大量買付者やそのグループ会社等の債務の担保や弁済原資と
して流用する行為
ｄ．会社経営を一時的に支配して会社の事業に当面関係していない高額資産等
を処分させ、その処分利益をもって一時的な高配当をさせるか、一時的高配当
による株価の急上昇の機会をねらって高値で売り抜ける行為
② 強圧的二段階買付け（最初の買付条件よりも二段階目の買付条件を不利に設
定し、あるいは二段階目の買付条件を明確にしないで、公開買付け等の株式買
付けを行うことをいいます。）等、株主に株式の売却を事実上強要するおそれ
がある大量買付行為である場合
③ 大量買付者による支配権取得により、取引先、顧客、従業員等のステークホル
ダーの利益が損なわれ、それによって当社グループの企業価値ひいては株主
共同の利益が著しく損なわれる場合
④ 大量買付行為の条件（対価の種類・価額、大量買付行為の時期、買付方法の
適法性、大量買付行為の後における当社グループの従業員、顧客、取引先等の
ステークホルダーへの対応方針等を含みます。）が当社グループの企業価値ひ
いては株主共同の利益に鑑み著しく不十分または不適当な大量買付行為であ
る場合
⑤ 大量買付者の経営陣または主要株主もしくは出資者に反社会的勢力と関係を
有する者が含まれている場合等、大量買付者が公序良俗の観点から当社の支
配株主として不適切であると合理的な根拠をもって判断される場合
⑥ その他①ないし⑤に準ずる場合で、当社グループの企業価値ひいては株主共
同の利益を著しく損なうと判断される場合
当社取締役会は、当該大量買付行為が以上の類型のいずれかに該当すると認められ
る場合には、当該大量買付行為に反対しこれを中止することを求めるか否かにつき、独
立委員会の勧告を経たうえで株主総会において株主の皆様のご意思を確認することが
できるものとします。
ロ．大量買付者が本プランに定められた手続を遵守しない場合
大量買付者により、本プランに定める手続が遵守されない場合で、当社取締役会がそ
の是正を書面により要請した後５営業日以内に是正がなされない場合には、独立委員
会は、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上のために対抗措置
としての新株予約権無償割当てを実施させるべきでないことが明白である場合その他
の特段の事情がある場合を除き、原則として、当社取締役会に対して、新株予約権無償
割当ての実施を勧告します。
独立委員会の勧告がなされた場合、当社は、独立委員会の意見およびその意見の理由
ならびにその他適切と認められる情報を、法令および関係する金融商品取引所の規則
に従って適時適切に開示します。
（７）当社取締役会による決議および株主総会の開催
当社取締役会は、独立委員会の勧告を最大限尊重したうえで、取締役会評価期間内
に対抗措置としての新株予約権無償割当ての実施もしくは不実施の決議または株主総
会招集の決議その他必要な決議を行うものとします。当該新株予約権無償割当ての実
施もしくは不実施の決議、または株主総会の開催および基準日を定める決議がなされ
た場合には、取締役会評価期間は、取締役会評価期間開始から当該決議の日までに経
過した日数にかかわらず、その日をもって終了することとします。
当社取締役会は、独立委員会から対抗措置としての新株予約権無償割当てを実施す
るか否かにつき株主総会に諮るべきである旨の勧告を受けた場合、または独立委員会
から新株予約権無償割当ての実施の勧告を受けたうえで当社取締役会が株主総会にこ
れを諮るべきと判断した場合には、株主総会招集の決議を行い、当該決議の日より最
長６０日以内に当社株主総会を開催し、新株予約権無償割当てを実施するか否かにつ
いて諮ることとします。
当該株主総会の招集に際しては、当社取締役会は、大量買付者およびそのグループが
提供した本必要情報、大量買付行為の内容に対する当社取締役会の意見、当社取締役会
の代替案その他当社取締役会が適切と判断する事項を記載した書面を、株主の皆様に
対し、株主総会招集通知とともに送付いたします。
（８）新株予約権無償割当ての中止等について
当社取締役会は、①大量買付行為が撤回された場合や、②大量買付者による本必要
情報の提供が完了したと当社が判断した旨開示した後、大量買付者によって当該本必
要情報につき重要な変更がなされたと当社取締役会または独立委員会が判断した場
合、③その他新株予約権無償割当てを実施すべき旨の独立委員会の勧告の判断の前提
となった事実関係等に変動が生じた場合には、その決議により、対抗措置としての新
株予約権無償割当ての中止または変更を行うことができるものとします。ただし、当
社取締役会は、新株予約権無償割当ての中止を決議する際には独立委員会の勧告を最
大限尊重するものとします。これらの決議を行った場合、当社は、当社取締役会の意
見およびその意見の理由ならびにその他適切と認められる情報を、法令および金融商
品取引所の規則に従って適時適切に開示します。
上記②の場合には、原則として、従前の本必要情報を前提とする大量買付行為につ
いて進めてきた本プランに基づく手続は中止され、変更後の本必要情報を前提とする
大量買付行為について、変更前とは別個の大量買付行為として本プランに基づく手続
が改めて適用されるものとします。
（９）対抗措置の具体的内容
当社が本プランに基づき発動する大量買付行為に対する対抗措置は、新株予約権無
償割当てとします。大量買付行為に対する対抗措置として実施する新株予約権の無償
割当ての概要は、以下のとおりです。
イ．新株予約権付与の対象となる株主および発行条件
当社取締役会で定める割当期日における最終の株主名簿に記録された株主に対し、
その所有する当社普通株式（ただし、当社の所有する当社普通株式を除く。）１株に
つき１個の割合で新たに払込みをさせないで新株予約権を割り当てる。
ロ．新株予約権の目的となる株式の種類および数
新株予約権の目的となる株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権の目的となる
株式の総数は、当社取締役会が前記イ．の割当期日として定める日における当社発行
可能株式総数から当社普通株式の発行済株式（当社の所有する当社普通株式を除
く。）の総数を減じた株式数を上限とする。新株予約権１個当たりの目的となる株式
の数（以下「対象株式数」という。）は当社取締役会が別途定める数とする。ただ
し、当社が株式分割または株式併合を行う場合は、所要の調整を行うものとする。
ハ．発行する新株予約権の総数
新株予約権の発行総数は、当社取締役会が別途定める数とする。
ニ．各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額（払込みをなすべき額）
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額（払込みをなすべき額）は１円
以上で当社取締役会が定める額とする。
ホ．新株予約権の譲渡制限
新株予約権の譲渡による当該新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を
要する。
ヘ．新株予約権の行使条件
新株予約権の行使条件の詳細については、新株予約権無償割当てを決議する取締役
会または株主総会において定めるものとするが、以下に掲げる者については、原則と
して新株予約権を行使することができないものとする。
① 大量買付者または大量買付者のグループに属する者。
② 外国の適用法令上、当該法令の管轄地域に所在し新株予約権の行使にあたり
所定の手続が必要とされる者（ただし、本項に該当する者の有する新株予約
権も、後記チに従って、当社による当社株式を対価とする取得の対象となる
ことがあるものとする。なお、当該外国の適用法令上適用除外規定が利用で
きる者等の一定の者については、新株予約権を行使することができるものと
する。。
）
③ 大量買付者または大量買付者のグループに属する者でないこと等について確
認する当社所定の書式による書面を提出しない者（ただし、当社がかかる書
面の提出を求めなかった者を除く。。
）
ト．新株予約権の行使期間
新株予約権無償割当て決議において当社取締役会または株主総会が別途定めた日を
初日（以下、かかる行使期間の初日を「行使期間開始日」という。）とし、１ヶ月間
から３ヶ月間までの範囲で新株予約権無償割当て決議において当社取締役会または株
主総会が別途定める期間とする。なお、行使期間の最終日が行使に際して払い込まれ
る金銭の払込取扱場所の休業日にあたるときは、その前営業日を最終日とする。
チ．当社による新株予約権の取得
① 当社は、行使期間開始日の前日までの間いつでも、新株予約権を取得すること
が適切であると当社取締役会が判断したときは、当社取締役会が別途定める
日をもって、全ての新株予約権を無償にて取得することができるものとする。
② 当社は、当社取締役会が別途定める日（以下「取得日」という。
）をもって、
以下に掲げる者以外の者が有する新株予約権のうち、当該取得日の前日まで
に未行使のもの全てを取得し、これと引換えに、新株予約権１個につき対象株
式数の当社普通株式を交付することができる。
(A)大量買付者または大量買付者のグループに属する者
(B)取得日までに、大量買付者または大量買付者のグループに属する者でない
こと等について確認する当社所定の書式による書面を提出しない者（ただし、
当社がかかる書面の提出を求めなかった者を除く。
）
③ 前項に定める取得日以降において、大量買付者または大量買付者のグループ
に属する者以外の者が有する新株予約権が存在すると当社取締役会が認める
場合（ただし、かかる取締役会の認定にあたり、当社は、前項(B)に定める当
社所定の書式による書面の提出を求めることができる。
）には、取得日より後
の日であって取締役会が別途定める日をもって、当該者の有する新株予約権
のうち当社取締役会の定める当該日の前日までに未行使のもの全てを取得し、
これと引換えに、新株予約権１個につき対象株式数の当社株式を交付するこ
とができるものとし、その後も同様とする。
④ ①ないし③のほか、新株予約権の取得に関する事項については、必要に応じ、
新株予約権無償割当て決議において定めることができる。
３．株主・投資家等の皆様に与える影響等
（１）本更新時に株主・投資家の皆様に与える影響等
本更新時点においては、対抗措置としての新株予約権無償割当ては実施されません
ので、株主および投資家の皆様の権利関係に直接具体的な影響が生じることはありま
せん。
（２）対抗措置発動時に株主・投資家の皆様に与える影響等
当社取締役会は、企業価値ひいては株主共同の利益を守ることを目的として、対抗措
置として新株予約権無償割当てを実施することがあります。この場合、当社取締役会決
議または株主総会決議において定める割当日現在の株主名簿に記録された株主の皆様
に対して、その所有株式数に応じて新株予約権が割当てられ、かかる株主の皆様は、新
株予約権無償割当ての割当期日において当然に新株予約権者となりますので、申込み
の手続等は不要です。新株予約権無償割当ての仕組上、当社株主の皆様が法的権利また
は経済的側面において格別の損失を被るような事態が生じることは想定しておりませ
ん。ただし、本プランに違反した大量買付者および当社グループの企業価値ひいては株
主共同の利益を著しく損なうと認められるような大量買付行為を行う大量買付者につ
いては、法的権利または経済的側面において損失を被る場合があります。
当社取締役会または株主総会が対抗措置として新株予約権無償割当ての実施を決定
した場合には、法令および金融商品取引所の規則に従って適時適切な開示を行います。
なお、新株予約権無償割当てを実施することを決議した場合であって、当該新株予約
権無償割当てを受けるべき株主が確定した後において、当社が当該新株予約権無償割
当てを中止し、また無償割当てされた当該新株予約権を無償取得する場合には、結果と
して一株当たりの株式の価値の希釈化は生じないことから、一株当たりの株式の価値
の希釈化が生じることを前提にして売買を行った投資家の皆様は、株価の変動により
相応の損害を被る可能性があります。
（３）対抗措置の発動に伴って株主の皆様に必要となる手続
当社取締役会または株主総会において、対抗措置として新株予約権無償割当てを実
施することを決議した場合には、当社は、新株予約権無償割当てに係る割当期日を公告
いたします。割当期日における当社の最終の株主名簿に記録された株主の皆様に、その
有する当社株式１株につき１個の新株予約権が無償にて割り当てられます。
なお、割当て方法、行使の方法および当社による取得の方法の詳細につきましては、
対抗措置の発動に関する当社取締役会または株主総会の決議が行われた後、株主の皆
様に対して情報開示または通知いたしますので、当該内容をご確認ください。
４．本プランの有効期間等
本プランの有効期間は、本定時株主総会の終結の時から３年以内に終了する事業年
度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとします。
ただし、有効期間の満了前であっても、株主総会または取締役会の決議によって本プ
ランを廃止することができます。なお、取締役会は、本プランの有効期間中に独立委員
会の承認を得たうえで、本プランの内容を変更する場合があります。
当社は、本プランの廃止または変更がなされた場合には、当該廃止または変更の事実
および（変更の場合には）変更の内容その他の事項について、情報開示を速やかに行い
ます。
５．法令等による修正
本プランで引用する法令の規定は、２０２１年５月１４日現在施行されている規定
を前提としているものであり、同日以後、法令の新設または改廃により、上記各項に定
める条項ないし用語の意義等に修正を加える必要が生じた場合には、当該新設または
改廃の趣旨を考慮の上、上記各項に定める条項ないし用語の意義等を適宜合理的な範
囲内で読み替えることができるものとします。
Ⅳ 本プランが会社の支配に関する基本方針に沿うものであり、株主共同の利益を損なうもので
はないこと、会社役員の地位の維持を目的とするものでないことおよびその理由
（１）会社の支配に関する基本方針に沿うものであること
本プランは、大量買付者に大量買付に関する必要かつ十分な情報を当社取締役会に
事前に提供すること、情報判断のための一定の評価期間が経過した後にのみ大量買付
行為を開始することを求め、当社所定のルールを遵守しない大量買付者には対抗措置
を講じることとしています。
また、ルールが遵守された場合でも、大量買付行為により当社の企業価値および株主
共同の利益が損なわれると判断される場合は、大量買付者に対し対抗措置を講じるこ
ととしていることから、本プランは当社の会社支配に関する基本方針に沿うものであ
ると考えております。
（２）株主共同の利益を損なうものではないこと
本プランは株主共同の利益を尊重する考え方に基づき設計され、株主の皆様が大量
買付行為に応じるか否かを判断するために必要な情報や取締役会の意見の提供、代替
案の提示を受ける機会を確保するものです。本プランにより株主の皆様は適切な投資
判断を行うことが可能となり、株主共同の利益に資するものと考えます。
さらに、本更新は株主総会の承認を条件としており、また、III ４.記載のとおり、本
プランの有効期間の満了前であっても、当社株主総会において、本プランの廃止が決定
された場合には、本プランはその時点で廃止されることからも、株主の皆様の意思を反
映しており、本プランは当社株主の共同の利益を損なうものではないと考えておりま
す。
（３）会社役員の地位の維持を目的とするものでないこと
本プランは、対抗措置の発動に関する合理的な客観的要件が設定されていること、当
社取締役会から独立性の高い社外者により構成される独立委員会が設置されており、
対抗措置としての新株予約権無償割当ての実施に際しては必ず独立委員会の判断を経
ることを要し、当社取締役会は同委員会の勧告を最大限尊重するものであることなど
により、その内容において公正性・客観性が担保される工夫がなされ、当社の会社役員
の地位の維持を目的とするものではありません。
（４）買収防衛策に係る指針の要件を充足していること
本プランは、経済産業省および法務省が２００５年５月２７日に発表した「企業価
値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則
を充足しております。また、経済産業省に設置された企業価値研究会が２００８年６月
３０日に発表した報告書「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」の内容
にも配慮したものとなっております。
（５）デッドハンド型やスローハンド型の買収防衛策ではないこと
III４.に記載のとおり、本プランは、大量買付者が、自己の指名する取締役を株主総
会で選任し、かかる取締役で構成される取締役会の決議により、本プランを廃止するこ
とが可能です。
従って、本プランは、デッドハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の過半数を交
替させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策）ではありません。また、当社の取
締役の任期は１年であることから、本プランは、スローハンド型買収防衛策（取締役
会の構成員の交替を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を
要する買収防衛策）でもありません。
以 上
別紙１
独立委員会規則の概要
・独立委員会は当社取締役会の決議により設置される。
・独立委員会の委員は、３名以上とし、当社の業務執行を行う経営陣から独立してい
る、(i)当社社外取締役、(ii)当社社外監査役または(iii)社外の有識者のいずれかに該当
する者（（i）および（ii）についてはその補欠者を含む。
）の中から、当社取締役会が
選任する。(iii)社外の有識者は、実績ある会社経営者、投資銀行業務に精通する者、当
社の事業に精通する者、弁護士、公認会計士もしくは会社法等を主たる研究対象とす
る研究者またはこれらに準ずる者でなければならず、また、別途当社取締役会が指定
する善管注意義務条項等を含む契約を当社との間で締結した者でなければならない。
・独立委員会委員の任期は、選任後３年内に終了する事業年度のうち最終のものに関
する定時株主総会終結の時までとする。なお、選任の際の当社取締役会の決議により
別段の定めをした場合はこの限りでない。
・独立委員会は、当社取締役会による諮問を受けた場合には、以下の各号に記載され
る事項について決定し、その決定の内容を、その理由を付して当社取締役会に対して
勧告する。なお、独立委員会の各委員は、こうした決定にあたっては、当社グループ
の企業価値ひいては株主共同の利益に資するか否かの観点からこれを行うことを要
し、自己または当社の経営陣の個人的利益を図ることを目的としてはならない。
① 対抗措置の発動または不発動（対抗措置を発動するか否かについての株主総
会への付議の実施を含む）
② 対抗措置の中止またはそれに類する事項
③ 取締役会評価期間の延長
④ その他当社取締役会が判断すべき事項のうち、当社取締役会が独立委員会に
諮問した事項
・上記に定めるところに加え、独立委員会は、以下の各号に記載される事項を行うこ
とができる。
① 本プランの対象となる大量買付行為への該当性の判断
② 大量買付者および当社取締役会が独立委員会に提供すべき情報およびその
回答期限の決定
③ 大量買付者の大量買付行為の内容の精査・検討
④ 当社取締役会に対する代替案の提出の要求・代替案の検討
⑤ 取締役会評価期間の延長の決定
⑥ 本プランの修正または変更の承認
⑦ その他本プランにおいて独立委員会が行うことができると定められた事項
⑧ 当社取締役会が別途独立委員会の行うことができるものと定めた事項
・独立委員会は、大量買付者に対し、買付説明書記載の情報その他提出された情報が
本必要情報として不十分であると判断した場合には、追加的に情報を提出するよう求
めることができる。また、独立委員会は、大量買付者から買付説明書記載の情報その
他本必要情報が提出された場合、当社取締役会に対し、所定の期間内に、大量買付者
の大量買付行為の内容に対する意見およびその根拠資料、代替案（もしあれば）その
他独立委員会が適宜必要と認める情報等を提示するよう要求することができる。
・独立委員会は、必要な情報収集を行うため、大量買付者、当社の取締役、監査役、
従業員その他独立委員会が必要と認める者に対して、必要な説明および帳票類の提出
を求めることができる。
・独立委員会は、当社の費用で、独立した第三者（ファイナンシャル・アドバイザー、
公認会計士、弁護士、税理士、コンサルタントその他の専門家等を含む。
）の助言を得
ることができる。
・独立委員会の各委員は、大量買付行為がなされた場合その他いつでも独立委員会を
招集することができる。
・独立委員会の決議は、原則として、独立委員会委員のうち過半数が出席し、その過
半数をもってこれを行う。
以 上
別紙２
独立委員会委員の略歴
本更新時の独立委員会の委員は、以下の３名を予定しております。
山口 浩二（やまぐち こうじ）
【略 歴】
１９６１年 １月生
１９９９年 ８月 株式会社山口伊三郎家具代表取締役社長（現在）
２００６年 ６月 当社取締役（現在）
山口浩二氏は、会社法第２条第１５号に規定される当社社外取締役であります。
同氏が代表取締役社長を務める株式会社山口伊三郎家具と当社とは取引関係がありますが、
当該取引は不定期かつ僅少であります。
杉原 英樹（すぎはら ひでき）
【略 歴】
１９４１年 ９月生
１９６４年 ４月 三菱アルミニウム株式会社入社
１９７１年１０月 大手町監査法人入所
１９７２年 １月 昭和監査法人浜松事務所入所
１９７７年 ４月 杉原・きっかわ法律事務所（現在）
１９９２年 ４月 福井弁護士会会長、日弁連理事
２０１３年 ６月 当社監査役（現在）
杉原英樹氏は、会社法第２条第１６号に規定される当社社外監査役であります。
同氏と当社との間に特別の利害関係はありません。
勝木 重三（かつき しげぞう）
【略 歴】
１９３８年 ９月生
１９６１年 ４月 株式会社福井銀行
１９７３年 ４月 勝木公認会計士事務所 所長（現在）
１９７９年 ６月 永昌監査法人
２００１年１２月 株式会社石川銀行 金融整理管財人
２０１７年 ６月 三谷商事株式会社 監査役（現在）
勝木重三氏と当社との間に特別の利害関係はありません。
以 上
別紙３
当社の大株主の状況
２０２１年３月３１日現在の当社の大株主の状況は、以下のとおりです。
発行済株式総数
所 有 株 式 数 に対する所有株
株 主 名 式数の割合（％）
（株）
一般財団法人三谷市民文化振興財団 2,189,000 8.76
三谷商事株式会社 1,826,559 7.31
一般財団法人三谷進一育英会 1,425 ,105 5.70
BBH FOR FIDELITY LOW－PRICED STOCK
FUND (PRINCIPAL ALL SECTOR 1,372,647 5.49
SUBPORTFOLIO)
三菱マテリアル株式会社 1,004,292 4.02
住友大阪セメント株式会社 999,553 4.00
三谷 宏治 749,100 3.00
三谷 滋子 749,000 3.00
日本マスタートラスト信託銀行株式会社
487,100 1.95
（信託口）
敦賀セメント株式会社 384,200 1.54
（注）上記のほか、当社が保有しております自己株式 5,821,594 株があります。
以 上