5273 三谷セキサン 2020-11-09 15:00:00
簡易株式交換による連結子会社2社の完全子会社化に関するお知らせ [pdf]
2020 年 11 月９日
各 位
会 社 名 三谷セキサン株式会社
代表者名 代表取締役社長 三谷 進治
（コード番号 5273 東証第一部）
問合せ先 取締役管理本部長 阿部 亨
（電話番号 0776－20－3333）
簡易株式交換による連結子会社 2 社の完全子会社化に関するお知らせ
当社並びに当社の連結子会社であるセキサンピーシー株式会社（以下、
「セキサンピーシ
ー」 といいます。
）及び東北セキサン株式会社（以下、
「東北セキサン」といいます。
）の 2
社（以下、
「対象 2 社」といいます。
）は、2020 年 11 月 9 日開催の当社及び対象 2 社の各
取締役会において、2021 年 1 月 4 日を効力発生日として、当社を株式交換完全親会社、
対象 2 社をそれぞれ株式交換完全子会社とする各株式交換（以下、
「本株式交換」といいま
す。 を実施することをそれぞれ決定し、
） 同日付で当社と対象 2 社との間でそれぞれ株式交
換契約を締結いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。なお、本株式交換はい
ずれも連結子会社を対象とする簡易株式交換であるため、開示事項・内容を一部省略して開
示しています。
記
１．本株式交換による完全子会社化の目的
当社は、対象２社を当社グループの連結子会社としておりますが、グループ経営の効率化
を更に進めるため、本株式交換により対象 2 社を当社の完全子会社とすることといたしま
した。
２．本株式交換の要旨
（１）本株式交換の日程
取締役会決議日 2020 年 11 月 9 日（当社、対象 2 社）
株式交換契約締結日 2020 年 11 月 9 日（当社、対象 2 社）
臨時株主総会決議日 2020 年 11 月 26 日（予定）(セキサンピーシー)
臨時株主総会決議日 2020 年 11 月 27 日（予定）(東北セキサン)
効力発生日 2021 年 1 月 4 日（予定）
（注）1．本株式交換は、当社においては、いずれも会社法第 796 条第 2 項に定める簡易
株式交換に該当するため、株主総会の決議による株式交換の承認を得ずに行う予
定です。
（注）2．本株式交換の効力発生日については、当社及び対象 2 社の各社がそれぞれ協議し
合意のうえ、これを変更することがあります。
（２）本株式交換の方式
本株式交換は、当社を株式交換完全親会社、対象 2 社をそれぞれ株式交換完全子会社
とする株式交換です。
本株式交換は、当社においては、会社法第 796 条第 2 項の規定に基づき、株主総会の
決議による承認を必要としない簡易株式交換の手続により、また、セキサンピーシーにお
いては、2020 年 11 月 26 日開催予定の株主総会の決議による承認を受けたうえで、東北
セキサンにおいては、同月 27 日開催予定の株主総会の決議による承認を受けたうえで、
実施する予定です。
（３）本株式交換に係る割当ての内容
当社 セキサンピーシー
（株式交換完全親会社） （株式交換完全子会社）
セキサンピーシーとの株式
1 3.5
交換に係る交換比率
本株式交換により交付する
当社普通株式 81,060 株（予定）
株式数
当社は、本株式交換により当社がセキサンピーシーの発行済株式の全部を取得する時点
の直前時におけるセキサンピーシーの株主（ただし、当社を除きます。）に対して、その保
有するセキサンピーシーの普通株式 1 株について、当社の普通株式 3.5 株を割当て交付い
たします。
当社 東北セキサン
（株式交換完全親会社） （株式交換完全子会社）
東北セキサンとの株式交換
1 40.5
に係る交換比率
本株式交換により交付する
当社普通株式 12,150 株（予定）
株式数
当社は、本株式交換により当社が東北セキサンの発行済株式の全部を取得する時点の直
前時における東北セキサンの株主（ただし、当社を除きます。）に対して、その保有する東
北セキサンの普通株式 1 株について、当社の普通株式 40.5 株を割当て交付いたします。
（注）1．本株式交換により交付する株式の数：93,210 株（予定）
うち新たに発行する当社の新株式数：0 株（予定）
うち交付する当社の自己株式数：93,210 株（予定）
（注）2．単元未満株式の取扱い
本株式交換に伴い、対象 2 社の株主の皆様においては、当社の単元未満株式（1 単
元（100 株）に満たない数の株式）を保有することが見込まれますが、単元未満株
式については、東京証券取引所その他の金融商品取引所で売却することができま
せん。当社の単元未満株式を保有することとなる場合には、以下の制度をご利用い
ただくことができます。
単元未満株式の買取制度（単元未満株式の売却） 会社法第 192 条第 1 項に基
：
き、当社に対し自己の保有する単元未満株式の 買取りを請求することができる制
度です。
（４）本株式交換に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
株式交換完全子会社である対象 2 社は、新株予約権又は新株予約権付社債を発行して
いないため、該当事項はありません。
３．本株式交換に係る割当ての内容の算定の根拠等
（１）割当ての内容の根拠及び理由
当社及び対象 2 社は、独立した第三者算定機関である株式会社クリフィックスＦＡＳ
から提出を受けた株式交換比率の算定結果、並びに当社及び対象 2 社の財務の状況、資
産の状況、財務予測等の将来見通しを踏まえて、当社及び対象 2 社で慎重に協議を重ね
た結果、最終的に、上記株式交換比率が、株式会社クリフィックスＦＡＳの算定した株式
交換比率の算定結果のレンジ内 にあり、かつ、それぞれの株主の利益に資するものであ
るとの判断に至り、当該株式交換比率で合意いたしました。なお、当該株式交換比率につ
いては、算定の基礎となる諸条件について重大な変動が生じた場合、当社及び対象 2 社
が協議し合意のうえ、これを変更することがあります。
（２）算定に関する事項
①算定機関の名称並びに当社及び対象 2 社との関係
本株式交換の株式交換比率につきましては、その公平性・妥当性を確保するため、当
社及び対象 2 社から独立した第三者算定機関である株式会社クリフィックスＦＡＳ
に依頼をし、2020 年 11 月 6 日付で、株式交換比率に関する算定書を取得いたしまし
た。 なお、株式会社クリフィックスＦＡＳは、当社及び対象 2 社の関連当事者には該
当せず、当社及び対象 2 社のいずれとの間でも重要な利害関係を有しておりません。
②算定の概要
株式会社クリフィックスＦＡＳは、当社の株式については、東京証券取引所に上場し
ており、市場株価が存在することから、市場株価法（算定基準日を 2020 年 11 月 6 日
とし、算定基準日の終値及び算定基準日から遡る 1 か月、3 か月、6 か月の各期間の
株価終値の出来高加重平均）を採用して価値の算定を行いました。また、非上場会社で
ある対象 2 社の株式については、セキサンピーシーについては収益還元法及び修正簿
価純資産法、東北セキサンについては修正簿価純資産法を採用して価値の算定を行い
ました。当社及び対象 2 社は、これらの算定結果を参考に、協議のうえ、諸般の事情
を総合的に勘案して、株式交換比率を決定いたしました。
なお、株式交換比率の前提として、当社及び対象 2 社が大幅な増減益となることや、
資産及び負債の金額が直近の財務諸表と比べて大きく異なることなどは見込んでおり
ません。
当社
採用手法 算定結果（円）
市場株価法 4,955 ～ 5,693
セキサンピーシー
採用手法 算定結果（円）
収益還元法 18,480
修正簿価純資産法 18,845
東北セキサン
採用手法 算定結果（円）
修正簿価純資産法 214,748
当社株式の 1 株あたりの株式価値を 1 とした場合において、上記算定方法により
算定された対象 2 社の普通株式 1 株あたりの株式価値の算定結果は、以下のとおり
です。
採用手法 株式交換比率の算定レンジ
当社 セキサンピーシー
市場株価法 収益還元法 3.25 ～ 3.73
市場株価法 修正簿価純資産法 3.31 ～ 3.80
採用手法 株式交換比率の算定レンジ
当社 東北セキサン
市場株価法 修正簿価純資産法 37.72 ～ 43.34
（３）上場廃止となる見込み及びその事由
当社が上場廃止となる見込みはありません。
４．本株式交換の当事会社の概要
（１）株式交換完全親会社（2020 年 9 月 30 日現在）
（１）名称 三谷セキサン株式会社
（２）所在地 福井県福井市豊島一丁目３番１号
（３）代表者の役職・氏名 代表取締役社長 三谷 進治
（４）事業内容 コンクリート二次製品製造販売
（５）資本金 2,146 百万円
（６）設立年月日 1956 年９月 20 日
（７）発行済株式数 24,986,599 株
（８）決算期 ３月 31 日
（９）大株主及び持株比率 三谷セキサン株式会社（自己株式) 23.19％
一般財団法人三谷市民文化振興財団 8.76％
三谷商事株式会社 7.31％
BBH FOR FIDELITY LOW-PRICED
STOCK FUND 5.76％
一般財団法人三谷進一育英会 5.70％
直前事業年度の財政状態及び経営成績（連結） (百万円)
決算期 2020 年３月期
純資産 61,529
総資産 91,743
１株当たり純資産(円) 3,109.43
売上高 75,094
営業利益 8,503
経常利益 8,813
親会社株主に帰属する当期純利益 5,614
１株当たり当期純利益(円) 289.15
１株当たり配当金(円) 40
（２）株式交換完全子会社（2020 年 3 月 31 日現在）
（１）名称 セキサンピーシー株式会社 東北セキサン株式会社
（２）所在地 福井県福井市中毘沙門町 宮城県亘理郡亘理町道田西
第１号１番地１ ２１番地１
（３）代表者の役職・氏名 代表取締役社長大森 保明 代表取締役社長有賀 純平
（４）事業内容 コンクリート二次製品製造 コンクリート二次製品製造
販売 販売
（５）資本金 76 百万円 50 百万円
（６）設立年月日 1965 年７月 21 日 2003 年４月 28 日
（７）発行済株式数 153,510 株 1,000 株
（８）決算期 ３月 31 日 ３月 31 日
（９）大株主及び持株比率 三谷セキサン㈱ 84.9% 三谷セキサン㈱ 70.0%
直前事業年度の財政状態及び経営成績 （百万円）
セキサンピーシー株式会社 東北セキサン株式会社
決算期 2020 年３月期
純資産 2,716 209
総資産 3,878 492
１株当たり純資産（円） 17,697.89 209,765.99
売上高 4,026 906
営業利益 305 22
経常利益 318 21
当期純利益 181 15
１株当たり当期純利益（円） 1,179.12 15,454.63
１株あたり配当金（円） 110 1,500
５．本株式交換後の状況
本株式交換後において、当社の名称、所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金及
び決算期については、上記「４．本株式交換の当事会社の概要」に記載の内容から変更はあ
りません。
６．今後の見通し
本株式交換は連結子会社との間で行うものであり、本株式交換による当社の 2021 年 3 月
期の業績への影響は、軽微であると見込んでおりますが、今後開示すべき事象が発生した場
合には、速やかに開示いたします。
以上