5269 日コンクリ 2019-05-24 15:00:00
当社株式の大量取得行為に関する対応策（買収防衛策）の継続について [pdf]
2019 年 5 月 24 日
各 位
会 社 名 日本コンクリート工業株式会社
代 表 者 名 代表取締役社長 土田 伸治
（コード：5269 東証第 1 部）
問い合わせ先 取締役常務執行役員 今井 昭一
（ TEL 03-3452-1025）
当社株式の大量取得行為に関する対応策（買収防衛策）の継続について
当社は、2016年6月29日開催の第85回定時株主総会において、株主のみなさまからのご承
認を受け、当社株式の大量取得行為に関する対応策（買収防衛策）（以下、「本プラン」
といいます。）を継続しており、その有効期間は2019年6月27日開催予定の第88期事業年度
にかかる当社定時株主総会（以下、「本定時株主総会」といいます。）の終結の時までと
されています。
当社では、本プランの失効に先立ち、2019年5月24日開催の取締役会において、本定時株
主総会における株主のみなさまのご承認を条件に、当社の財務及び事業の方針の決定を支
配する者の在り方に関する基本方針（会社法施行規則第118条第3号本文に規定されるもの
をいい、以下、「基本方針」といいます。）に照らして不適切な者によって当社の財務及
び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み（会社法施行規則第118条第
3号ロ(2)）として、下記のとおり本プランを継続することを決定いたしました。なお、本プ
ランを継続するにあたり、実質的内容の変更はありません。
上記2019年5月24日開催の当社取締役会では、本プランの継続につき、出席取締役の全員
一致で承認可決がなされております。また、当該決議にあたっては、社外監査役を含めた
監査役全員が本プランに異議がない旨の意見を表明しております。
一 当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の企業価値の源泉を
理解し、当社が企業価値ひいては株主共同の利益を継続的かつ持続的に確保、向上して
いくことを可能とする者である必要があると考えております。
当社は、当社の支配権の移転をともなう買収提案がなされた場合、その判断は最終的
には株主全体の意思に基づき行われるべきものと考えております。また、当社株式につ
いて大量買付がなされた場合、これが当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・
向上に資するものであれば、これを否定するものではありません。しかしながら、株式
1
の大量買付の中には、その目的等から見て企業価値・株主共同の利益に対する明白な侵
害をもたらすもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、対象会社の
取締役会や株主が株式の大量買付の内容等について検討し、あるいは対象会社の取締役
会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの、対象会社が買収者の
提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買収者との交渉を必要とするもの等、
大量買付の対象となる会社の企業価値・株主共同の利益に資さないものも少なくありま
せん。
当社の企業価値の源泉は、①コンクリートポールのリーディングカンパニーとして長
年にわたり蓄積した、コンクリート製品や生産設備に関する総合的な技術力、製造・施
工技術やノウハウ、②上記①の技術力等により裏打ちされた、高品質の製品・施工の安
定的な供給力、③当社グループおよび当社の製造技術・施工技術の供与先で構成するＮ
Ｃグループにおいて構築された全国的な製造・販売のネットワーク、④仕入先・販売先
をはじめとするあらゆる取引先との間に長年にわたり築かれてきた強固な信頼関係、な
らびに⑤上記①および②の技術力を支え、向上させる経験、ノウハウを有する従業員の
存在にあると考えております。当社株式の買付けを行う者がこれら当社の企業価値の源
泉を理解し、これらを中長期的に確保し、向上させられるのでなければ、当社の企業価
値ひいては株主共同の利益は毀損されることになります。当社は、このような濫用的な
買収に対しては、必要かつ相当な対抗措置を講じることにより、当社の企業価値ひいて
は株主共同の利益を確保する必要があると考えております。
二 当社の企業価値の源泉および基本方針の実現に資する特別な取組み
1. 当社の企業価値の源泉について
当社は、1951 年に「ＮＣ式」鋼線コンクリートポールを発明して以来今日まで一
貫して、コンクリートという素材を事業のコアにし、確かな技術力維持と品質重視の
経営を行ってきたという自負があります。2018 年 8 月に創業 70 周年を迎えた当社の
歴史の中においてはコンクリートポールだけではなく、コンクリートパイル（基礎杭）、
当社オリジナル製品でありますＰＣ－壁体（土留め製品）およびプレキャスト製品の
弛まぬ研究開発に邁進してまいりました。その努力は鋼材 1 本をとっても他社製品に
はない強度を誇る材料を使用しながらその経済性は他社よりも高くなるという点に
最も表れていると考えます。また、製品の開発だけではなく、コンクリートパイル等
の施工についても、培ってきた経済性・技術的信頼性はもとより環境に優しい低騒
音・低振動・低排土工法の開発に注力しており、このような製品開発の姿勢は取引先
に対して高い信頼を得る一助となっております。
当社は、経営理念である「コンクリートを通して、安心・安全で豊かな社会づくり
に貢献する」ことを使命とする企業として、長年にわたり国内の様々なインフラ整備
に携わることで蓄積されたこれらの技術・ノウハウや取引先との間に築かれた強固な
2
信頼を基盤として、高品質な製品を市場に供給し、社会・顧客のニーズに応えること
が、企業価値ひいては株主共同の利益の確保、向上につながるものと確信しておりま
す。
かかる当社の企業価値の源泉は、具体的には、以下の点にあると考えております。
当社は、コンクリートポールの開発先駆者として現在に至るまで、使用鋼材の見直
しや美観に配慮した擬木ポール、長尺物運搬の法令順守のため、また顧客要望の狭隘
地対策として継ぎ手式ポールの開発など継続的な製品改良と製造技術の向上により、
配電線路用ポール、通信線路用ポールおよび電車線路用ポール等の高品質なポールを
広く社会に供給し続け顧客から高い評価を得ております。また、コンクリートパイル
の分野におきましてもＮＣＳ－ＰＣパイルの開発に始まり高強度ＯＮＡパイル、さら
には最近のＯＮＡ123 パイルに代表される超高強度パイルの開発等、常に顧客の求め
に応えるために改良を重ねるなど真摯に製品開発に取り組んでまいりました。一方、
杭打ち工事を中心とした施工法においても、責任施工を基本に自社製品を活かすため
の施工技術の開発にも積極的に取り組んでおります。中掘工法における先駆的工法で
あるＮＡＫＳ工法、施工精度、経済性を追求したＲＯＤＥＸ工法等に加え、ＮＡＫＳ
工法の性能をさらに高めたＨｙｐｅｒ－ＮＡＫＳⅡ工法や、施工管理性能を高めたＨ
ｙｐｅｒ－ストレート工法等の最先端の高支持力工法に至るまで、地盤改良を含め、
軟弱地盤などの様々な地盤に対応した施工法を提供し、杭の継ぎ目部分の処理にも経
済性を追求するなど社会・顧客のニーズに応えております。さらに、コンクリートパ
イルの製造技術を活かして、擁壁や護岸にスピーディな施工が可能となるＰＣ－壁体
を開発するなど、当社はこれらの長年にわたる地道な取組みにより蓄積したコンクリ
ート二次製品に関する製造・施工技術およびノウハウ、そして人的資源は、当社の企
業価値を維持・向上させていくために、極めて重要であると考えております。
また、当社は、創業直後の 1953 年からコンクリートポールに関する製造技術を全
国 9 社の製造会社に無償供与し、この技術供与先を「ＮＣグループ」と名付けました。
これはＮＣブランドを全国へ普及させるとともに、国策として木製からコンクリート
製の電柱へと建て替えを行っていた国内のポール需要の増加に応えるため、国内イン
フラ整備への対応を優先することとしました。以来、社会的貢献はもとより、当社は
これらの会社と技術の発展、需要者の利益および従業員の生活安定を目指すというＮ
Ｃグループ共通の使命感のもと、技術交流を初め、人的、資本的交流を含めた強固な
関係を形成しており、国内におけるコンクリートポール分野において圧倒的なシェア
と競争力を維持しております。また、ＮＣグループはその後の当社が行った上記 9 社
を含む 13 社の製造会社へのコンクリートパイルの製造技術供与によって拡大し、製
造および供給面での強固な協力体制を構築しております。
これらＮＣグループ各社との強固な関係の維持は、当社の企業価値を向上させる
うえで不可欠な存在となっております。
上記の企業価値の源泉を十分理解し、長期的視点にたった継続的な経営資源の投
3
入や、独自技術の開発がこれらを着実に強化させていくことにつながり、ステーク
ホルダーからの信頼を高め、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保、向上
につながるものと考えております。
2. 当社の企業価値・株主共同の利益の確保、向上のための取組みについて
当社は、2018 年 5 月策定の「2018 年中期経営計画」において「グローバルな視野
とやりぬく力で「チーム日コン」の成長を目指そう＜人を育て、社会に貢献する企業
へ＞」を基本方針として、企業価値向上に向け種々の諸施策に取り組んでおります。
本計画では、堅調な建設需要の確実な取り込みと、少子高齢化にともなう社会構造の
変化による建設需要の減少を見越して、成長の持続を目指します。そのために「コン
クリート製品事業」「専門工事事業」「グローバル事業」を「ＮＣ新３本柱」とした
、 、
事業戦略を推進してまいります。
① コンクリート製品事業
当社の歴史の中でも長年の主力製品であるコンクリートポール、トンネル部材に
使用されるＲＣセグメントや、当社オリジナル製品であるＰＣ－壁体等のコンクリ
ート製品の物造りに徹し、顧客が要望する性能・品質・価格に応えるべく、製品の
開発・改良に注力してまいります。また、環境に配慮した製品造りを心掛け、廃ポ
ールのリサイクルや、製造過程で排出される廃水を利用したＣＯ2 削減製品等にも
取り組んでまいります。
② 専門工事事業
基礎事業および土木製品事業の工法開発を主軸に、工法にともなう製品開発を展
開するとともに、工事の領域・能力・品質を強化し差別化の柱とし、工法・製品の
競争力を高め、グループ会社との連携や異業種を含めた他社とのアライアンスを推
進し、市場および事業領域の拡大を図ってまいります。
③ グローバル事業
海外事業において、世界にＮＣブランドを浸透させ、需要旺盛な海外市場を取り
込むことで、成長の基盤構築に取り組み、グローバル化を推進してまいります。
④ 「2018 年中期経営計画」の目標達成のための体制づくり
「2018 年中期経営計画」各事業における責任体制を明確にしたうえで、業務遂行
にあたるとともに、透明・公正・迅速・果断な意思決定を行うために、当社では業
績連動型の役員報酬制度を導入しております。また、経営理念である「コンクリー
トを通して、安心・安全で豊かな社会づくりに貢献する」を実現するため、社会や
いろいろな関係者と協調しながら、当社グループで働く一人ひとりが歩むべき道筋
4
として「ＮＣ－ＷＡＹ」を定め、従業員全員に周知徹底を図っております。その一
環として社員教育に力を入れ、今まで培ってきた製造技術、開発技術、取引先との
関係等の人的資源も次世代へと継承できるよう、人材の育成にも取り組んでおりま
す。
3. コーポレートガバナンスの強化
当社は 2015 年 12 月に、株主のみなさまをはじめとする様々なステークホルダーと
の信頼関係を維持・発展させるとともに、当社の持続的な成長と、中長期的な企業価
「コーポレートガバナンス基本方針」を制定、2018 年 12
値の向上を実現するために、
月に本基本方針を改訂いたしました。
この基本方針に従い、上述の経営理念、および行動理念のもと、株主が有する権利
が十分に確保され平等性が保たれるよう、関連規程の整備を行うとともに、株主以外
のステークホルダー、すなわち従業員、お客さま、取引先、社会・地域のみなさまと
良好かつ円滑な関係の維持に努めるよう取り組んでおります。
また、取締役および取締役会、監査役および監査役会の責務と役割を明確に定める
とともに、取締役および監査役候補者の指名方針、手続きを定め、特に独立社外取締
役・独立社外監査役の選任にあたっては、東京証券取引所の独立性基準に加えて当社
独自の基準を満たす者を候補者としております。さらに取締役・監査役に対しては、
その役割・責務を適切に果たせるよう、就任時およびその後も必要に応じ、トレーニ
ングの機会を提供しております。2018 年 8 月に独立社外取締役を委員長とした独立
社外役員が過半数を占める指名諮問委員会を設置し、取締役の選解任などを取締役会
に諮問する体制を整備いたしました。また、取締役の報酬については、2017 年 3 月
に取締役会議長を委員長とし、独立社外役員が過半数を占める報酬諮問委員会での審
議を行い、業績連動報酬や、信託を利用した自社株付与制度も加えるなど、中長期的
な業績向上意欲と株主価値の増大への貢献意識を高めるようにしております。
当社は、以上のような取組みによりコーポレートガバナンスの強化を図ることが、
当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を向上させるものと考えておりま
す。
三 本プランの目的および内容
1. 本プランの目的
本プランは、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させることを目
的として、上記一に記載した基本方針に沿って導入されるものです。
当社取締役会は、基本方針に定めるとおり、当社の企業価値ひいては株主共同の利益
に資さない大量買付を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として
5
不適切であると考えています。そして、こうした不適切な者によって当社の財務及び事
業の方針の決定が支配されることを防止し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に
反する大量買付を抑止するために、当社株式に対する大量買付が行われる際に、当社取
締役会が株主のみなさまに代替案を提案したり、あるいは株主のみなさまがかかる大量
買付に応じるべきか否かを判断するために必要な情報や時間を確保すること、株主のみ
なさまのために交渉を行うこと等を可能とする枠組みとして本プランを継続すること
といたしました。
なお、現時点において、特定の第三者から大量取得行為を行う旨の通告や提案を受け
ている事実はありません。また2019年3月31日現在における当社の大株主の状況は、別
紙1「当社の大株主の状況（2019年3月31日現在）」のとおりです。
2. 本プランの概要
本プランは、当社株券等の 20%以上を買収しようとする者が現れた際に、買収者に事
前の情報提供を求める等、上記の目的を実現するために必要な手続を定めております。
買収者は、本プランにかかる手続に従い、当社取締役会または当社株主総会において
本プランを発動しない旨が決定された場合に、当該決定時以降に限り当社株券等の大量
買付を行うことができるものとされています。
買収者が本プランに定められた手続に従わない場合や当社株券等の大量買付が当社
の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれがある場合等で、本プラン所定の
発動要件を満たす場合には、当社は、買収者等による権利行使は原則として認められな
いとの行使条件および当社が買収者等以外の者から当社株式と引換えに新株予約権を
取得できる旨の取得条項が付された新株予約権を、その時点の当社を除く全ての株主に
対して新株予約権無償割当ての方法により割り当てます。本プランに従って新株予約権
の無償割当てがなされ、その行使または当社による取得にともなって買収者以外の株主
のみなさまに当社株式が交付された場合には、買収者の有する当社の議決権割合は、最
大 50%まで希釈化される可能性があります。
当社は、本プランに従った新株予約権の無償割当ての実施、不実施または取得等の判
断については、取締役の恣意的判断を排するため、当社経営陣から独立した社外取締役
等のみから構成される独立委員会を設置し、その客観的な判断を経るものとしておりま
す。また、当社取締役会は、これに加えて、本プラン所定の場合には、株主総会を開催
し、新株予約権の無償割当ての実施に関する株主のみなさまの意思を確認することがあ
ります。
こうした手続の過程については、適宜株主のみなさまに対して情報開示がなされ、そ
の透明性を確保することとしております。
6
3. 本プランの内容（基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方
針の決定が支配されることを防止するための取組み）
(1) 本プランの発動にかかる手続
(a) 対象となる買付等
本プランは、下記①または②に該当する当社株券等の買付その他の取得もしくは
これに類似する行為またはこれらの提案1（当社取締役会が本プランを適用しない
旨別途認めたものを除くものとし、以下「買付等」といいます。）がなされる場合
を適用対象とします。
記
① 当社が発行者である株券等 について、保有者3の株券等保有割合4が 20%以上
2
となる買付その他の取得
② 当社が発行者である株券等5について、公開買付け6を行う者の株券等所有割合
7
およびその特別関係者8の株券等所有割合の合計が 20%以上となる公開買付
買付等を行おうとする者（以下、「買付者等」といいます。
）は、本プランに定
められる手続に従うものとし、本プランに従い当社取締役会または株主総会が本
新株予約権の無償割当ての不実施に関する決議を行うまでの間、買付等を実行し
てはならないものとします。
(b) 意向表明書の提出
買付者等は、買付等の開始または実行に先立ち、別途当社の定める書式により、
本プランの手続を遵守する旨の誓約文言等を含む書面（買付者等の代表者による
署名または記名捺印のなされたもの）および当該署名または記名捺印を行った代
表者の資格証明書（以下、これらをあわせて「意向表明書」といいます。）を当
社に対して提出していただきます。意向表明書には、買付者等の氏名または名称、
住所または本店、事務所等の所在地、設立準拠法、代表者の氏名、日本国内にお
ける連絡先および企図されている買付等の概要等を明示していただきます。なお、
1
第三者に対して買付等を勧誘する行為を含みます。
2
金融商品取引法第 27 条の 23 第 1 項に定義されます。本書において別段の定めがない限り同じとします。
3
金融商品取引法第 27 条の 23 第 3 項に基づき保有者に含まれる者を含みます（当社取締役会がこれに該
当すると認めた者を含みます。。本書において同じとします。
）
4
金融商品取引法第 27 条の 23 第 4 項に定義されます。本書において同じとします。
5
金融商品取引法第 27 条の 2 第 1 項に定義されます。
6
金融商品取引法第 27 条の 2 第 6 項に定義されます。本書において同じとします。
7
金融商品取引法第 27 条の 2 第 8 項に定義されます。本書において同じとします。
8
金融商品取引法第 27 条の 2 第 7 項に定義されます（当社取締役会がこれに該当すると認めた者を含みま
す。。但し、同項第 1 号に掲げる者については、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関す
）
る内閣府令第 3 条第 2 項で定める者を除きます。本書において同じとします。
7
意向表明書および下記(c)に定める買付説明書における使用言語は日本語に限りま
す。
(c) 買付者等に対する情報提供の要求
当社は、意向表明書を受領した日から10営業日以内に、買付説明書（以下に定
義されます。）の様式（買付者等が当社に提供すべき情報のリストを含みます。）
を買付者等に対して交付いたします。買付者等は、当社が交付した書式に従い、
下記の各号に定める情報（以下、「本必要情報」といいます。）等を記載した書
面（以下、「買付説明書」と総称します。）を当社取締役会に対して提出してい
ただきます。
当社取締役会は、買付説明書を受領した場合、速やかにこれを独立委員会（独
立委員会は、当社取締役会の決議に基づいて設置されます。独立委員会の委員の
選任基準、決議要件、決議事項等については、別紙2「独立委員会規則の概要」、
本プラン継続当初の独立委員会の委員の略歴等については、別紙3「独立委員会委
員略歴」に記載のとおりです。）に送付します。独立委員会は、当該買付説明書
の記載内容が本必要情報として不十分であると判断した場合には、買付者等に対
し、適宜回答期限を定めた上、追加的に情報を提供するよう求めることがありま
す。この場合、買付者等においては、当該期限までに、かかる情報を追加的に提
供していただきます。
記
① 買付者等およびそのグループ（共同保有者9、特別関係者および買付者を被
支配法人等10とする者の特別関係者）の詳細（名称、資本関係、財務内容、
経営成績、過去の法令違反等の有無および内容、当該買付者等による買付等
と同種の過去の取引の詳細等を含みます。 11
）
② 買付等の目的、方法および具体的内容（買付等の対価の種類・価額、買付等
の時期、関連する取引の仕組み、買付等の方法の適法性、買付等の実現可能
性等を含みます。）
③ 買付等の価額およびその算定根拠（算定の基礎となる事実 過程、
・ 算定方法、
算定に用いた数値情報および買付等による一連の取引により生じることが
予想されるシナジーの内容、そのうち少数株主に対して分配されるシナジー
内容を含みます。）
④ 買付者等と第三者との間の当社の株券等に関する合意および買付者等によ
る当社の株券等の過去の取得に関する情報
9
金融商品取引法第 27 条の 23 第 5 項に規定される共同保有者をいい、同条第 6 項に基づき共同保有者と
みなされる者を含みます（当社取締役会がこれに該当すると認めた者を含みます。。本書において同じと ）
します。
10
金融商品取引法施行令第 9 条第 5 項に定義されます。
11
買付者等がファンドの場合は、各組合員その他の構成員について①に準じた情報を含みます。
8
⑤ 買付等の資金の裏付け（買付等の資金の提供者（実質的提供者を含みます。）
の具体的名称、調達方法、関連する取引の内容を含みます。）
⑥ 買付等の後における当社グループの経営方針、事業計画、資本政策および配
当政策
⑦ 買付等の後における当社グループの株主（買付者等を除く。、従業員、取引
）
先、顧客その他の当社グループにかかる利害関係者に対する対応方針
⑧ 買付者等と当社の他の株主との間に利益相反を生じる可能性のある場合に
おける当該利益相反を回避するための具体的方策
⑨ 反社会的勢力との関係に関する情報
⑩ その他独立委員会が合理的に必要と判断する情報
(d) 買付等の内容の検討・買付者等との交渉・代替案の検討
① 当社取締役会に対する情報提供の要求
独立委員会は、買付者等から買付説明書および独立委員会が追加的に提出を
求めた情報（もしあれば）が提出された場合、当社取締役会に対しても、適宜
回答期限（原則として 60 日を上限とします。）を定めた上、買付者等の買付等
の内容に対する意見（留保する旨の意見を含むものとします。以下同じとしま
す。）およびその根拠資料、代替案（もしあれば）その他独立委員会が適宜必要
と認める情報等を提供するよう要求することができます。
② 独立委員会による検討等
独立委員会は、買付者等および（当社取締役会に対して上記①記載のとおり
情報の提供を要求した場合には）当社取締役会からの情報等（追加的に提供を
要求したものも含みます。）を受領してから原則として最長 60 日間が経過する
までの間、買付等の内容の検討、買付者等と当社取締役会の経営計画・事業計
画等に関する情報収集・比較検討、および当社取締役会の提供する代替案の検
討等を行います（以下、かかる独立委員会による情報収集および検討に要する
期間を「独立委員会検討期間」といいます。。また、独立委員会は、当社の企
）
業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上という観点から当該買付等の内容
を改善させるために必要であれば、直接または間接に、当該買付者等と協議・
交渉等を行うものとします。
独立委員会の判断が、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するよう
になされることを確保するために、独立委員会は、当社の費用で、独立した第
三者（ファイナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、税理士、コン
サルタントその他の専門家を含みます。）の助言を得ることができるものとしま
す。買付者等は、独立委員会が、直接または間接に、検討資料その他の情報提
供、協議・交渉等を求めた場合には、速やかにこれに応じなければならないも
のとします。
9
(e) 独立委員会の勧告
独立委員会は、上記の手続を踏まえて、以下のとおり当社取締役会に対する勧告
等を行うものとします。
① 本プランの発動を勧告する場合
独立委員会は、買付等が下記(2)「本新株予約権の無償割当ての要件」におい
て定められる発動事由（以下、「発動事由」と総称します。）に該当すると判断
した場合、引き続き買付者等よりの情報提供や買付者等との間で交渉・協議等
を行う必要がある等の特段の事情がある場合を除き、当社取締役会に対して、
新株予約権（その主な内容は下記(3）「本新株予約権の無償割当ての概要」に定
めるとおりとし、以下、かかる新株予約権を「本新株予約権」といいます。）の
無償割当てを実施することを勧告します。なお、独立委員会は、買付等につい
て下記(2）「本新株予約権の無償割当ての要件」に定める発動事由のうち発動事
由その 2（以下、「発動事由その 2」といいます。）の該当可能性が問題となって
いる場合には、予め当該実施に関して株主意思の確認を得るべき旨の留保を付
すことができるものとします。
上記にもかかわらず、独立委員会は、一旦本新株予約権の無償割当ての実施
の勧告をした後も、以下のいずれかの事由に該当すると判断した場合には、本
新株予約権の無償割当てにかかる権利落ち日の前々営業日までにおいては本新
株予約権の無償割当てを中止し、または本新株予約権の無償割当ての効力発生
日以降本新株予約権の行使期間の開始日の前日までにおいては本新株予約権を
無償にて取得すべき旨の新たな勧告を行うことができるものとします。
(i) 当該勧告後に買付者等が買付等を撤回した場合その他買付等が存しな
くなった場合
(ii) 当該勧告の判断の前提となった事実関係等に変動が生じる等の理由に
より、発動事由が存しなくなった場合
② 本プランの不発動を勧告する場合
独立委員会は、買付等について発動事由が存しないと判断した場合、独立委
員会検討期間の終了の有無を問わず、当社取締役会に対して、本新株予約権の
無償割当てを実施すべきでない旨の勧告を行います。
上記にもかかわらず、独立委員会は、一旦本新株予約権の無償割当ての不実
施を勧告した後も、当該勧告の判断の前提となった事実関係等に変動が生じ、
発動事由が存することとなった場合には、本新株予約権の無償割当てを実施す
べき旨の新たな勧告を行うことができるものとします。
③ 独立委員会検討期間の延長を行う場合
10
独立委員会が、当初の独立委員会検討期間中に、本新株予約権の無償割当て
の実施または不実施の勧告を行うに至らない場合には、独立委員会は、買付者
等の買付等の内容の検討・代替案の検討・買付者等との交渉等に必要とされる
合理的な範囲内（但し、原則として 30 日間を上限とするものとします。）で、
独立委員会検討期間を一ないし複数回延長することができるものとします。独
立委員会検討期間が延長された場合、独立委員会は、引き続き、情報収集、検
討等を行うものとし、延長期間内に本新株予約権の無償割当ての実施または不
実施の勧告を行うよう最大限努めるものとします。
(f) 株主総会の招集／取締役会の決議
当社取締役会は、独立委員会の上記勧告がなされた場合、当該勧告を最大限
尊重して、本新株予約権の無償割当ての実施または不実施等に関する会社法上
の機関としての決議を行うものとします。
但し、下記の(g)に基づき株主総会が開催された場合には、当該株主総会にお
いて本新株予約権の無償割当ての実施または不実施についての決定を行うもの
とします。
なお、当社取締役会は、独立委員会が本新株予約権の無償割当てを実施して
はならない旨の勧告をした場合または株主総会が本新株予約権の無償割当てを
実施することを否決する決議をした場合には、本新株予約権の無償割当てを実
施しません。
(g) 株主総会の開催
当社取締役会は、本プランに従った本新株予約権の無償割当てを実施するに
際して、(i)上記(e)①に従い、独立委員会が本新株予約権の無償割当ての実施に
際して、予め株主総会の承認を得るべき旨の留保を付した場合、または(ii)ある
買付等について発動事由その 2 の該当可能性が問題となっており、かつ、取締
役会が、株主総会の開催に要する時間等を勘案した上で、善管注意義務に照ら
し、株主意思を確認することが適切と判断する場合には、株主総会を招集し、
本新株予約権の無償割当ての実施に関する株主のみなさまの意思を確認するこ
とができるものとします。
(h) 情報開示
当社は、本プランの運用に際しては、適用ある法令または金融商品取引所の
規程等に従い、本プランの各手続の進捗状況（意向表明書・買付説明書が提出
された事実、ならびに独立委員会検討期間が開始した事実および独立委員会検
討期間の延長が行われた事実を含みます。）または独立委員会による勧告等の
概要、当社取締役会の決議（株主総会の招集に関する決議を含みます。）の概
11
要、その他独立委員会または当社取締役会が適切と考える事項について、適時
に情報開示を行います。
(2) 本新株予約権の無償割当ての要件
本プランの発動として本新株予約権の無償割当てを実施するための要件は、下記
のとおりです。なお、上記(1)「本プランの発動にかかる手続」(e)記載のとおり、下
記の要件の該当性については、必ず独立委員会の勧告を経て決定されることになり
ます。
記
発動事由その 1
本プランに定められた手続に従わない買付等であり（買付等の内容を判断するた
めに合理的に必要とされる時間や情報の提供がなされない場合を含む。）、かつ
本新株予約権の無償割当てを実施することが相当である場合
発動事由その 2
下記のいずれかに該当し、かつ本新株予約権無償割当てを実施することが相当で
ある場合
(a) 下記に掲げる行為等により、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に対する
明白な侵害をもたらすおそれのある買付等である場合
① 株券等を買占め、その株券等について当社側に対して高値で買取りを要求す
る行為
② 当社の経営を一時的に支配して、当社の重要な資産等を廉価に取得する等当
社の犠牲の下に買付者等の利益を実現する経営を行うような行為
③ 当社の資産を買付者等やそのグループ会社等の債務の担保や弁済原資として
流用する行為
④ 当社の経営を一時的に支配して、当社の事業に当面関係していない高額資産
等を処分させ、その処分利益をもって、一時的な高配当をさせるか、一時的
高配当による株価の急上昇の機会をねらって高値で売り抜ける行為
(b) 強圧的二段階買付（最初の買付で全株式の買付を勧誘することなく、二段階目
の買付条件を不利に設定し、あるいは明確にしないで、公開買付け等の株式買
付を行うことをいいます。）等株主に株式の売却を事実上強要するおそれのあ
る買付等である場合
(c) 買付等の経済的条件（対価の種類・価額、対価の支払時期・支払方法を含みま
す。）が当社の本源的価値に鑑み不十分または不適当な買付等である場合
(d) 買付者等の提案（買付等の経済的条件のほか、買付等の適法性・実現可能性、
買付等後の経営方針または事業計画、買付等後における当社の株主（買付者等
を除く。、従業員、取引先、顧客等の当社にかかる利害関係者に対する対応方
）
12
針等を含みます。）の内容が、当社の企業価値を生み出す上で必要不可欠な当
社事業にかかる総合的な技術力、高品質の製品・施工の安定的供給力、グルー
プ間のネットワークおよび取引先等との強固な信頼関係の維持 向上に重大な
・
支障をきたす等により、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に反する重大
なおそれのある買付等である場合
(3) 本新株予約権の無償割当ての概要
本プランに基づき実施する予定の本新株予約権の無償割当ての概要は、以下のと
おりです。
(a) 本新株予約権の数
本新株予約権の無償割当てに関する取締役会決議または株主総会決議（以下、
「本新株予約権無償割当て決議」といいます。
）において別途定める一定の日（以
下、「割当期日」といいます。）における当社の最終の発行済株式総数（但し、同
時点において当社の有する当社株式の数を控除します。）と同数とします。
(b) 割当対象株主
割当期日における当社の最終の株主名簿に記録された当社以外の株主に対し、
その有する当社株式 1 株につき本新株予約権 1 個の割合で、本新株予約権を割り
当てます。
(c) 本新株予約権の無償割当ての効力発生日
本新株予約権無償割当て決議において別途定める日とします。
(d) 本新株予約権の目的である株式の数
本新株予約権 1 個の目的である当社株式の数（以下、対象株式数」
「 といいます。）
は、原則として 1 株とします。
(e) 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
本新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、本新株予約権の行使
に際して出資される財産の当社株式 1 株当たりの価額は、 円を下限とし当社株式
1
1 株の時価の 2 分の 1 の金額を上限とする金額の範囲内で本新株予約権無償割当て
決議において別途定める価額とします。なお、
「時価」とは、本新株予約権無償割
当て決議に先立つ過去 90 日間（取引が成立しない日を除きます。）の東京証券取
引所における当社普通株式の普通取引の各日の終値の平均値（気配表示を含みま
す。）に相当する金額とし、1 円未満の端数は切り上げるものとします。
13
(f) 本新株予約権の行使期間
本新株予約権無償割当て決議において別途定める日を初日（以下、かかる行使
期間の初日を「行使期間開始日」といいます。
）とし、原則として、1 ヶ月間から
6 ヶ月間までの範囲で本新株予約権無償割当て決議において別途定める期間とし
ます。
(g) 本新株予約権の行使条件
(i)特定大量保有者12、(ii)特定大量保有者の共同保有者、(iii)特定大量買付者13、(iv)
特定大量買付者の特別関係者、もしくは(v)上記(i)ないし(iv)に該当する者から本新
株予約権を当社取締役会の承認を得ることなく譲り受けもしくは承継した者、ま
たは、(vi)上記(i)ないし(v)に該当する者の関連者14（以下、(i)ないし(vi)に該当する
者を「非適格者」と総称します。）は、一定の例外事由15が存する場合を除き、本
新株予約権を行使することができません。
また、外国の適用法令上、本新株予約権の行使にあたり所定の手続が必要とさ
れる非居住者も、原則として本新株予約権を行使することができません（但し、
非居住者の保有する本新株予約権も、適用法令に抵触しないことが確認されるこ
12
原則として、当社が発行者である株券等の保有者で、当該株券等に係る株券等保有割合が 20%以上であ
る者（当社取締役会がこれに該当すると認めた者を含みます。 ）をいいます。但し、当社による自己株式の
取得その他の理由により、自己の意思によることなく、上記に該当することになった者である旨当社取締
役会が認めた者（但し、その後、自己の意思により当社の株券等を新たに取得した場合を除く。、その者 ）
が当社の株券等を取得・保有することが当社の企業価値又は株主共同の利益に反しないと当社取締役会が
認めた者その他本新株予約権無償割当て決議において当社取締役会が別途定める所定の者は、特定大量保
有者に該当しないものとします。本書において同じとします。
13
原則として、 公開買付けによって当社が発行者である株券等 （金融商品取引法第 27 条の 2 第 1 項に定義
されます。以下、本脚注において同じとします。 ）の買付等（同法第 27 条の 2 第 1 項に定義されます。以
下、本脚注において同じとします。 ）を行う旨の公告を行った者で、当該買付等の後におけるその者の所有
（これに準ずるものとして金融商品取引法施行令第 7 条第 1 項に定める場合を含みます。 に係る株券等の）
株券等所有割合がその者の特別関係者の株券等所有割合と合計して 20%以上となる者（当社取締役会がこ
れらに該当すると認めた者を含みます。 ）をいいます。但し、その者が当社の株券等を取得・保有すること
が当社の企業価値または株主共同の利益に反しないと当社取締役会が認めた者その他本新株予約権無償割
当て決議において当社取締役会が別途定める所定の者は、特定大量買付者に該当しないものとします。本
書において同じとします。
14
ある者の「関連者」とは、実質的にその者を支配し、その者に支配されもしくはその者と共同の支配下
にある者（当社取締役会がこれに該当すると認めた者を含みます。、またはその者と協調して行動する者
）
として当社取締役会が認めた者をいいます。なお、 「支配」とは、他の会社等の「財務及び事業の方針の決
定を支配している場合」 （会社法施行規則第 3 条第 3 項に定義されます。）をいいます。
15
具体的には(x)買付者等が本新株予約権無償割当て決議後に買付等を中止もしくは撤回または爾後買付
等を実施しないことを誓約するとともに、買付者等その他の非適格者が当社が認める証券会社に委託をし
て当社株式を処分した場合で、かつ、(y)買付者等の株券等保有割合（但し、株券等保有割合の計算にあた
っては、買付者等やその共同保有者以外の非適格者についても当該買付者等の共同保有者とみなして算定
を行うものとし、また、非適格者の保有する本新株予約権のうち行使条件が充足されていないものは除外
して算定するものとします。）として当社取締役会が認めた割合（以下、「非適格者株券等保有割合」と
いいます。）が(i)当該買付等の前における非適格者株券等保有割合又は(ii)20%のいずれか低い方を下回っ
ている場合は、当該処分を行った買付者等その他の非適格者は、当該処分がなされた株式の数に相当する
株式の数を目的とする本新株予約権につき、当該下回る割合の範囲内で行使することができることなどが
例外事由として定められることが予定されています。なお、かかる非適格者による本新株予約権の行使の
条件および手続等の詳細については、別途当社取締役会が定めるものとします。
14
とを条件として、下記(i)②のとおり、当社による当社株式を対価とする取得の対象
となります。。さらに、本新株予約権の行使条件を充足していること等について
）
の表明保証条項、補償条項その他の誓約文言を含む当社所定の書式による誓約書
を提出しない者も、本新株予約権を行使することができません。
(h) 本新株予約権の譲渡
本新株予約権の譲渡による取得については、当社取締役会の承認を要します。
(i) 当社による本新株予約権の取得
① 当社は、行使期間開始日の前日までの間いつでも、当社が本新株予約権を取得
することが適切であると当社取締役会が認める場合には、当社取締役会が別途
定める日の到来日をもって、全ての本新株予約権を無償で取得することができ
るものとします。
② 当社は、当社取締役会が別途定める日の到来日をもって、非適格者以外の者が
有する本新株予約権のうち当該当社取締役会が定める日の前日までに未行使の
もの全てを取得し、これと引換えに、本新株予約権 1 個につき対象株式数に相
当する数の当社株式を交付することができます。また、かかる取得がなされた
日以降に、本新株予約権を有する者のうちに非適格者以外の者が存在すると当
社取締役会が認める場合には、上記の取得がなされた日より後の当社取締役会
が定める日の到来日をもって、当該者の有する本新株予約権のうち当該当社取
締役会が定める日の前日までに未行使のものを全て取得し、これと引換えに、
本新株予約権 1 個につき対象株式数に相当する数の当社株式を交付することが
できるものとし、その後も同様とします。
(j) 合併、吸収分割、新設分割、株式交換および株式移転の場合の新株予約権の交
付
本新株予約権無償割当て決議において別途定めるものとします。
(k) 新株予約権証券の発行
本新株予約権にかかる新株予約権証券は発行しません。
(l) その他
上記に定めるほか、本新株予約権の内容の詳細は、本新株予約権無償割当て決
議において別途定めるものとします。
(4) 本プランの継続手続
本プランの継続については、当社定款第 16 条第 2 項の規定に基づき、本定時株
主総会において本プランに記載した条件に従った本新株予約権の無償割当てに関
15
する事項を決定する権限を、当社取締役会に委任する旨の議案を付議し、株主の
みなさまのご承認をいただくことを条件とします。
(5) 本プランの有効期間、廃止および変更
本プランの有効期間は、本定時株主総会終結の時から本定時株主総会終結後 3 年
以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとし
ます。
但し、有効期間の満了前であっても、当社の株主総会において、本新株予約権の
無償割当てに関する事項を決定する権限の当社取締役会への上記委任を撤回する旨
の決議が行われた場合または当社株主総会もしくは当社取締役会において本プラン
を廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランは当該決議に従い廃止されるも
のとします。
また、当社取締役会は、本プランの有効期間中であっても、本プランに関する法
令、金融商品取引所の規程等の新設または改廃が行われ、かかる新設もしくは改廃
を反映することが適切である場合、誤字脱字等の理由により字句の修正を行うこと
が適切である場合、または当社株主に不利益を与えない場合等本定時株主総会の決
議の趣旨に反しない場合には、独立委員会の承認を得た上で、本プランを修正し、
または変更することができます。
当社は、本プランが廃止、修正または変更された場合には、当該廃止、修正また
は変更の事実および（修正・変更の場合には）修正・変更の内容その他の事項につ
いて、情報開示を速やかに行います。
(6) 法令の改正等による修正
本プランで引用する法令の規定は、2019 年 5 月 24 日現在施行されている規定を前
提としているものであり、同日以後、法令の新設または改廃により、上記各項に定
める条項ないし用語の意義等に修正を加える必要が生じた場合には、当該新設また
は改廃の趣旨を考慮の上、上記各項に定める条項ないし用語の意義等を適宜合理的
な範囲内で読み替えることができるものとします。
4. 株主および投資家のみなさまへの影響
(1) 本プランの継続にあたって株主および投資家のみなさまに与える影響
本プランの継続にあたっては、本新株予約権の無償割当て自体は行われませんの
で、株主および投資家のみなさまに直接具体的な影響が生じることはありません。
(2) 本新株予約権の無償割当て時に株主および投資家のみなさまに与える影響
16
(i) 本新株予約権の無償割当ての手続
当社取締役会または当社株主総会において、本新株予約権無償割当て決議を行
った場合には、当該決議において割当期日を定め、これを公告いたします。この
場合、割当期日における当社の最終の株主名簿に記録された株主のみなさま（以
下「割当対象株主」といいます。）に対し、その有する当社株式 1 株につき 1 個の
本新株予約権が無償にて割り当てられます。なお、割当対象株主のみなさまは、
本新株予約権の無償割当ての効力発生日において、当然に本新株予約権にかかる
新株予約権者となるため、申込の手続等は不要です。
なお、一旦本新株予約権無償割当て決議がなされた場合であっても、当社は、
上記 3.(1)「本プランの発動にかかる手続」(e)①に記載した独立委員会の勧告を最
大限尊重し、本新株予約権の無償割当てにかかる権利落ち日の前々営業日までに
おいては本新株予約権の無償割当てを中止し、または本新株予約権の無償割当て
の効力発生日以降行使期間開始日の前日までにおいては本新株予約権を無償にて
取得する場合があります。これらの場合には、当社株式 1 株当たりの価値の希釈
化は生じませんので、こうした希釈化が生じることを前提に売買を行った投資家
のみなさまは、株価の変動により不測の損害を被る可能性があります。
(ii) 本新株予約権の行使の手続
当社は、割当対象株主のみなさまに対し、原則として、本新株予約権の行使に
際してご提出いただく書類（行使にかかる本新株予約権の内容および数、本新株
予約権を行使する日等の必要事項ならびに株主のみなさまご自身が本新株予約権
の行使条件を充足すること等についての表明保証条項、補償条項その他の誓約文
言、ならびに、当社株式の割当対象株主のみなさまの振替を行うための口座への
当社株式の記録に必要な情報を含む当社所定の書式によるものとします。 その他
）
本新株予約権の権利行使に必要な書類を送付いたします。本新株予約権の無償割
当て後、株主のみなさまにおいては、本新株予約権の行使期間内に、これらの必
要書類を提出した上、原則として、本新株予約権 1 個当たり 1 円を下限とし、当
社株式 1 株の時価の 2 分の 1 の金額を上限とする金額の範囲内で本新株予約権無
償割当て決議において定める行使価額に相当する金銭を所定の方法により払い込
むことにより、1 個の本新株予約権につき原則として 1 株の当社株式が発行され
ることになります。なお、非適格者による本新株予約権の行使に関しては、上記
3.(3)「本新株予約権の無償割当ての概要」(g)の趣旨に従って、別途当社が定める
ところに従うものとします。
仮に、株主のみなさまが、こうした本新株予約権の行使および行使価額相当の
金銭の払込を行わなければ、他の株主のみなさまによる本新株予約権の行使によ
り、その保有する当社株式が希釈化することになります。
但し、当社は、下記(iii)に記載するところに従って非適格者以外の株主のみなさ
17
まから本新株予約権を取得し、それと引換えに当社株式を交付することがありま
す。当社がかかる取得の手続を取った場合、非適格者以外の株主のみなさまは、
本新株予約権の行使および行使価額相当の金銭の払込をせずに当社株式等を受領
することとなり、その保有する当社株式の希釈化は原則として生じません。
(iii) 当社による本新株予約権の取得の手続
当社は、当社取締役会が本新株予約権を取得する旨の決定をした場合、法定の
手続に従い、当社取締役会が別途定める日の到来日をもって、非適格者以外の株
主のみなさまから本新株予約権を取得し、これと引換えに当社株式を交付するこ
とがあります。この場合、かかる株主のみなさまは、行使価額相当の金銭を払い
込むことなく、当社による当該本新株予約権の取得の対価として、1 個の本新株
予約権につき原則として 1 株の当社株式を受領することになります。但し、この
場合、かかる株主のみなさまには、別途、当社株式の割当対象株主のみなさまの
振替を行うための口座への当社株式の記録に必要な情報をご提供いただくほか、
ご自身が非適格者でないこと等についての表明保証条項、補償条項その他の誓約
文言を含む当社所定の書式による誓約書をご提出いただくことがあります。
なお、本新株予約権無償割当て決議において、非適格者からの本新株予約権の
取得、その他取得に関する事項について規定される場合には、当社は、かかる規
定に従った措置を講じることがあります。
上記のほか、割当て方法、行使の方法および当社による取得の方法の詳細につ
きましては、本新株予約権無償割当て決議において決定された後、株主のみなさ
まに対して情報開示または通知いたしますので、当該内容をご確認下さい。
四 本プランの合理性
(1) 企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上
本プランは、基本方針に基づき、当社株券等に対する買付等がなされた際に、当
該買付等に応じるべきか否かを株主のみなさまが判断し、あるいは当社取締役会が
代替案を提案するために必要な情報や時間確保し、株主のみなさまのために買付者
等と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値ひいては株主共同
の利益を確保することを目的として継続されるものです。
(2) 買収防衛策に関する指針等の要件の充足
本プランは、経済産業省および法務省が 2005 年 5 月 27 日に発表した企業価値ひ
いては株主共同の利益の確保または向上のための買収防衛策に関する指針（以下「指
針」といいます。）の定める三原則（①企業価値ひいては株主共同の利益の確保・
向上の原則、②事前開示・株主意思の原則、③必要性・相当性の原則）を全て充足
18
しています。
また、経済産業省に設置された企業価値研究会が 2008 年 6 月 30 日に発表した報
告書「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策のあり方」の内容も踏まえて運用
することが可能なものとなっております。
(3) 株主意思の重視
本プランは、株主のみなさまの意思を反映させるため、本定時株主総会において、
当社定款第 16 条の規定に基づく当社取締役会への委任に関する議案が株主のみなさ
まに承認されることを条件として継続されます。
さらに、上記三.3.(1)「本プランの発動にかかる手続」(g)記載のとおり、当社取締
役会は、本プランで定めるとおり、一定の場合には株主総会において本新株予約権
無償割当て決議を行うことができることとしております。
加えて、本プランには、有効期間を約 3 年間とするいわゆるサンセット条項が付
されており、かつ、その有効期間の満了前であっても、当社株主総会において当社
取締役会への上記委任を撤回する旨または本プランを廃止する旨の決議が行われた
場合には、本プランはその時点で廃止されることになります。その意味で、本プラ
ンの消長には、株主のみなさまのご意向が反映されることとなっております。
(4) 独立性のある社外取締役等の判断の重視および第三者専門家の意見の取得
本プランの発動に際しては、独立性のある社外取締役等のみから構成される独立
委員会による勧告を必ず経ることとされています。
さらに、独立委員会は、当社の費用において独立した第三者専門家等の助言を受
けることができるものとされており、独立委員会による判断の公正さ・客観性がよ
り強く担保される仕組みとなっております。
(5) 合理的な客観的要件の設定
本プランは、上記三 3.(1) 本プランの発動にかかる手続」
「 (e)および上記三 3.(2) 本
「
新株予約権の無償割当ての要件」にて記載したとおり、合理的な客観的要件が充足
されなければ発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発
動を防止するための仕組みを確保しているものといえます。
(6) デッドハンド型やスローハンド型の買収防衛策ではないこと
本プランは、当社株券等を大量に買い付けた者の指名に基づき当社の株主総会に
おいて選任された取締役で構成される取締役会により廃止することが可能であるた
め、デッドハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の過半数を交替させてもなお、
発動を阻止できない買収防衛策）ではありません。また、当社においては取締役の
任期は 1 年であり、期差任期制は採用されていないため、本プランは、スローハン
19
ド型買収防衛策（取締役会の構成員の交替を一度に行うことができないため、その
発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策）でもありません。
以上
20
別紙 1
当社の大株主の状況（2019 年 3 月 31 日現在）
持 株 数 持株比率
株 主 名
(千株) （％）
新 日 鐵 住 金 株 式 会 社 6,940 12.10
みずほ信託銀行株式会社 退職給付信託 太平洋セメント口
3,634 6.33
再信託受託者 資産管理サービス信託銀行株式会社
日 コ ン 取 引 先 持 株 会 2,597 4.53
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） 2,564 4.47
日 本 電 設 工 業 株 式 会 社 2,008 3.50
太 平 洋 セ メ ン ト 株 式 会 社 1,500 2.61
日本トラスティサービス信託銀行株式会社(信託口) 1,161 2.02
Ｄ Ｆ Ａ Ｉ Ｎ Ｔ Ｌ Ｓ Ｍ Ａ Ｌ Ｌ Ｃ Ａ Ｐ
1,133 1.97
Ｖ Ａ Ｌ Ｕ Ｅ Ｐ Ｏ Ｒ Ｔ Ｆ Ｏ Ｌ Ｉ Ｏ
株 式 会 社 み ず ほ 銀 行 1,000 1.74
株 式 会 社 三 菱 Ｕ Ｆ Ｊ 銀 行 930 1.62
(注)1 持株比率は、発行済株式の総数から自己株式450,337株を控除して計算、小数点第3
位以下を切り捨てて表示しております。
2 役員報酬BIP信託(73,206株)および株式付与ESOP信託(87,736株)が保有する
当社株式は、上記自己保有株式には含めておりません。
3 新日鐵住金株式会社は2019年4月1日付で商号を日本製鉄株式会社に変更してお
ります。
4 株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループより2018年10月15日付で提出された大
量保有報告書により、株式会社三菱UFJ銀行、三菱UFJ信託銀行株式会社、三菱UFJ
国際投信株式会社および三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社の4社合計で
2018年10月8日現在、当社株式2,923千株（提出時点における持株比率5.09％（自己
株式を除く））を保有している旨が記載されておりますが、当社としては当事業年
度末における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含め
ておりません。
21
別紙 2
独立委員会規則の概要
・ 独立委員会は当社取締役会の決議により設置される。
・ 独立委員会の委員は、3 名以上とし、当社の業務執行を行う経営陣から独立している、
(i)当社社外取締役、(ii)当社社外監査役、又は(iii)有識者のいずれかに該当する者の中か
ら、当社取締役会が選任する。有識者は、実績ある会社経営者、投資銀行業務に精通
する者、弁護士、公認会計士もしくは会社法等を主たる研究対象とする研究者又はこ
れらに準ずる者でなければならず、また、別途当社取締役会が指定する善管注意義務
条項等を含む契約を当社との間で締結した者でなければならない。
・ 独立委員会委員の任期は、本定時株主総会終結後 3 年以内に終了する事業年度のうち
最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。但し、当社取締役会の決議に
より別段の定めをした場合はこの限りでない。また、当社社外取締役又は当社社外監
査役であった独立委員会委員が、 それらの地位を失った場合 （再任された場合を除く。）
には、独立委員会委員としての任期も同時に終了するものとする。
・ 独立委員会は、以下の各号に記載される事項について決定し、その決定の内容を、そ
の理由を付して当社取締役会に対して勧告する。当社取締役会は、この独立委員会の
勧告を最大限尊重して、新株予約権無償割当ての実施又は不実施等に関する会社法上
の機関としての決定を行う（但し、①に定める本新株予約権の無償割当ての実施又は
不実施につき、株主総会において別段の決議がなされた場合は、当該決議に依る。。 ）
なお、独立委員会の各委員及び当社各取締役は、こうした決定にあたっては、当社の
企業価値ひいては株主共同の利益に資するか否かの観点からこれを行うことを要し、
もっぱら自己又は当社の経営陣の個人的利益を図ることを目的としてはならない。
① 本新株予約権無償割当ての実施又は不実施
② 本新株予約権の無償割当ての中止又は本新株予約権の無償取得
③ その他当社取締役会が判断すべき事項のうち、当社取締役会が独立委員会に諮問
した事項
・ 上記に定めるところに加え、独立委員会は、以下の各号に記載される事項を行うこと
ができる。
① 本プランの対象となる買付等への該当性の判断
② 買付者等及び当社取締役会が独立委員会に提供すべき情報及びその回答期限の決
定
③ 買付者等の買付等の内容の精査・検討
④ 買付者等との協議・交渉
⑤ 当社取締役会に対する代替案の提出の要求・代替案の検討
⑥ 独立委員会検討期間の延長の決定
⑦ 本プランの修正又は変更の承認
⑧ 本プラン以外の買収防衛策の導入の是非の判断
⑨ その他本プランにおいて独立委員会が行うことができると定められた事項
⑩ 当社取締役会が別途独立委員会が行うことができるものと定めた事項
・ 独立委員会は、買付者等に対し、買付説明書の記載内容が本必要情報として不十分で
あると判断した場合には、追加的に情報を提出するよう求める。また、独立委員会は、
買付者等から買付説明書及び独立委員会から追加提供を求められた情報が提供された
場合、当社取締役会に対しても、所定の期間内に、買付者等の買付等の内容に対する
意見及びその根拠資料、代替案（もしあれば）その他独立委員会が適宜必要と認める
情報等を提供するよう要求することができる。
・ 独立委員会は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上という観点から
買付者等の買付等の内容を改善させるために必要があれば、直接又は間接に、買付者
等と協議・交渉を行うものとし、また、当社取締役会等の代替案の株主等に対する提
示等を行うものとする。
・ 独立委員会は、必要な情報収集を行うため、当社の取締役、監査役、従業員その他独
立委員会が必要と認める者の出席を要求し、独立委員会が求める事項に関する説明を
求めることができる。
・ 独立委員会は、当社の費用で、独立した第三者（ファイナンシャル・アドバイザー、
公認会計士、弁護士、税理士、コンサルタントその他の専門家を含む。）の助言を得る
こと等ができる。
・ 各独立委員会委員は、買付等がなされた場合その他いつでも独立委員会を招集するこ
とができる。
・ 独立委員会の決議は、原則として、独立委員会委員の全員が出席（テレビ会議又は電
話会議による出席を含む。以下同じとする。）し、その過半数をもってこれを行う。但
し、やむを得ない事由があるときは、独立委員会委員の過半数が出席し、その過半数
をもってこれを行うことができる。
以上
別紙 3
独立委員会委員略歴
八 木 功（やぎ いさお）
１９４２年５月１５日生まれ
１９６５年 ４ 月 全日本空輸株式会社入社
１９９３年 ６ 月 同社取締役
１９９７年 ６ 月 同社常務取締役総務本部長
１９９９年 ６ 月 同社代表取締役副社長
２００３年 ６ 月 全日空商事株式会社代表取締役社長
２０１１年 ５ 月 一般財団法人日本航空協会顧問（現在）
２０１１年 ６ 月 当社社外取締役（現在）
八木功氏は、会社法第 2 条第 15 号に定める社外取締役 （非常勤）であります。
安 藤 まこと（あんどう まこと）
１９５９年１０月８日生まれ
１９８４年１０月 監査法人サンワ東京丸の内事務所（現 有限責任監査法人トーマツ）入社
１９８８年 １２ 月 KPMG Peat Marwick New York Office 入社
１９９１年 ４ 月 櫻井会計士事務所入所
１９９４年 ４ 月 警視庁入庁
２００２年 ４ 月 安藤税務会計事務所（現 響税理士法人）入所（現在）
２００２年 ４ 月 安藤公認会計士共同事務所入所（現在）
２００７年 ６ 月 インヴァスト証券株式会社社外監査役
２０１３年 ６ 月 当社社外監査役（現在）
２０１５年 ６ 月 インヴァスト証券株式会社社外取締役（監査等委員） （現在）
２０１７年 ６ 月 明治ホールディングス株式会社社外監査役（現在）
安藤まこと氏は、会社法第 2 条第 16 号に定める社外監査役 （非常勤）であります。
龍 村 全 （たつむら ぜん）
１９５６年１２月１３日生まれ
１９８５年 ４ 月 弁護士登録（第二東京弁護士会）
１９８５年 ４ 月 日本アイ・ビー・エム株式会社・法務部（社内弁護士）
１９８７年 ４ 月 森綜合法律事務所（現 森・濱田松本法律事務所）入所
１９９８年 ９ 月 龍村法律事務所開設
２０００年 ３ 月 弁理士登録
２００３年 ４ 月 中央大学大学院法学研究科兼任講師（～２００６年３月）
２００７年 ４ 月 早稲田大学大学院法務研究科兼任講師
２００８年 ４ 月 早稲田大学大学院法務研究科客員教授（～２０１１年３月）