5262 日ヒューム 2020-12-11 16:00:00
第三者割当による自己株式の処分に関するお知らせ [pdf]
2020 年 12 月 11 日
各位
会 社 名 日 本 ヒ ュ ー ム 株 式 会 社
代表者名 代表取締役社長 大川内 稔
（コード番号 5262 東証第１部）
問合せ先 専 務 取 締 役 増渕 智之
（ 電 話 0 3 - 3 4 3 3 - 4 1 1 1 ㈹ ）
第三者割当による自己株式の処分に関するお知らせ
本日開催の取締役会決議に基づき、第三者割当による自己株式の処分（以下「本自己株式処分」といい
ます。）に関し、下記のとおりお知らせします。
記
１．処分要領
(1) 処 分 株 式 の 種 類 及 び 数 普通株式 117,300 株
(2) 処 分 価 額 １株につき 798 円
(3) 処 分 価 額 の 総 額 93,605,400 円
(4) 処 分 ま た は 割 当 の 方 法 第三者割当による自己株式処分
(5) 処 分 予 定 先 株式会社テノックス
(6) 処 分 期 日 2021 年１月６日
(7) そ の 他 本件については、金融商品取引法に基づく有価証券届出書
の効力発生を条件としております。
２．処分の目的及び理由
本日開示いたしました「株式会社テノックスとの業務および資本提携に関するお知らせ」の１．本提
携の理由及び２．本提携の内容をご参照ください。
３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期
(1) 調達する資金の額
① 処 分 価 額 の 総 額 93,605,400 円
② 諸 費 用 の 概 算 額 200,000 円
③ 差 引 手 取 り 概 算 額 93,405,400 円
（注） １．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
２．発行諸費用の概算額の内訳は、有価証券届出書等の書類作成費用です。
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(2) 調達する資金の使途
当社は 2018 年度を初年度とする中期経営計画「Evolution All JapanⅡ」
（略称「ＥＡＪⅡ」）の基
本戦略に「グループ成長戦略」「競争力向上戦略」「経営基盤強化戦略」を掲げ、鋭意取り組んでお
、 、
ります。
上記の差引手取概算額 93,405,400 円につきましては、ＥＡＪⅡに基づく戦略を推進するため、
2021 年４月以降順次、当社の工場関係の設備投資に充当する予定であります。具体的な使途及び支
出予定時期につきましては、以下の通りであります。
なお、支出予定時期までの資金管理につきましては、当社の銀行口座において行うものといたし
ます。
具体的な使途 金額 支出予定時期
①環境対策投資
省資源、省エネルギーを目的に、主な設備とし 13 百万円
て照明設備のＬＥＤ化を計画しております。
②効率化投資 2021 年４月～2022 年３月
製造時間短縮や老朽機器の更新による効率化
80 百万円
を目的に、主な設備として鉄筋編成機の更新を
計画しております。
（注）不足する資金につきましては、自己資金を充当する予定であります。
４．資金使途の合理性に関する考え方
本自己株式処分により調達する差引手取り概算額 93,405,400 円は、当社において必要な設備投資資
金に充当します。設備投資資金等に充当することが当社の中長期的な事業の発展及び企業価値向上に
資するものと判断したことから、合理性があるものと判断しております。
５．処分条件等の合理性
(1)払込金額の算定根拠及びその具体的内容
本自己株式処分の処分価額につきましては、恣意性を排除した価格とするため、2020 年 12 月 10
日（取締役会決議日の直前営業日）の東京証券取引所における当社普通株式の終値である 798 円と
しております。
本自己株式処分に係る取締役会決議日の直前営業日の終値を基準としたのは、日本証券業協会の
「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠したものであり、また、算定時に最も近い時点の市
場価格である取締役会決議日の直前営業日の終値が、当社の企業価値を最も適切に表すものであり、
当社株式の現時点における公正な価格を算定するにあたって基礎とすべき価格として合理性がある
と判断したためであります。
なお、この価格は東京証券取引所における当社株式の過去１か月間の終値平均である 794 円（円
未満切捨）からのかい離率 0.50％、過去３か月間の終値平均である 796 円（円未満切捨）からのか
い離率 0.25％及び過去６か月間の終値平均である 782 円（円未満切捨）からのかい離率 2.05％とな
っております。これらを勘案した結果、本自己株式の処分に係る処分価額は、特に有利なものとは言
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えず、合理的なものと判断しております。
また、本自己株式処分に係る取締役会に出席した当社監査役４名（うち社外監査役３名）全員によ
り、当該処分価額の算定根拠には合理性があり、かつ前出の指針に準拠するものであるから、特に有
利な発行には該当せず、適法である旨の意見を得ております。
(2)処分数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本自己株式処分により、処分予定先に対して割当てる株式数は 117,300 株（議決権数 1,173 個）
であり、2020 年９月 30 日現在の当社の発行済株式総数 29,347,500 株の 0.40％に相当し、2020 年９
月 30 日現在の議決権数 228,215 個の 0.51％に相当するため、一定の希薄化が生じます。
しかしながら、当社としましては、処分予定先が当社に資本参加することにより、当社と同社との
業務提携がより効果的なものとなり、この結果、当社の企業価値の向上に資するものと考えるため、
本自己株式処分による処分数量及び株式の希薄化の規模は合理的であると判断しております。
６．処分予定先の選定理由等
(1)処分予定先の概要
① 名 称 株式会社テノックス
② 本 社 所 在 地 東京都港区芝五丁目 25 番 11 号
③ 代 表 者 役 職 氏 名 代表取締役社長 佐藤雅之
④ 事 業 内 容 コンクリートパイル、鋼管パイルの販売及びその杭打工事の請負、地
盤改良工事の請負、工法開発及びコンサルティング
⑤ 資 本 金 17 億 1,090 万円
⑥ 設 立 年 月 日 1970 年７月８日
⑦ 決 算 期 ３月 31 日
⑧ 従 業 員 数 282 人（連結）
⑨ 主 要 取 引 銀 行 株式会社みずほ銀行
株式会社三井住友銀行
三井住友信託銀行株式会社
⑩ 大株主及び持株比率 １.住商セメント株式会社 6.25％
（2020 年９月 30 日現在） ２.三菱商事株式会社 4.58％
3.明治安田生命保険相互会社 3.66％
4.株式会社みずほ銀行 3.21％
5.株式会社三井住友銀行 3.18％
6.三井住友信託銀行株式会社 3.18％
7.樗澤 佐江子 3.08％
8.光通信株式会社 2.99％
９.伊藤忠丸紅住商テクノスチール株式会社 2.89％
10.株式会社日本カストディ銀行（信託口） 2.38％
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⑪ 当社と当該会社との関係 資 本 関 係 当社の関係者及び関係会社とテノックスの関係
者との間には、特筆すべき資本関係はありませ
ん。
人 的 関 係 当社の関係者及び関係会社とテノックスの関係
者との間には、特筆すべき人的関係はありませ
ん。
取 引 関 係 当社の関係者及び関係会社とテノックスの関係
者との間には、特筆すべき取引関係はありませ
ん。
関連当事者への該当 テノックスは、当社の関連当事者に該当しませ
状 況 ん。また、テノックスの関係者は、当社の関連当
事者に該当しません。
⑫ 当該会社の最近３年間の連結経営成績及び財政状態
決 算 期 2018 年３月期 2019 年３月期 2020 年３月期
純 資 産 11,393 百万円 11,636 百万円 12,195 百万円
総 資 産 17,992 百万円 16,766 百万円 18,667 百万円
１ 株 当 た り
1,591.14 円 1,668.33 円 1,742.11 円
純 資 産
売 上 高 20,441 百万円 20,774 百万円 18,583 百万円
経 常 利 益 785 百万円 1,010 百万円 1,179 百万円
親会社株主に帰属する
523 百万円 640 百万円 768 百万円
当 期 純 利 益
１ 株 当 た り 当 期 純 利 益 75.24 円 92.25 円 113.09 円
１ 株 当 た り
29.00 円 30.00 円 33.00 円
配 当 金
（注）テノックスは、東京証券取引所市場ＪＡＳＤＡＱに上場しており、同社が東京証券取引所に提出
している「コーポレート・ガバナンスに関する報告書」の内部統制システム等に関する事項にお
いて、反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況を確認しており、当社は、処
分予定先及びその役員又は主要株主（主な出資者）が反社会的勢力等とは関係がないものと判断
しております。
(2)処分予定先を選定した理由
前記「２．処分の目的及び理由」に記載のとおり、当社及び処分予定先の企業価値のさらなる向上
のためには、業務提携を積極的に推進すると同時に、相互に株式を保有することにより相互に相手先
の企業価値を高めるインセンティブを持つことが有効と考えたため、同社を本自己株式処分の処分
予定先として選定いたしました。
(3)処分予定先の保有方針
当社は、本自己株式処分により処分する自己株式については、本業務資本提携の推進及び実現を目
的としたものであることから、原則として長期保有する方針である旨の説明を処分予定先より口頭
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で受けております。
なお、当社は、処分予定先との間で本自己株式処分による処分期日（2021 年１月６日）から２年
間において、処分予定先が本株式の全部または一部を譲渡した場合には、直ちに譲渡を受けた者の氏
名及び所在地、譲渡株式数等を当社に書面により報告すること、ならびに当社が当該報告内容を東京
証券取引所に報告すること及び当該報告内容が公衆縦覧に供されることに同意することにつき、確
約書を締結する予定であります。
(4)処分予定先の払込みに要する財産の存在について確認した内容
当社は、処分予定先の第 50 期有価証券報告書（2020 年６月 26 日提出）に記載の連結貸借対照表
により、本自己株式処分の払込みに必要かつ十分な現金預金（93 億 32 百万円）を有していることを
確認しております。
７．処分後の大株主及び議決権比率
処分前（2020 年９月 30 日現在） 処分後
みずほ信託銀行株式会社 退職給付 10.5％ みずほ信託銀行株式会社 退職給付 10.5％
信託 太平洋セメント口 信託 太平洋セメント口
株式会社日本カストディ銀行 7.2％ 株式会社日本カストディ銀行 7.2％
（信託口） （信託口）
旭コンクリート工業株式会社 6.4％ 旭コンクリート工業株式会社 6.4％
日本マスタートラスト信託銀行株式 6.2％ 日本マスタートラスト信託銀行株式 6.1％
会社（信託口） 会社（信託口）
株式会社みずほ銀行 5.5％ 株式会社みずほ銀行 5.4％
CGML PB CLIENT ACCOUNT/COLLATERAL 5.1％ CGML PB CLIENT ACCOUNT/COLLATERAL 5.1％
太平洋セメント株式会社 4.5％ 太平洋セメント株式会社 4.5％
株式会社ＮＪＳ 4.4％ 株式会社ＮＪＳ 4.4％
DFA INTL SMALL CAP VALUE PORTFOLIO 2.5％ DFA INTL SMALL CAP VALUE PORTFOLIO 2.5％
日工株式会社 2.2％ 日工株式会社 2.2％
（注） １．処分後の議決権比率は、処分後の所有株式数に係る議決権の数を 2020 年９月 30 日
時点の総議決権数（228,215 個）に本自己株式処分により増加する議決権数（1,173
個）を加えた数で除して算出した割合です。
２．上表には、当社所有の自己株式を含めておりません。また、2020 年９月 30 日現在保
有の自己株式 4,002 千株は、本自己株式処分後 3,884 千株となります。
３．株式会社ＮＪＳ（2020 年９月 30 日現在、当社は 35.2％株式を所有）
、及び旭コンク
リート工業株式会社（2020 年９月 30 日現在、当社は 29.7％を所有）が所有してい
る株式については、会社法施行規則第 67 条第１項の規定により、議決権の行使が制
限されております。
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８．今後の見通し
本自己株式処分が当社の連結業績に与える影響は現時点では未定であります。
今後、業績に重要な影響を及ぼすことが明らかになった場合、速やかにお知らせいたします。
９．企業行動規範上の手続きに関する事項
本自己株式処分は、①希薄化率が 25％未満であること、②支配株主の異動を伴うものではないこと
から、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第 432 条に定める独立第三者からの意見入手及び株
主の意思確認手続きは要しません。
10.直近３年間の業績及びエクイティ・ファイナンスの状況
(1)直近３年間の連結業績
2018 年３月期 2019 年３月期 2020 年３月期
売上高（百万円） 37,445 38,015 35,051
営業利益（百万円） 1,678 1,670 1,811
経常利益（百万円） 2,211 2,579 2,642
親会社株主に帰属する 1,651 2,053 2,105
当期純利益（百万円）
１株当たり当期純利益（円） 66.03 82.81 85.83
１株当たり配当金（円） 17.00 18.00 19.00
１株当たり連結純資産（円） 1,288.33 1,290.73 1,342.50
(2)現時点における発行済株式数
株式数 発行済株式数に対する比率
発行済株式数 29,347,500 株 100％
(3)最近の株価の状況
①最近３年間の状況
2018 年３月期 2019 年３月期 2020 年３月期
始値（円） 686 787 767
高値（円） 870 1,060 882
安値（円） 651 733 467
終値（円） 787 764 624
②最近６か月間の状況
2020 年
６月 ７月 ８月 ９月 10 月 11 月
始値（円） 738 766 770 750 799 800
高値（円） 787 812 802 819 820 819
安値（円） 711 735 735 742 769 780
終値（円） 766 735 755 799 800 780
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③処分決議日前営業日における株価
2020 年 12 月 10 日
始値（円） 791
高値（円） 803
安値（円） 791
終値（円） 798
(4)最近３年間のエクイティ・ファイナンスの状況
業績連動型株式報酬制度の導入に伴う第三者割当による自己株式の処分の概要
① 処 分 期 日 2020 年８月 31 日(月)
② 処分する株式の種類及び数 普通株式 125,400 株
③ 処 分 価 額 １株につき金 788 円
④ 処 分 総 額 98,815,200 円
⑤ 処 分 先 株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）
⑥ そ の 他 本自己株式処分については、金融商品取引法による有価証券
通知書を提出しております。
11.処分要領
(1) 処 分 株 式 の 種 類 及 び 数 普通株式 117,300 株
(2) 処 分 価 額 １株につき 798 円
(3) 処 分 価 額 の 総 額 93,605,400 円
(4) 処 分 ま た は 割 当 の 方 法 第三者割当による自己株式処分
(5) 処 分 予 定 先 株式会社テノックス
(6) 処 分 期 日 2021 年１月６日
(7) そ の 他 本件については、金融商品取引法に基づく有価証券届出書
の効力発生を条件としております。
以上
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