5262 日ヒューム 2020-05-22 14:15:00
当社株式の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）の継続について [pdf]
2020 年５月 22 日
各位
会 社 名 日 本 ヒ ュ ー ム 株 式 会 社
代表者名 代表取締役社長 大 川 内 稔
（コード番号：5262 東証第１部）
問合せ先 常 務 取 締 役 増 渕 智 之
[TEL． 03－ 3433－ 4111(代 表 )]
当社株式の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）の継続について
当社は、当初、2008 年３月 21 日開催の取締役会において、
「当社株式の大規模買付行為
に関する対応策（買収防衛策）」を導入し、同年６月開催の第 125 回定時株主総会において
株主の皆様のご承認をいただき、直近では 2017 年６月開催の当社第 134 回定時株主総会の
決議により継続しておりますが（以下「現プラン」といいます。、その有効期限は、本年６
）
月開催予定の当社第 137 回定時株主総会（以下「本株主総会」といいます。）終結の時まで
となっております。
当社では、現プラン継続後も社会・経済情勢の変化、買収防衛策を巡る諸々の動向および
様々な議論の進展、コーポレートガバナンス・コードの趣旨等を踏まえ、当社の企業価値ひ
いては株主共同の利益を確保 向上させるための取組みのひとつとして、
・ 継続の是非も含め、
そのあり方について引き続き検討してまいりました。
その結果、本日開催されました当社取締役会には社外取締役２名を含む当社取締役 11 名
全員が出席し、会社法施行規則第 118 条第３号に定める「株式会社の財務及び事業の方針
の決定を支配する者の在り方に関する基本方針」（以下「会社の支配に関する基本方針」と
いいます。）に照らして不適切な者によって、当社の財務及び事業の方針の決定が支配され
ることを防止する取組みとして、本株主総会における株主の皆様のご承認を条件に、現プラ
ンを継続（以下継続後の対応策を「本プラン」といいます。）することを決定しましたので
お知らせいたします。本プランへの継続にあたり、一部語句の修正・整理等を行っておりま
すが、基本的なスキームに変更はございません。
本プランへの継続につきましては、当社監査役４名（うち社外監査役３名）はいずれも、
本プランの具体的運用が適正に行われることを前提として、本プランへの継続に賛成する旨
の意見を述べております。
なお、2020 年３月 31 日現在の当社株式の状況は、別紙１のとおりですが、本日現在、当
社に対して当社株式の大規模な買付行為等の具体的提案はありません。
１．会社の支配に関する基本方針について
当社グループでは、「わが社は社会基盤の整備に参加し、豊かな人間環境づくりに貢献し
ます。 を経営理念のひとつに掲げ、
」 1925 年の創立以来一貫して下水道事業、道路整備事業、
住宅建設事業などを推進するため、これら社会基盤の整備に必要なヒューム管・既製コンク
リート杭等の各種コンクリート製品を供給してまいりました。
近年は「総合コンクリート、主義」を掲げ、プレキャスト製品の製造・販売を展開して新
たな成長基盤の確立に注力するほか、下水道の診断・リニューアル、不動産・環境関連事業
等の新しい分野へ事業領域を広げており、着実に成果を挙げております。
こうして幾多の困難を乗り越えた、長年の歴史のなかで培ってまいりました企業風土、技
術力、さらに、取引先、顧客、従業員等との強固な信頼関係こそが当社グループの企業価値
の源であるとともに、中長期的な成長発展に必要不可欠な強みであると考えております。
当社は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者とは、このような当社グループ
の企業価値の源である取引先、顧客、従業員等との強固な信頼関係を今後も確保・向上させ
るとともに、人材育成・技術開発等の将来を見据えた施策の潜在的効果、その他当社グルー
プの企業価値を構成する事項を深く理解し、長期的に企業価値ひいては株主共同の利益を確
保・向上させる者でなくてはならないと考えます。
言うまでもなく、上場会社である当社の株式は、市場を通じて投資家の皆様による自由な
取引が認められている以上、当社株式に対する大規模な買付行為や買付提案がなされた場合
においても、当該大規模な買付等が当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に
資するものであれば、直ちに否定するものではなく、これに応じるか否かは最終的に株主の
皆様のご判断に委ねられるべきものと考えております。
しかしながら、近時、我が国の資本市場における株式の大規模な買付行為や買付提案の中
には、その企図あるいは目的等から見て企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵
害をもたらすもの、株主の皆様に株式の売却を事実上強要する恐れがあるもの、対象会社の
取締役会や株主の皆様が買付の条件について検討し、あるいは対象会社の取締役会が代替案
を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの、対象会社が買付者の提示した条件よ
りも有利な条件をもたらすために買付者との交渉を必要とするもの等、対象会社の企業価値
ひいては株主共同の利益に資さないものも少なくありません。
当社は、上記の例を含め当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損する恐れのある、
不適切な買付等を行う者は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者として適当で
はないと考えます。
２．会社の支配に関する基本方針の実現に資する取組み
（１）中期経営計画『Evolution All JapanⅡ』について
当社グループは、第 136 期（2018 年度）を初年度とする中期経営計画『Evolution All
JapanⅡ』の基本方針として「グループ成長戦略」
、「競争力向上戦略」、
「経営基盤強化戦略」
を掲げ、これに基づいてグループを挙げて全力で取り組んでまいります。
（２）コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は将来に向かって継続的な成長・発展を目指すために、上場企業としての社会的責任
を果たすことが重要と考え、経営の透明性を確保することおよびコーポレート・ガバナンス
が有効に機能するために、当社グループを取り巻く環境の変化に迅速に対応できる組織体制
と経営システムを構築し維持することを経営上の最も重要な課題として位置付けておりま
す。
（３）諸施策の実行に向けた体制の整備
当社取締役会は、社外取締役２名を含めた 11 名の取締役で構成されております。当社で
は、月１回の定例取締役会と必要に応じて行う臨時取締役会を監査役出席のうえ開催し、重
要事項の決定及び業務執行状況の監督を行っております。
すべての取締役および監査役、執行役員、部署長等が出席する全国事業署長会議は、経営
方針の徹底と各部署の現状報告、情報の共有を目的に半期毎に開催し、部署間の意思疎通、
情報共有を図っております。
当社は、監査役制度を採用しており、監査役会は社外監査役３名を含めた４名の監査役で
構成されております。監査役会は定期的に開催されるほか、必要に応じて開催されます。監
査役は、取締役会のほか前述の全国事業署長会議等の重要な会議に出席して意見を述べるほ
か、監査役室に監査役の職務を補助すべき使用人２名を配置して、取締役の職務の執行状況
を監視できる体制としております。
さらに、コーポレート・ガバナンスを効果的に機能させるため、
『内部監査室』および『内
部統制委員会』を設置し、業務執行の適法性に関する監査と統制を行っております。
当社は、今後も株主の皆様をはじめ従業員、取引先等のステークホルダーとの強固な信頼
関係を維持発展させ、企業価値向上に向けて、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組ん
でまいります。
３．本プランの内容（基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の
決定を支配することを防止するための具体的取組み）
（１）本プランの目的
本プランは、上記１.に記載した会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によ
って当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みとして
現プランを継続するものです。
本プランは、大規模な買付行為について、①実行前に大規模な買付を行う者に対して、必
要かつ十分な情報の提供を求め、②当社が当該大規模な買付行為についての情報収集・検討
等を行う時間を確保したうえで、③株主の皆様への当社経営陣の計画や代替案等の提示なら
びに必要に応じて大規模な買付を行う者との交渉を行うことにより、
株主の皆様に必要かつ
十分な情報および時間を提供し、株主の皆様が当該大規模な買付行為に応じるか否かの適切
なご判断を行うことができるようにすることを目的としています。
当社取締役会は、当社株式に対して大規模な買付行為等が行われた場合に、株主の皆様が
適切な判断をするために、必要な情報や時間を確保し、買付者等との交渉等が一定の合理的
なルールに従って行われることが、
当社の企業価値ひいては株主共同の利益に合致すると考
え、以下の内容の大規模買付時における情報提供と検討時間の確保等に関する一定のルール
（以下「大規模買付ルール」といいます。）を設定し、会社の支配に関する基本方針に照ら
して不適切な者によって大規模な買付行為が為された場合の対応方針を含めた買収防衛策
として、本株主総会における株主の皆様のご承認を条件に、本プランとして継続することと
しました。
本プランの概要につきましては、別紙２をご参照ください。
（２）本プランの対象となる当社株式の買付
本プランの対象となる当社株式の買付とは、特定株主グループ（注１）の議決権割合（注
２）を 20％以上とすることを目的とする当社株券等（注３）の買付行為、または結果とし
て特定株主グループの議決権割合が 20％以上となる当社株券等の買付行為（いずれについ
てもあらかじめ当社取締役会が同意したものを除き、また市場取引、公開買付等の具体的な
買付方法の如何を問いません。以下に係る買付行為を「大規模買付行為」といい、係る買付
行為を行う者を「大規模買付者」といいます。
）とします。
注１：特定株主グループとは、
(ⅰ) 当社の株券等（金融商品取引法第 27 条の 23 第１項に規定する株券等をいいます。）
の保有者（同法第 27 条の 23 第３項に基づき保有者に含まれる者を含みます。以下同
じとします。
）およびその共同保有者（同法第 27 条の 23 第５項に規定する共同保有
者をいい、同条第６項に基づく共同保有者とみなされる者を含みます。以下同じとし
ます。）または、
(ⅱ) 当社の株券等（同法第 27 条の２第１項に規定する株券等をいいます。）の買付等（同
法第 27 条の２第１項に規定する買付等をいい、取引所金融商品市場において行われる
ものを含みます。）を行う者およびその特別関係者（同法第 27 条の２第７項に規定す
る特別関係者をいいます。以下同じとします。
）を意味します。以下同じとします。
注２：議決権割合とは、
(ⅰ) 特定株主グループが、注 1 の(ⅰ)記載の場合は、当該保有者の株券等保有割合（金融
商品取引法第 27 条の 23 第４項に規定する株券等保有割合をいいます。この場合にお
いては、当該保有者の共同保有者の保有株券等の数（同項に規定する保有株券等の数
をいいます。以下同じとします。）も加算するものとします。）
または、
(ⅱ) 特定株主グループが、注１の(ⅱ)記載の場合は、当該大規模買付者および当該特別関
係者の株券等保有割合（同法第 27 条の２第８項に規定する株券等所有割合をいいま
す。）の合計をいいます。
各議決権割合の算出にあたっては、総議決権の数（同法第 27 条の 2 第 8 項に規定す
るものをいいます。）および発行済株式の総数（同法第 27 条の 23 第４項に規定する
ものをいいます。）は、有価証券報告書、四半期報告書および自己株券買付状況報告書
のうち直近に提出されたものを参照することができるものとします。以下同じとしま
す。
注３：株券等とは、金融商品取引法第 27 条の 23 第１項に規定する株券等または同法第 27
条の２第１項に規定する株券等のいずれかに該当するものを意味します。以下同じと
します。
（３）独立委員会の設置
大規模買付ルールが遵守されたか否か、あるいは大規模買付ルールが遵守された場合でも、
当該大規模買付行為が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうものである
ことを理由とし対抗措置を講じるか否かについては、当社取締役会が最終的な判断を行いま
すが、本プランを適正に運用し、取締役会によって恣意的な判断が為されることを防止し、
その判断の客観性・合理性を担保するため、現プラン同様に独立委員会規程（概要につきま
しては、別紙３をご参照ください。
）に基づき、独立委員会を設置いたします。独立委員会
の員数は３名以上とし、公正で中立的な判断を可能とするため、当社の業務執行から独立し
ている社外取締役、社外監査役または社外有識者（注４）のいずれかに該当する者の中から
選任します。本プランへの継続に際して就任予定の独立委員会委員の氏名、略歴につきまし
ては、別紙４に記載のとおりです。
当社取締役会は、対抗措置の発動に先立ち、独立委員会に対し対抗措置の発動の是非につ
いて諮問し、独立委員会は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の向上の観点から大規
模買付行為について慎重に評価・検討のうえで、当社取締役会に対し対抗措置を発動するこ
とができる状態にあるか否かについての勧告を行うものとします。当社取締役会は、独立委
員会の勧告を最大限尊重したうえで対抗措置の発動について決定することとします。独立委
員会の勧告内容については、その概要を適宜公表することとします。
なお、独立委員会の判断が、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するように為さ
れることを確保するために、独立委員会は、当社の費用で、必要に応じて独立した第三者で
ある外部専門家（ファイナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタント
その他の専門家）等の助言を得ることができるものとします。
注４：社外有識者とは、実績のある会社経営者、官庁出身者、弁護士、公認会計士、学識経
験者またはこれに準ずる者をいいます。
（４）大規模買付ルールの概要
①大規模買付者による意向表明書の当社への事前提出
大規模買付者が大規模買付行為を行おうとする場合には、
大規模買付行為または大規模
買付行為の提案に先立ち、まず、大規模買付ルールに従う旨の法的拘束力を有する誓約文
言を含む以下の内容等を日本語で記載した意向表明書を、
当社の定める書式により当社取
締役会に提出していただきます。
（ａ）大規模買付者の名称、住所
（ｂ）設立準拠法
（ｃ）代表者の氏名
（ｄ）国内連絡先
（ｅ）提案する大規模買付行為の概要
（ｆ）本プランに定められた大規模買付ルールに従う旨の誓約
当社取締役会が、大規模買付者から意向表明書を受領した場合は、速やかにその旨およ
び必要に応じ、その内容について公表します。
②大規模買付者からの必要情報の提供
当社取締役会は、上記（４）①（ａ）～（ｆ）までのすべてが記載された意向表明書を
受領した日の翌日から起算して 10 営業日以内に、大規模買付者に対して大規模買付行為
に関する情報（以下｢必要情報｣といいます。）について記載した書面（以下｢必要情報リス
ト｣といいます。）を交付し、大規模買付者には、必要情報リストの記載に従い、必要情報
を日本語で記載した書面を当社取締役会に提出していただきます。
必要情報の一般的な項目は以下のとおりです。その具体的内容は、大規模買付者の属性
および大規模買付行為の内容によって異なりますが、いずれの場合も株主の皆様のご判断
および当社取締役会としての意見形成のために必要かつ十分な範囲に限定するものとし
ます。
（ａ）大規模買付者およびそのグループ（共同保有者、特別関係者、組合員（ファンドの
場合）その他構成員を含みます。）の詳細（名称、事業内容、経歴または沿革、資本
構成、財務内容、当社および当社グループ会社と同種の事業についての経験等に関
する情報を含みます。）
（ｂ）大規模買付行為の目的、方法および内容（大規模買付行為の対価の価額・種類、大
規模買付行為の時期、関連する取引の仕組み、大規模買付行為の方法の適法性、大
規模買付行為および関連する取引の実現可能性等を含みます。）
（ｃ）大規模買付行為に係る当社株式の買付単価の算定根拠（算定の前提となる事実、算
定方法、算定に用いた数値情報および大規模買付行為に係る一連の取引により生じ
ることが予想される相乗効果の内容を含みます。）
（ｄ）大規模買付行為の資金の裏付け（資金の提供者（実質的提供者を含みます。）の具体
的名称、調達方法、関連する取引の内容を含みます。）
（ｅ）大規模買付行為の完了後に想定している当社および当社グループ会社の役員構成（候
補者の氏名および略歴、就任に関する候補者の内諾の有無、ならびに当社および当
社グループ会社の事業と同種の事業についての経験等に関する情報を含みます。、
）
当社および当社グループ会社の経営方針、事業計画、財務計画、資本政策、配当政
策、資産活用策等
（ｆ）大規模買付行為の完了後における当社および当社グループ会社の顧客、取引先、従
業員等のステークホルダーと当社および当社グループ会社との関係に関しての変更
の有無およびその内容
当社取締役会は、大規模買付ルールの迅速な運用を図る観点から、必要に応じて、大規模
買付者に対し情報提供の期限を設定することがあります。ただし、大規模買付者からの合理
的な理由に基づく延長要請があった場合は、その期限を延長することができるものとします。
なお、上記に基づき、当初提出された必要情報について当社取締役会が精査した結果、当
該必要情報が大規模買付行為を評価 検討するための情報として必要十分でないと考えられ
・
る場合には、当社取締役会は、適宜合理的な回答期限を設けたうえで(最初に必要情報を受
領した日から起算して 60 日を上限とします。)、大規模買付者に対して必要情報が揃うま
で追加的に情報提供を求めることがあります。
当社取締役会は、大規模買付行為を評価・検討するために必要十分な必要情報のすべてが
大規模買付者から提出されたと判断した場合には、その旨の通知を大規模買付者に発送し、
その旨を公表いたします。
また、当社取締役会が必要情報の追加的な提供を要請したにもかかわらず、大規模買付者
から当該情報の一部について提供が難しい旨の合理的な説明がある場合には、当社取締役会
が求める必要情報のすべてが揃わなくても、大規模買付者との情報提供に係る交渉等を終了
し、後記③の取締役会による評価・検討を開始する場合があります。
当社取締役会に提供された必要情報は、独立委員会に提出するとともに株主の皆様の判断
のために必要であると認められる場合には、当社取締役会が適切と判断する時点で、その全
部または一部を公表します。
③当社取締役会による必要情報の評価・検討等
当社取締役会は、大規模買付行為の評価等の難易度に応じ、大規模買付者が当社取締役
会に対し必要情報の提供を完了した後、対価を現金（円貨）のみとする公開買付による当
社全株式の場合は最長 60 日間またはその他の大規模買付行為の場合は最長 90 日間を当
社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成、代替案立案のための期間（以下「取締役
会評価期間」といいます。）として設定します。
取締役会評価期間中、当社取締役会は必要に応じて独立した第三者である外部専門家
（ファイナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門
家）等の助言を受けつつ、提供された必要情報を十分に評価・検討し、必要な事項につい
て独立委員会へ諮問し、独立委員会からの勧告を最大限尊重したうえで、当社取締役会と
して意見を慎重に取りまとめ、公表いたします。また、必要に応じ、大規模買付者との間
で大規模買付行為に関する条件改善について交渉し、当社取締役会として株主の皆様へ代
替案を提示することもあります。
（５）大規模買付行為が実施された場合の対応方針
①大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合
大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しなかった場合には、具体的な買付方法の如何
にかかわらず、当社取締役会は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を守ることを目
的として、新株予約権の無償割当等、会社法その他の法律および当社定款が認める対抗措
置を講じることにより大規模買付行為に対抗する場合があります。
なお、大規模買付ルールを遵守したか否かを判断するにあたっては、大規模買付者側の事
情をも合理的な範囲で十分勘案し、
少なくとも必要情報の一部が提出されなかったことのみ
をもって大規模買付ルールを遵守しないと認定することはしないものとします。
②大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合
大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合には、当社取締役会は、仮に当該大規
模買付行為に反対であったとしても、当該買付提案についての反対意見を表明し、または
代替案を提示することにより、株主の皆様を説得するに留め、原則として当該大規模買付
行為に対する対抗措置は講じません。大規模買付者の買付提案に応じるか否かは、株主の
皆様において、当該買付提案および当社が提示する当該買付提案に対する意見、代替案等
をご考慮のうえ、ご判断いただくことになります。
ただし、大規模買付ルールが遵守されている場合であっても、当該大規模買付行為が、
例えば以下の（ａ）から（ｈ）のいずれかに該当し、結果として当社に回復し難い損害を
もたらすなど、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと当社取締役会が
判断する場合には、例外的に当社取締役会は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を
守ることを目的として、必要かつ相当な範囲内で、上記①に述べた対抗措置の発動を決定
することができるものとします。
（ａ）真に当社の経営に参画する意思がないにもかかわらず、ただ株価を吊り上げて高値
で当社の関係者に引き取らせる目的で当社株式の買収を行っていると判断される場
合（いわゆるグリーンメーラーである場合）
（ｂ）当社の経営を一時的に支配して当社または当社グループ会社の事業経営に必要な知
的財産権、ノウハウ、企業秘密情報、主要取引先や顧客等を大規模買付者やそのグ
ループ会社等に移譲させるなど、いわゆる焦土化経営を行う目的で当社株式の買収
を行っていると判断される場合
（ｃ）当社の経営を支配した後に、当社または当社グループ会社の資産を大規模買付者や
そのグループ会社等の債務の担保や弁済原資として流用する予定で当社株式の買収
を行っていると判断される場合
（ｄ）当社の経営を一時的に支配して当社または当社グループ会社の事業に当面関係して
いない不動産、有価証券など高額資産等を売却等処分させ、その処分利益をもって
一時的な高配当をさせるかあるいは一時的高配当による株価の急上昇の機会を狙っ
て当社株式の高値売り抜けをする目的で当社株式の買収を行っていると判断される
場合
（ｅ）大規模買付者の提案する当社株式の買付方法が、いわゆる強圧的二段階買収（最初
の買付で当社株式の全部の買付を勧誘することなく、二段階目の買付条件を不利に
設定し、あるいは明確にしないで、公開買付等による株式の買付を行うことをいい
ます。）など、株主の皆様のご判断の機会または自由を制約し、事実上、株主の皆様
に当社株式の売却を強要する恐れがあると判断される場合
（ｆ）大規模買付者の提案する当社株式の買付条件（買付対価の種類および金額、当該金
額の算定根拠、その他条件の具体的内容、違法性の有無、実現可能性等を含むがこ
れに限りません。）が当社の企業価値ひいては株主共同の利益に照らして著しく不十
分または不適切であると判断される場合
（ｇ）大規模買付者による買付後の当社の経営方針等が不十分または不適切であるため、
当社または当社グループ会社の事業の成長性・安定性が阻害され、企業価値ひいて
は株主共同の利益に重大な支障をきたす恐れがあると判断される場合
（ｈ）大規模買付者による当社の支配権獲得により、当社はもとより、当社グループ会社
の持続的な企業価値増大の実現のため必要不可欠な、顧客、取引先、従業員、地域
関係者その他利害関係者との関係を破壊するなどによって、当社の企業価値ひいて
は株主共同の利益を著しく損なうと判断される場合
③取締役会の決議、および株主総会の開催
当社取締役会は、上記①または②において対抗措置の発動の是非について判断を行う場
合は、独立委員会の勧告を最大限尊重し、対抗措置の必要性、相当性等を十分検討したう
えで対抗措置発動または不発動等に関する会社法上の機関としての決議を行うものとし
ます。
具体的にいかなる手段を講じるかについては、
その時点で当社取締役会が最も適切と判
断したものを選択することとします。当社取締役会が具体的対抗措置のひとつとして、例
えば新株予約権の無償割当を行う場合の概要は原則として別紙４に記載のとおりですが、
実際に新株予約権の無償割当を行う場合には、
議決権割合が一定割合以上の特定株主グル
ープに属さないことを新株予約権の行使条件とするなど、
対抗措置としての効果を勘案し
た行使期間およびその他の条件を設けることがあります。ただし、当社は、この場合にお
いて、大規模買付者が有する新株予約権の取得の対価として金銭を交付することを想定し
ておりません。
また、当社取締役会は、独立委員会が対抗措置の発動について勧告を行い、発動の決議
について株主総会の開催を要請する場合には、
株主の皆様に本プランによる対抗措置を発
動することの可否を十分にご検討いただくための期間（以下「株主検討期間」といいます。）
として最長 60 日間の期間を設定し、当該株主検討期間中に当社株主総会を開催すること
があります。
当社取締役会において、株主総会の開催および基準日の決定を決議した場合、取締役会
評価期間はその日をもって終了し、直ちに、株主検討期間へ移行することとします。
当該株主総会の開催に際しては、当社取締役会は、大規模買付者が提供した必要情報、
必要情報に対する当社取締役会の意見、独立委員会の勧告、当社取締役会の代替案その他
当社取締役会が適切と判断する事項を記載した書面を、株主の皆様に対し、株主総会招集
通知とともに送付し、適時・適切にその旨を公表します。
株主総会において対抗措置の発動または不発動について決議された場合、当社取締役会
は、当該株主総会の決議に従うものとします。具体的には、株主総会において対抗措置を
発動することを内容とする議案が否決された場合には、当社取締役会は対抗措置を発動い
たしません。この場合、株主総会の終結の時をもって株主検討期間は終了することとしま
す。
他方、株主総会において対抗措置を発動することを内容とする議案が可決された場合に
は、その終結後、速やかに、当社取締役会は対抗措置を発動するために必要となる決議を
行います。この場合、当該取締役会終結の時をもって株主検討期間は終了することとしま
す。
当該株主総会の結果は、決議後適時・適切に公表します。
④大規模買付行為待機期間
株主検討期間を設けない場合は、上記（４）①「大規模買付者による意向表明書の当社
への事前提出」に記載の意向表明書が当社取締役会に提出された日から取締役会評価期間
終了までの期間を大規模買付行為待機期間とします。株主検討期間を設ける場合は、上記
（４）①「大規模買付者による意向表明書の当社への事前提出」に記載の意向表明書が当
社取締役会に提出された日から株主検討期間終了までの期間を大規模買付行為待機期間
とします。そして大規模買付行為待機期間においては、大規模買付行為は実施できないも
のとします。
従って、大規模買付行為は、大規模買付行為待機期間の経過後のみに開始できるものと
します。
⑤対抗措置発動の停止等について
上記③に従い、当社取締役会または株主総会において、具体的な対抗措置を講じること
を決議した後、当該大規模買付者が大規模買付行為の撤回または変更を行った場合など、
対抗措置の発動が適切でないと当社取締役会が判断した場合には、独立委員会の意見また
は勧告を最大限尊重したうえで、対抗措置の発動の停止等を行うことがあります。
例えば、対抗措置として新株予約権の無償割当を行う場合、当社取締役会において、無
償割当が決議され、または無償割当が行われた後においても、大規模買付者が大規模買付
行為の撤回または変更を行うなど対抗措置の発動が適切でないと当社取締役会が判断し
た場合には、独立委員会の勧告を最大限尊重したうえで、新株予約権の効力発生の前日ま
での間は、新株予約権無償割当等の中止、または新株予約権無償割当後においては、行使
期間開始日の前日までの間は、当社による新株予約権の無償取得（当社が新株予約権を無
償で取得することにより、株主の皆様の新株予約権は消滅します。）の方法により対抗措
置の停止を行うことができるものとします。
このような対抗措置の発動の停止等を行う場合は、法令および当社が上場する金融商品
取引所の上場規則等に従い、当該決定について適時・適切に開示します。
（６）本プランが株主の皆様に与える影響等
①大規模買付ルールが株主の皆様に与える影響等
大規模買付ルールは、株主の皆様が大規模買付行為に応じるか否かを判断するために必
要な情報や、現に経営を担っている当社取締役会の意見を提供し、株主の皆様が代替案の
提示を受ける機会を確保することを目的としています。これにより株主の皆様は、十分な
情報および提案のもとで、大規模買付行為に応じるか否かについて適切なご判断をするこ
とが可能となり、そのことが当社の企業価値ひいては株主共同の利益の保護につながるも
のと考えます。従いまして、大規模買付ルールの設定は、株主の皆様が適切な判断を行う
うえでの前提となるものであり、株主の皆様の利益に資するものであると考えております。
なお、上記（５）において述べたとおり、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守する
か否か等により大規模買付行為に対する当社の対応方針が異なりますので、株主の皆様に
おかれましては、大規模買付者の動向にご注意ください。
②対抗措置発動時に株主の皆様に与える影響
大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しなかった場合または大規模買付ルールを遵
守されている場合であっても、大規模買付行為が当社に回復し難い損害をもたらすなど当
社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと判断される場合には、当社取締役
会は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を守ることを目的として、新株予約権の無
償割当等、会社法その他法律および当社定款で認められている対抗措置を講じることがあ
りますが、当該対抗措置の仕組み上、株主の皆様（大規模買付ルールを遵守しない大規模
買付者および会社に回復し難い損害をもたらすなど当社株主全体の利益を損なうと認め
られるような大規模買付行為を行う大規模買付者を除きます。）が法的権利または経済的
側面において格別の損失を被るような事態が生じることは想定しておりません。
当社取締役会が具体的対抗措置を講じることを決定した場合は、法令および当社が上場
する金融商品取引所の上場規則等に従って適時・適切に開示を行います。
対抗措置のひとつとして、例えば新株予約権の無償割当を実施する場合には、新株予約
権の割当期日において株主名簿に記録されている株主の皆様には対価の払い込みをする
ことなく、その保有する株式数に応じて、新株予約権が割り当てられます。また、当社が
当該新株予約権の取得の手続きをとることを決定した場合は、株主の皆様（大規模買付ル
ールを遵守しない大規模買付者および会社に回復し難い損害をもたらすなど当社株主全
体の利益を損なうと認められるような大規模買付行為を行う大規模買付者を除きます。）
は、当社による当該新株予約権の取得の対価として当社株式を受領するため、申込みや払
い込み等の手続きは必要となりません。ただし、この場合当社は、新株予約権の割当を受
ける株主の皆様に対し、
別途ご自身が大規模買付者等でないこと等を誓約する当社所定の
書式による書面のご提出を求めることがあります。
なお、当社は、新株予約権の割当期日や新株予約権の効力発生後においても、例えば、
大規模買付者が大規模買付行為を撤回した等の事情により、新株予約権の行使期間開始日
の前日までに、新株予約権の割当を中止し、または当社が新株予約権に当社株式を交付す
ることなく無償にて新株予約権を取得することがあります。これらの場合には、当該新株
予約権の無償割当を受けるべき株主が確定した後（権利落ち日以降）に１株当たりの株式
の価値の希釈化が生じることを前提にして売却等を行った株主または投資家の皆様は、株
価の変動により相応の損害を被る可能性があります。
（７）本プランの適用開始、有効期限、継続および廃止
本プランは、本株主総会での決議をもって同日より発効することとし、有効期限は 2023
年６月 30 日までに開催予定の当社第 140 回定時株主総会終結の時までとします。
ただし、本プランは、本株主総会において継続が承認され発効した後であっても、①当社
株主総会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合、②当社取締役会により本プ
ランを廃止する旨の決議が行われた場合には、その時点で廃止されるものとします。
また、本プランの有効期間中であっても、当社取締役会は、企業価値ひいては株主共同の
利益の向上の観点から随時見直しを行い、株主総会の承認を得て本プランの変更を行うこと
があります。このように、当社取締役会において本プランについて継続、変更、廃止等の決
定を行った場合には、その内容を速やかに公表します。
なお、当社取締役会は、本プランの有効期間中であっても、本プランに関する法令、当社
が上場する金融商品取引所の規則等の新設または改廃が行われ、係る新設または改廃を反映
するのが適切である場合、誤字脱字等の理由により字句の修正を行うのが適切である場合等、
株主の皆様に不利益を与えない場合には、必要に応じて独立委員会の賛同を得たうえで、本
プランを修正または変更する場合があります。
４．本プランの合理性について（本プランが会社の支配に関する基本方針に沿い、当社の企
業価値ひいては株主共同の利益に合致し、当社の会社役員の地位の維持を目的とするも
のではないことについて）
当社では、本プランの設計に際して、以下の諸点を考慮することにより、本プランが上記
１．会社の支配の方針に関する基本方針に沿い、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に
合致するものであり、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものとはならないと考えて
おります。
（１）買収防衛策に関する指針の要件を充足していること
本プランは、経済産業省および法務省が 2005 年５月 27 日に発表した「企業価値・株主
共同の利益の確保または向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則（企業価
値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性確保
の原則）を充足しています。
また、経済産業省に設置された企業価値研究会が 2008 年６月 30 日に発表した報告書「近
時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」および東京証券取引所が 2015 年６月１
日に公表（2018 年 6 月 1 日に改訂版公表）した「コーポレートガバナンス・コード」の「原
則１-５いわゆる買収防衛策」の内容も踏まえたものとなっております。
（２）株主共同の利益の確保・向上の目的をもって継続されていること
本プランは上記３．
（１）
「本プランの目的」に記載のとおり、当社株式に対する大規模買
付行為が為された際に、当該大規模買付行為に応じるべきか否かを株主の皆様が判断し、あ
るいは当社取締役会が代替案を提示するために必要な情報や時間を確保し、または株主の皆
様のために買付者等との交渉を行うこと等を可能とすることにより、
当社の企業価値ひいて
は株主共同の利益を確保し、向上させるという目的をもって継続されるものです。
（３）株主意思を反映するものであること
本プランは、本株主総会での株主の皆様のご承認を条件として発効することとしており、
本株主総会において本プランに関する株主の皆様の意思を問う予定であることから、株主の
皆様のご意向が反映されることとなっております。
また、本プラン継続後、有効期間中であっても、当社株主総会において本プランを廃止す
る旨の決議が行われた場合には、本プランはその時点で廃止されることになり、株主の皆様
のご意向が反映されます。
（４）独立性の高い社外者の判断の重視
本プランにおける対抗措置の発動は、上記３．
（５）
「大規模買付行為が実施された場合の
対応方針」に記載のとおり、当社の業務執行を行う経営陣から独立している委員で構成され
る独立委員会へ諮問し、同委員会の勧告を最大限尊重するものとされており、当社の企業価
値ひいては株主共同の利益に資するよう、本プランの透明な運用を担保するための手続きも
確保されております。
（５）デッドハンド型やスローハンド型買収防衛策ではないこと
本プランは、
当社の株主総会において選任された取締役により構成される取締役会によっ
て廃止することが可能です。従って、本プランは、デッドハンド型買収防衛策（取締役会の
構成員の過半数を交代させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策）ではありません。
なお、当社においては取締役の任期を２年としておりますが、期差任期制を採用していな
いため、本プランは、スローハンド型買収防衛策（取締役の交代を一度に行うことができな
いため、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策）でもありません。また、当社で
は取締役解任決議要件につきましても、特別決議を要件とするような決議要件の加重をして
おりません。
以 上
（別紙１）
当社株式の状況（2020 年３月 31 日現在）
１．発行可能株式総数 80,000,000 株
２．発行済株式総数 29,347,500 株
３．株主数 4,289 名
４．大株主（上位 10 名）
当社への出資状況
株主名 持株数 比率
(千株) (％)
みずほ信託銀行株式会社退職給付信託太平洋セメント口 2,400 9.5
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口） 1,737 6.9
旭コンクリート工業株式会社 1,468 5.8
CGML PB CLIENT ACCOUNT/COLLATERAL 1,333 5.3
株式会社みずほ銀行 1,245 4.9
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） 1,091 4.3
太平洋セメント株式会社 1,020 4.0
株式会社ＮＪＳ 1,009 4.0
DFA INTL SMALL CAP VALUE PORTFOLIO 608 2.4
日工株式会社 500 2.0
丸全昭和運輸株式会社 497 2.0
（注） 当社は、
１． 自己株式 4,113 千株を所有しておりますが、上記には含めておりません。
（別紙２）
本プランの概要 大規模買付開始時のフロー
大規模買付者
大規模買付ルールを遵守した場合 大規模買付ルールを遵守しない場合
本プランに定めるルールを遵守しない
大規模買付行為の開始
大規模買付ルール
大規模買付者から意向表明書の提出 意向表明書が提出されない
取締役会から必要情報リストの提出
（意向表明書受領日の翌日から 10 営業日以内）
大規模買付者から必要情報の提出 必要情報が提出されない
取締役会評価期間 必要情報の一部が提出できな
い合理的な説明がある場合
最長 60 日又は最長 90 日
・買収提案の評価、検討 評価期間満了前の買付
・代替案の立案
・大規模買付者との交渉
企業価値ひいて 諮問 独立委員会 諮問
勧告 勧告 取締役会
は株主共同の利
益を著しく毀損
する場合 発動の判断
株主総会を開催する場合
原
則 株主検討期間 最長
不 60 日
発
動
の
判 株主総会による株主判断 取締役会による発動の判断
断
否決 可決
対抗措置不発動
対抗措置の発動
↓
株主の皆様のご判断
（注）本図は、本プランのご理解に資することを目的として、代表的な手続きの流れを図式化したものであり、必ずし
も全ての手続きを示したものではございません。詳細につきましては、本文をご覧ください。
（別紙３）
独立委員会規程の概要
○独立委員会は当社取締役会の決議により設置される。
○独立委員会の委員は３名以上とし、公正で中立的な判断を可能とするため、当社の業務執
行を行う経営陣から独立した社外取締役および社外監査役または社外有識者（実績のあ
る会社経営者、官庁出身者、弁護士、公認会計士、学識経験者またはこれに準ずる者）
のいずれかに該当する者の中から、当社取締役会の決議に基づき選任される。
○独立委員会は、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守したか否かの判断、大規模買付行
為が当社の企業価値および株主共同の利益を著しく損なうと認められるか否かの判断、
対抗措置の発動不発動の判断、一旦発動した対抗措置の停止の判断など、当社取締役会
から諮問のある事項について、原則としてその決定の内容を、その理由および根拠を付
して当社取締役会に対して勧告する。なお、独立委員会の各委員は、こうした決定にあ
たっては、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するか否かの観点からこれを行
うこととする。
○独立委員会は、当社の費用で、必要に応じて独立した第三者である外部専門家（ファイナ
ンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家）等の
助言を得ることができるものとする。
○独立委員会の決議は、出席した委員の過半数をもってこれを行う。
以 上
（別紙４）
独立委員会委員の略歴
本プランへの更新時の独立委員会の委員は、以下の３氏を予定しております。
○下山 善秀（しもやま よしひで）
＜略歴＞
1976 年４月 日本セメント株式会社（現太平洋セメント株式会社）入社
1997 年９月 同社中央研究所セメント・コンクリート研究部主席研究員
1998 年 10 月 同社中央研究本部佐倉研究所第４グループリーダー
2004 年４月 同社中央研究所技術企画部部長
2008 年３月 株式会社太平洋コンサルタント代表取締役社長
2008 年４月 太平洋セメント株式会社参与
2008 年６月 当社監査役（現）
○北山 博文（きたやま ひろふみ）
＜略歴＞
1983 年 12 月 テル・サームコ株式会社
（現 東京エレクトロンテクノロジーソリューションズ株式会社）入社
2007 年６月 東京エレクトロン株式会社 取締役
2009 年４月 東京エレクトロン株式会社 取締役 専務執行役員
2010 年４月 東京エレクトロン宮城株式会社 取締役社長（2012 年まで）
2013 年６月 東京エレクトロン株式会社 取締役副社長
2016 年６月 東京エレクトロン株式会社 取締役 専務執行役員
東京エレクトロン宮城株式会社 代表取締役社長
2018 年６月 東京エレクトロン宮城株式会社 代表取締役会長
2020 年４月 東北大学未来科学技術共同研究センター特任教授
○坂本 光一郎（さかもと こういちろう）
＜略歴＞
1981 年４月 株式会社日本興業銀行（現 株式会社みずほ銀行）入社
2010 年４月 株式会社みずほ銀行 執行役員業務監査部長
2011 年５月 同行理事
2011 年６月 太陽石油株式会社 執行役員
同社 顧問
2014 年４月 同社常務執行役員
2017 年６月 同社取締役 常務執行役員
（注）
１．下山善秀氏は、会社法第２条第 16 号に規定される社外監査役であります。
２．北山博文氏および坂本光一郎氏は、会社法第２条第 16 号に規定される社外監査役の
要件を満たす社外監査役候補者であり、当社第 137 回定時株主総会において社外監査
役候補者としてその選任議案を付議する予定であります。なお、当社は、坂本光一郎
氏の選任が承認された場合は同氏を独立役員として東京証券取引所に届け出る予定
であります。
３．各氏と当社との間には特別の利害関係はありません。
以上
（別紙５）
新株予約権無償割当の概要
１．新株予約権無償割当の対象となる株主およびその割当方法
当社取締役会で定める割当期日における最終の株主名簿に記録された株主に対し、そ
の所有する当社普通株式（ただし、当社の所有する当社普通株式を除く。）１株につき
１個の割合で新たに払込みをさせないで新株予約権を割当てる。
２．新株予約権の目的となる株式の種類および数
新株予約権の目的となる株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権１個当たりの目
的となる株式の数は１株とする。ただし、当社が株式分割または株式併合を行う場合は、
所要の調整を行うものとする。
３．株主に割当てる新株予約権の総数
当社取締役会が定める割当期日における当社発行可能株式総数から当社普通株式の
発行済株式総数（ただし、当社の所有する当社普通株式を除く）を減じた数を上限とす
る。当社取締役会は、複数回にわたり新株予約権の割当を行うことがある。
４．各新株予約権の行使に際して出資される財産およびその価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は１円以上で当社
取締役会が定める額とする。なお、当社取締役会が新株予約権を取得することを決定し
た場合には、行使価額相当の金額を払い込むことなく、当社による新株予約権の取得の
対価として、株主に新株を交付することがある。
５．新株予約権の譲渡制限
新株予約権の譲渡による当該新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要
する。
６．新株予約権の行使条件
議決権割合が 20％以上の特定株主グループに属する者（ただし、あらかじめ当社取
締役会が同意したものを除く）でないこと等を行使の条件として定める。詳細について
は、当社取締役会において別途定めるものとする。
７．新株予約権の行使期間等
新株予約権の割当がその効力を生ずる日、行使期間、取得条項その他必要な事項につ
いては、当社取締役会が別途定めるものとする。取得条項については、上記６．の行使
条件のため新株予約権の行使が認められない者以外の者が有する新株予約権を当社が
取得し、新株予約権１個につき当社取締役会が別途定める株数の当社普通株式を交付す
ることができる旨や当社が新株予約権に当社株式を交付することなく無償にて新株予
約権を取得する旨の条項を定めることがある。なお、当社は、上記６.の行使条件のた
め新株予約権の行使を認められない者が有する新株予約権の取得の対価として金銭を
交付することを想定していない。
以 上