5237 ノザワ 2020-05-28 11:00:00
当社株式等の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）の継続について [pdf]
2020 年 5 月 28 日
各 位
会社名 株式会社ノザワ
代表者名 代表取締役社長 野澤 俊也
（コード番号 5237 東証第 2 部）
問合せ先 取締役管理本部長 西岡 誠司
（TEL 078-333-4111）
当社株式等の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）の継続について
当社は、本日開催の取締役会において、2017 年 6 月 29 日開催の当社定時株主総会にて株主の
皆様のご承認をいただきました 「当社株式等の大規模買付行為に関する対応策」 （以下「現プラン」
といいます。）を継続することにつき、2020 年 6 月 26 日開催予定の当社定時株主総会（以下「本
定時株主総会」といいます。 ）に、議案としてお諮りさせていただくことを決議しましたので、ご
報告いたします。
現プランの有効期間は本定時株主総会終結の時までであることから、当社では、企業価値及び
株主共同の利益の確保・向上の観点から、継続の是非も含めその在り方について検討してまいり
ました。その結果、情勢の変化や 2008 年 6 月 30 日に企業価値研究会が公表した「近時の諸環境
の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」の内容等を踏まえ、株主の皆様のご賛同を得ることを条
件として、継続することにつき議案として付議することを決定したものであります（以下、継続
後の｢当社株式等の大規模買付行為に関する対応策｣を「本プラン」といいます。。本プランの有）
効期間は、本定時株主総会において株主の皆様にご承認いただけた場合には、ご承認をいただい
たときから、2023 年 6 月開催予定の当社定時株主総会終結の時までといたします。
なお、取締役会決議に先立ち、社外監査役 2 名を含む当社監査役 3 名全員が、本プランは当社
株式等の大規模買付行為に関する対応策として相当と判断される旨の意見を表明しております。
また、本プランの継続にあたり、文言の修正等、若干の見直しを行っておりますが、本プラン
の実質的な内容に変更はありません。
Ⅰ．当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
当社は、金融商品取引所に株式を上場している者として、市場における当社株式の自由な取
引を尊重し、特定の者による当社株式の大規模買付行為であっても、当社グループの企業価値
ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するものである限り、これを一概に否定するもので
はありません。また、最終的には株式の大規模買付提案に応じるかどうかは株主の皆様の決定
に委ねられるべきだと考えております。
ただし、株式の大規模買付提案の中には、たとえばステークホルダーとの良好な関係を保ち
続けることができない可能性があるなど、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を
損なうおそれのあるものや、当社グループの価値を十分に反映しているとはいえないもの、あ
るいは株主の皆様が最終的な決定をされるために必要な情報が十分に提供されないものもあり
えます。そのような提案に対して、当社取締役会は、株主の皆様から負託された者の責務とし
て、株主の皆様のために、必要な時間や情報の確保、株式の大規模買付提案者との交渉などを
行う必要があると考えております。
1
Ⅱ．基本方針の実現に資する取組みについて
１．当社の事業活動
当社は、1897 年 8 月神戸市において初代野澤幸三郎が野澤幸三郎商店を構え、染色のため
の洋藍染料などを輸入したことに始まります。1906 年に外国産スレート板の輸入を開始し、
1913 年スレート製造業に転換するとともに会社組織に変更、以来セメント建材一筋に歩み、
2017 年創業 120 周年を迎えることができました。
当社は、建材のパイオニアを志し、当初の石綿盤、ロッコー瓦、波形スレート、フレキシ
ブルシート、セメント、生コン、住宅用ボード、押出成形セメント板「アスロック」等を次々
に開発、発売し、当時の常識を打ち破る画期的な商品を生み出してまいりました。1970 年日
本で初めて量産化に成功した押出成形セメント板「アスロック」は、発売以来トップシェア
を維持しており、 「アスロック」といえば押出成形セメント板の代名詞になっております。
２．当社の中長期的な経営基本戦略等
当社の目標としております企業像は下記の通りです。
① 建設部材、システム分野での開発型企業を目指し、建築・住宅・土木の 3 市場での安
定的な商品供給による強固な経営基盤を持つ企業
② 技術力を背景とした差別化（品質・コスト・納期の絶対的優位性）を推進するオンリ
ーワン企業
③ 環境保全を主眼においた次世代の事業を模索し、人々にやすらぎと安心を提供し、社
会への貢献を企業の発展と考える企業
これらを実現するため、 「安全第一、法令遵守、人権尊重、環境保全」の基本原則を大前提
に、当社の経営の 2 本柱である中長期計画、ＮＮＰＳ（ノザワ・ニュー・プロダクション・
システム）活動を着実に実行することによって、当社のもつ経営資源を有効に活用するとと
もに、様々なステークホルダーとの良好な関係を継続、発展させ、当社及び当社グループ会
社の企業価値及び株主共同の利益の向上に繋げられるものと考えております。
輸入業から始まった当社は、１世紀以上にわたって画期的な商品を次々と世に送り出して
まいりました。これからも「やすらぎと安心の創造」をコンセプトに建材のリーディングカ
ンパニーとして快適な都市づくりの実現に向け、果てしない挑戦を続けてまいります。
Ⅲ．基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されること
を防止するための取組み（本プラン）
１．本プランの目的
本プランは、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保・向上させることを目的とし
て、上記Ⅰ.に記載の基本方針に沿って導入されたものであり、当社株式等の大規模買付行為
を行おうとする者が遵守すべきルールを明確にし、株主の皆様が適切な判断をするために必
要かつ十分な情報及び時間、並びに大規模買付行為を行おうとする者との交渉の機会を確保
することを目的としております。
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２．本プランの概要
本プランは、以下の通り、当社株式等の大規模買付行為を行おうとする者が遵守すべきル
ールを策定するとともに、一定の場合には当社が対抗措置をとることによって大規模買付行
為を行おうとする者に損害が発生する可能性があることを明らかにし、これらを適切に開示
することにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さない当社株式等の大規模買
付行為を行おうとする者に対して、警告を行うものです。
なお、本プランにおいては、当社取締役会の恣意的判断を排除するため、独立委員会規定
（その概要については別紙１をご参照下さい。）に従って、当社社外取締役、当社社外監査
役、または社外の有識者（実績のある会社経営者、官庁出身者、弁護士、公認会計士若しく
は学識経験者またはこれらに準じる者）で、当社の業務執行を行う経営陣から独立した者の
みから構成される独立委員会（以下「独立委員会」といいます。）を組成し、当社取締役会
は、対抗措置の発動等にあたっては、独立委員会の勧告を最大限尊重するとともに、株主及
び投資家の皆様に適時に情報開示を行うことにより透明性を確保することとしています。本
プラン継続時における独立委員会の委員には、別紙２に記載の３氏が就任する予定です。
また、2020 年 3 月 31 日現在における当社大株主の状況は、別紙３「当社の大株主の株式
保有状況」に記載の通りです。なお、当社は現時点において当社株式等の大規模買付行為に
係る提案を受けているわけではありません。
３．本プランの内容
(1) 本プランに係る手続き
① 対象となる大規模買付等
本プランは以下の(ⅰ)または(ⅱ)に該当する当社株式等の買付けまたはこれに類似す
る行為（ただし、当社取締役会が承認したものを除きます。係る行為を、以下「大規模
買付等」といいます。）がなされる場合を適用対象とします。大規模買付等を行い、ま
たは行おうとする者（以下「買付者等」といいます。）は、予め本プランに定められる
手続きに従わなければならないものとします。
(ⅰ)当社が発行者である株式等 1について、保有者 2の株式等保有割合 3が 20％以上となる
買付け
(ⅱ)当社が発行者である株式等 4について、公開買付け5に係る株式等の株式等所有割合 6
及びその特別関係者 7の株式等所有割合の合計が 20％以上となる公開買付け
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金融商品取引法第 27 条の 23 第 1 項に規定される「株券等」を意味するものとします。以下別段の定めがない限り同じとしま
す。なお、本プランにおいて引用される法令等に改正（法令名の変更や旧法令等を継承する新法令等の制定を含みます。）があ
った場合には、本プランにおいて引用される法令等の各条項は、当社取締役会が別途定める場合を除き、当該改正後においてこ
れらの法令等の各条項を実質的に継承する法令等の各条項に読み替えられるものとします。
2
金融商品取引法第 27 条の 23 第 1 項に規定される保有者をいい、同条第 3 項に基づき保有者に含まれる者を含みます。以下同
じとします。
3
金融商品取引法第 27 条の 23 第 4 項に規定される「株券等保有割合」を意味するものとします。以下同じとします。
4
金融商品取引法第 27 条の 2 第 1 項に規定される「株券等」を意味するものとします。以下(ⅱ)において同じとします。
5
金融商品取引法第 27 条の 2 第 6 項に定義されます。以下同じとします。
6
金融商品取引法第 27 条の 2 第 8 項に規定される「株券等所有割合」を意味するものとします。 以下同じとします。
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金融商品取引法第 27 条の 2 第 7 項に定義される特別関係者をいいます。ただし、同項第 1 号に掲げる者については、発行者以
外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令第 3 条第 2 項で定める者を除きます。以下同じとします。
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② 「意向表明書」の当社への事前提出
買付者等におきましては、大規模買付等の実行に先立ち、当社取締役会に対して、当
該買付者等が大規模買付等に際して本プランに定める手続きを遵守する旨の誓約文言
等を記載した書面（以下「意向表明書」といいます。）を当社の定める書式により日
本語で提出していただきます。
具体的には、「意向表明書」には、以下の事項を記載していただきます。
(ⅰ)買付者等の概要
(ｲ)氏名または名称及び住所または所在地
(ﾛ)代表者の役職及び氏名
(ﾊ)会社等の目的及び事業の内容
(ﾆ)大株主または大口出資者（所有株式または出資割合上位 10 名）の概要
(ﾎ)国内連絡先
(ﾍ)設立準拠法
(ⅱ)買付者等が現に保有する当社の株式等の数、及び「意向表明書」提出前 60 日間に
おける買付者等の当社の株式等の取引状況
(ⅲ)買付者等が提案する大規模買付等の概要（買付者等が大規模買付等により取得を
予定する当社の株式等の種類及び数、並びに大規模買付等の目的（支配権取得若
しくは経営参加、純投資若しくは政策投資、大規模買付等の後の当社の株式等の
第三者への譲渡等、または重要提案行為等8その他の目的がある場合には、その旨
及び内容。なお、目的が複数ある場合にはそのすべてを記載していただきます。）
を含みます。）
③ 「本必要情報」の提供
上記②の「意向表明書」をご提出いただいた場合には、買付者等におきましては、以
下の手順に従い、当社に対して、大規模買付等に対する株主の皆様のご判断並びに当社
取締役会の評価・検討等のために必要かつ十分な情報 （以下「本必要情報」 といいます。）
を日本語で提供していただきます。
まず、当社は、買付者等に対して、「意向表明書」を提出していただいた日から 10
営業日9 （初日不算入） 以内に、当初提出していただくべき情報を記載した 「情報リスト」
を上記②(ⅰ)(ﾎ)の国内連絡先に発送いたしますので、 買付者等には、 「情報リスト」
係る
に従って十分な情報を当社に日本語で提出していただきます。
また、上記の「情報リスト」に従い買付者等から提供していただいた情報では、大規
模買付等の内容及び態様等に照らして、株主の皆様のご判断及び当社取締役会の評価・
検討等のために不十分であると当社取締役会及び独立委員会が合理的に判断する場合に
は、当社取締役会が別途請求する追加の情報を買付者等から提供していただきます。
但し、買付者等からの情報提供の迅速化と、当社取締役会が延々と情報提供を求めて
情報提供期間を引き延ばす等の恣意的な運用を避ける観点から、この情報提供期間の上
限を「意向表明書」の受領日の翌日から起算して 60 日以内に限定し、仮に本必要情報が
十分に揃わない場合であっても、 情報提供期間が満了したときは、その時点で直ちに 「取
締役会評価期間」（④にて後述します。）を開始するものとします。（但し、買付者等
8 金融商品取引法第 27 条の 26 第 1 項、金融商品取引法施行令第 14 条の 8 の 2 第 1 項、及び株券等の大量保有の状況の開示に関
する内閣府令第 16 条に規定される重要提案行為等をいいます。以下、別段の定めがない限り同じとします。
9 営業日とは、行政機関の休日に関する法律第 1 条第 1 項各号に掲げる日以外の日をいいます。
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から、合理的な理由に基づく延長要請があった場合には、必要に応じて情報提供期間を
延長することがあります。）
なお、大規模買付等の内容及び態様等にかかわらず、以下の各項目に関する情報は、
原則として「情報リスト」の一部に含まれるものとします。
(ⅰ)買付者等及びそのグループ（共同保有者10、特別関係者及びファンドの場合は各組
合員その他の構成員を含みます。）の詳細（沿革、具体的名称、資本構成、事業内
容、財務内容、役員の氏名及び職歴等を含みます。）
(ⅱ)大規模買付等の目的（「意向表明書」において開示していただいた目的の詳細）、
方法及び内容（経営参画の意思の有無、大規模買付等の対価の種類及び金額、大規
模買付等の時期、関連する取引の仕組み、買付予定の株式等の数及び買付等を行っ
た後における株式等所有割合、大規模買付等の方法の適法性を含みます。）
(ⅲ)大規模買付等の対価の算定根拠（算定の前提事実、算定方法、算定に用いた数値情
報及び大規模買付等に係る一連の取引により生じることが予想されるシナジーの内
容、算定の際に第三者の意見を聴取した場合における当該第三者の名称、意見の概
要及び当該意見を踏まえて金額を決定するに至った経緯を含みます。）
(ⅳ)大規模買付等の資金の裏付け（資金の提供者（実質的提供者を含みます。）の具体
的名称、調達方法及び関連する取引の内容を含みます。）
(ⅴ)大規模買付等に際しての第三者との間における意思連絡の有無及び意思連絡がある
場合はその内容及び当該第三者の概要
(ⅵ)買付者等が既に保有する当社の株式等に関する貸借契約、担保契約、売戻契約、売
買の予約その他の重要な契約または取決め（以下「担保契約等」といいます。）が
ある場合には、その契約の種類、契約の相手方及び契約の対象となっている株式等
の数量等の当該担保契約等の具体的内容
(ⅶ)買付者等が大規模買付等において取得を予定する当社の株式等に関し担保契約等の
締結その他第三者との間の合意の予定がある場合には、予定している合意の種類、
契約の相手方及び契約の対象となっている株式等の数量等の当該合意の具体的内容
(ⅷ)大規模買付等の後における当社及び当社グループの経営方針、事業計画、資本政策
及び配当政策
(ⅸ)大規模買付等の後における当社の従業員、労働組合、取引先、顧客及び地域社会そ
の他の当社に係る利害関係者の処遇等の方針
(ⅹ)当社の他の株主との利益相反を回避するための具体的方策
なお、当社取締役会は、買付者等から大規模買付等の提案がなされた事実とその概要
及び本必要情報の概要その他の情報のうち、株主の皆様のご判断に必要であると認めら
れる情報がある場合には、速やかに開示いたします。
また、当社取締役会及び独立委員会は、買付者等による本必要情報の提供が十分にな
されたと認めた場合には、その旨を買付者等に通知（以下「情報提供完了通知」といい
ます。）するとともに、速やかにその旨を開示いたします。
10 金融商品取引法第 27 条の 23 第 5 項に定義される共同保有者をいい、同条第 6 項に基づき共同保有者とみなされると当社取締
役会が認めた者を含みます。以下同じとします。
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④ 取締役会評価期間の設定等
当社取締役会は、情報提供完了通知を行った後または情報提供期間終了後、その翌日
を開始日として、大規模買付等の評価の難易度等に応じて、以下の(ⅰ)または(ⅱ)の期
間（いずれも初日不算入）を、当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成及び代
替案立案のための期間（以下「取締役会評価期間」といいます。）として設定し、開示
いたします。
(ⅰ)対価を現金（円貨）のみとする公開買付けによる当社全株式等を対象とする公開買
付けの場合には最大で 60 日間
(ⅱ)その他の大規模買付等の場合には最大で 90 日間
ただし、上記(ⅰ)(ⅱ)いずれにおいても、取締役会評価期間は、評価・検討のために
不十分であると取締役会及び独立委員会が合理的に認める場合にのみ延長できるものと
し、その場合は、具体的延長期間及び当該延長期間が必要とされる理由を買付者等に通
知するとともに株主及び投資家の皆様に開示いたします。また、延長の期間は最大 30
日間とします。
当社取締役会は、取締役会評価期間内において、必要に応じて適宜外部専門家等の助
言を得ながら、買付者等から提供された本必要情報を十分に評価・検討し、当社の企業
価値・株主共同の利益の確保・向上の観点から、買付者等による大規模買付等の内容の
検討等を行うものとします。その際、必要に応じて追加の情報を買付者等に求めること
があります。
当社取締役会は、これらの検討等を通じて、大規模買付等に関する当社取締役会とし
ての意見を慎重にとりまとめ、買付者等に通知するとともに、適時かつ適切に株主の皆
様に開示いたします。また、必要に応じて、買付者等との間で大規模買付等に関する条
件・方法について交渉し、さらに、当社取締役会として、株主の皆様に代替案を提示す
ることもあります。
⑤ 対抗措置の発動に関する独立委員会の勧告
独立委員会は、当社取締役会から本必要情報を速やかに受領したうえ、取締役会評価
期間内に、上記④の当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成及び代替案立案と
並行して、以下の手続きに従い、当社取締役会に対して対抗措置の発動の是非または株
主意思を確認すべき旨の勧告を行うものとします。その際、独立委員会の判断が当社の
企業価値 株主共同の利益の確保 向上に資するようになされることを確保するために、
・ ・
独立委員会は、当社の費用で、当社の業務執行を行う経営陣から独立した第三者（投資
銀行、証券会社、フィナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタン
トその他の専門家を含みます。）の助言を得ることができるものとします。なお、独立
委員会が当社取締役会に対して以下の(ⅰ)ないし(ⅲ)に定める勧告をした場合には、当
社取締役会は、当該勧告の事実とその概要その他当社取締役会が適切と判断する事項に
ついて、速やかに開示いたします。
(ⅰ)買付者等が本プランに定める手続きを遵守しなかった場合若しくは買付者等による
大規模買付等が当社の企業価値・株主共同の利益を著しく損なうものと認められる
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場合
独立委員会は、買付者等が本プランに定める手続きを遵守しなかった場合、若し
くは、買付者等による大規模買付等が当社の企業価値・株主共同の利益を著しく損
なうものと認められる場合には、当社取締役会に対して、対抗措置の発動を勧告し
ます。
なお、別紙４－１に掲げるいずれかの類型に該当すると判断される場合には、原
則として、当該大規模買付等は当社の企業価値・株主共同の利益を著しく損なうも
のと認められることとします。
(ⅱ)買付者等による大規模買付等が当社の企業価値・株主共同の利益を損なうおそれが
ある場合
独立委員会は、上記(ⅰ) に該当しない場合であっても、買付者等による大規模買
付等が当社の企業価値・株主共同の利益を損なうおそれがあるものと認められる場
合には、当社取締役会に対して、対抗措置の内容及びその発動の賛否に関し、株主
の意思を確認すべき旨を勧告するものとします。
なお、別紙４－２に掲げるいずれかの類型に該当すると判断される場合には、原
則として、当該大規模買付等は当社の企業価値・株主共同の利益を損なうおそれが
あるものと認められることとします。
(ⅲ)買付者等による大規模買付等が当社の企業価値・株主共同の利益を損なうものでは
ないと認められる場合
独立委員会は、上記(ⅰ)及び(ⅱ)に定める場合を除き、当社取締役会に対して対
抗措置の不発動の勧告を行うものとします。
⑥ 株主意思の確認
独立委員会が、上記⑤(ⅱ)に従い、対抗措置の内容及びその発動の賛否に関し、株主
の意思を確認すべき旨を当社取締役会に勧告した場合、当社取締役会は、株主意思の確
認手続きとして、株主意思確認総会における株主投票、または書面投票のいずれかを選
択し実施するものとします。株主意思確認総会は、定時株主総会または臨時株主総会と
あわせて開催する場合もあります。
株主意思の確認を行う場合またはその確認を行う可能性がある場合には、当社取締役
会は、速やかに、投票権を行使できる株主を確定するための基準日（以下「投票基準日」
といいます。 を定めます。
） 株主意思の確認手続きにおいて投票権を行使することができ
る株主は、投票基準日の最終の株主名簿に記録された株主とし、投票権は議決権１個に
つき１個とします。
投票基準日は、関係法令及び証券保管振替機構による株主確定に必要な日数から導き
出される最も早い日とし、公告は投票基準日の 2 週間前までに行うものとします。当社
取締役会は、株主意思の確認を行う方法について、株主意思確認総会または書面投票の
いずれによって株主意思の確認を行うのかを決定するものとし、決定内容を速やかに情
報開示いたします。株主意思確認総会または書面投票における投票は、当社の通常の株
主総会における普通決議に準ずるものとし賛否を決するものとします。
また、当社取締役会は、株主意思確認総会または書面投票を実施した場合には、投票
7
結果その他当社取締役会が適切と判断する事項について、
速やかに情報開示いたします。
⑦ 取締役会の決議
当社取締役会は、⑤に定める独立委員会の勧告を最大限尊重し、または⑥に定める株
主意思確認総会または書面投票の決定に従って、当社の企業価値・株主共同の利益の確
保・向上という観点から速やかに、相当と認める範囲内での対抗措置の発動または不発
動の決議を行うものとします。
当社取締役会は、上記の決議を行った場合には、その内容が対抗措置の発動であるか
不発動であるかを問わず、当該決議の概要その他当社取締役会が適切と判断する事項に
ついて、速やかに開示いたします。
⑧ 対抗措置の中止または発動の停止
当社取締役会が上記⑦の手続きに従い対抗措置の発動を決議した後または発動後にお
いても、(ⅰ)買付者等が大規模買付等を中止した場合または(ⅱ)対抗措置を発動するか
否かの判断の前提となった事実関係等に変動が生じ、かつ、当社の企業価値・株主共同
の利益の確保・向上という観点から発動した対抗措置を維持することが相当でないと考
えられる状況に至った場合には、当社取締役会は、独立委員会の勧告に基づき、または
勧告の有無若しくは勧告の内容にかかわらず、対抗措置の中止または発動の停止の決議
を行うものとします。
当社取締役会は、上記決議を行った場合、速やかに、当該決議の概要その他当社取締
役会が適切と判断する事項について、情報開示いたします。
⑨ 大規模買付等の開始
買付者等は、上記①から⑦に規定する手続きを遵守・承諾するものとして、取締役会
において対抗措置の発動または不発動の決議がなされるまでは大規模買付等を開始する
ことはできないものとします。
(2) 本プランにおける対抗措置の具体的内容
当社取締役会が上記(1)⑦に記載の決議に基づき発動する対抗措置としては、新株予約権
（以下「本新株予約権」といいます。）の無償割当てを行うこととします。本新株予約権
の無償割当ての概要は、別紙５「新株予約権無償割当ての概要」に記載の通りといたしま
す。
当社取締役会は、対抗措置の発動を決議した後または発動後においても、 上記(1)⑧に記
載の通り、対抗措置の中止または発動の停止を決定することがあります。例えば、対抗措
置として当社取締役会が本新株予約権の無償割当てを決議した場合において、買付者等が
大規模買付等を中止し、当社取締役会が上記(1)⑧に記載の決議を行った場合には、 本新株
予約権の無償割当てについて設定した基準日に係る権利落ち日の前日までにおいては本新
株予約権の無償割当てを中止し、本新株予約権の無償割当ての効力発生日以後本新株予約
権の行使期間の開始日の前日までにおいては当社が無償で本新株予約権を取得する等の方
法で、対抗措置の発動を停止することができるものとします。
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(3) 本プランの有効期間、廃止及び変更
本プランの有効期間は、本定時株主総会において承認が得られた場合には、本プランの
有効期間は、2023 年 6 月開催予定の定時株主総会終結の時までとします。
ただし、本定時株主総会で承認が得られた場合においても、本プランの有効期間満了前
に当社の株主総会において本プランの変更または廃止の決議がなされた場合には、本プラ
ンは当該決議に従い、その時点で変更または廃止されるものとします。また、当社の株主
総会で選任された取締役で構成される取締役会により本プランの廃止の決議がなされた場
合には、本プランはその時点で廃止されるものとします。
なお、当社取締役会は、会社法、金融商品取引法、その他の法令若しくは金融商品取引
所規則の変更またはこれらの解釈・運用の変更、または税制、裁判例等の変更により合理
的に必要な場合は、株主総会の承認の趣旨の範囲で独立委員会の承認を得た上で、本プラ
ンを修正し、または変更する場合があります。
当社は、本プランが廃止または変更された場合には、 当該廃止または変更の事実及び（変
更の場合には）変更内容その他当社取締役会が適切と認める事項について、速やかに情報
開示いたします。
４．本プランの合理性
(1) 買収防衛策に関する指針の要件を全て充足していること
本プランは、経済産業省及び法務省が 2005 年 5 月 27 日に発表した「企業価値・株主共
同の利益の確保または向上のための買収防衛策に関する指針」 の定める三原則（企業価値・
株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性確保の
原則）を全て充足しており、かつ、企業価値研究会が 2008 年 6 月 30 日に発表した「近時
の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」の内容を踏まえております。
(2) 当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上の目的をもって継続導入されていること
本プランは、上記１．に記載の通り、当社株式等に対する大規模買付等がなされた際に、
当該大規模買付等に応じるべきか否かを株主の皆様がご判断するために必要な情報や期間
を確保し、あるいは当社取締役会が代替案を提示したり、株主の皆様のために買付者等と
交渉したりすること等を可能とすることにより、当社の企業価値・株主共同の利益を確保
し、向上させるという目的をもって継続されるものです。
(3) 株主意思を重視するものであること
本プランは、当社の本定時株主総会にて、株主の皆様のご賛同を得たうえで継続するも
のです。また、上記３．(3)に記載した通り、本定時株主総会においてご承認いただいた後
も、その後の当社株主総会において本プランの変更又は廃止の決議がなされた場合には、
本プランも当該決議に従い変更又は廃止されることになります。従いまして、本プランの
継続、変更及び廃止には、株主の皆様のご意思が十分反映される仕組みとなっています。
9
(4) 独立性の高い社外者の判断の重視と情報開示
当社は、本プランの継続にあたり、当社取締役会の恣意的判断を排除するため、対抗措
置の発動等を含む本プランの運用に関する決議及び勧告を客観的に行う取締役会の諮問機
関として独立委員会を設置しております。
独立委員会は、当社の業務執行を行う経営陣から独立している、当社の社外取締役、社
外監査役または社外の有識者（実績のある会社経営者、官庁出身者、弁護士、公認会計士
若しくは学識経験者等）から選任される委員 3 名以上により構成されます。
また、当社は、必要に応じ独立委員会の判断の概要について株主の皆様に情報開示を行
うこととし、当社の企業価値・株主共同の利益に資するよう本プランの透明な運営が行わ
れる仕組みを確保しています。
(5) 合理的な客観的発動要件の設定
本プランは、上記３．(1)に記載の通り、合理的かつ客観的な発動要件が充足されなけれ
ば発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するため
の仕組みを確保しています。
(6) デッドハンド型若しくはスローハンド型買収防衛策ではないこと
上記３．(3)に記載の通り、本プランは、当社の株主総会で選任された取締役で構成され
る取締役会により、いつでも廃止することができるものとされております。従って、本プ
ランは、デッドハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の過半数を交代させても、なお発
動を阻止できない買収防衛策）ではありません。
また、当社は期差任期制を採用していないため、本プランはスローハンド型買収防衛策
（取締役会の構成員の交代を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時
間を要する買収防衛策）でもありません。
５．株主及び投資家の皆様への影響
(1) 本プランの継続時に株主及び投資家の皆様に与える影響
本プランの継続時には、本新株予約権の発行自体は行われません。従って、本プランが
その継続時に株主及び投資家の皆様の有する当社株式に係る法的権利及び経済的利益に対
して直接具体的な影響を与えることはありません。
なお、上記３．(1)に記載の通り、買付者等が本プランを遵守するか否か等により当該買
付行為に対する当社の対応方針が異なりますので、株主及び投資家の皆様におかれまして
は、買付者等の動向にご注意ください。
(2) 本新株予約権の無償割当て時に株主及び投資家の皆様に与える影響
10
当社取締役会が対抗措置の発動を決定し、本新株予約権の無償割当てを行う場合には、
別途定める割当て期日における株主名簿に記録された株主の皆様に対し、その保有する株
式１株につき本新株予約権２個を上限とした割合で、本新株予約権が無償にて割当てられ
ます。このような仕組み上、本新株予約権の無償割当て時においても、株主及び投資家の
皆様が保有する当社株式 1 株当たりの経済的価値の希釈化は生じるものの保有する当社株
式全体の経済的価値の希釈化は生じず、また当社株式 1 株当たりの議決権の希釈化は生じ
ないことから、株主及び投資家の皆様の有する当社株式に係る法的権利及び経済的利益に
対して直接具体的な影響を与えることは想定しておりません。
ただし、買付者等につきましては、この対抗措置の発動により、結果的に、法的権利ま
たは経済的利益に何らかの影響が生じる場合があります。
なお、当社取締役会が、本新株予約権の無償割当ての決議をした場合であっても、上記
３．(1)⑧に記載の手続き等に従い当社取締役会が発動した対抗措置の中止または発動の停
止を決定した場合には、 当社株式の株価に相応の変動が生じる可能性があります。
例えば、
本新株予約権の無償割当てを受けるべき株主が確定した後において、当社が対抗措置の発
動の停止を実施し本新株予約権を無償取得して新株を交付しない場合には、株主及び投資
家の皆様が保有する当社株式 1 株当たりの経済的価値の希釈化は生じないことになるため、
当社株式 1 株当たりの経済的価値の希釈化が生じることを前提にして売買を行った投資家
の皆様は、株価の変動により損害を被る可能性がある点にご留意ください。
また、本新株予約権の行使または取得に関して差別的条件を付す場合には、当該行使ま
たは取得に際して、買付者等の法的権利、経済的利益に影響が生じることが想定されます
が、この場合であっても、買付者等以外の株主及び投資者の皆様の有する当社株式に係る
法的権利及び経済的利益に対して直接具体的な影響を与えることは想定しておりません。
(3) 本新株予約権の無償割当てに伴う株主の皆様の手続き
本新株予約権の無償割当て期日における最終の株主名簿に記録された株主の皆様は、当
該新株予約権の無償割当ての効力発生日において、当然に新株予約権者となるため、申込
みの手続きは不要です。
また、当社が取得条項を付した新株予約権取得の手続きをとる場合には、買付者等以外
の株主の皆様におかれましては、新株予約権の行使価格相当の金銭を払い込むことなく、
当社による新株予約権取得の対価として当社株式を受領することになるため、当該新株予
約権に関する払込み等の手続きは不要となります。
以上のほか、割当て方法、行使の方法、当社による取得の方法、及び株式の交付方法等の詳細
については、本新株予約権の無償割当てに関する当社取締役会の決議が行われた後、当社は、そ
の手続きの詳細に関して、適用ある法令及び金融商品取引所規則に基づき、適時かつ適切に開示
または通知を行いますので当該開示または通知の内容をご確認下さい。
以 上
11
別紙１
独立委員会規定の概要
１. 独立委員会は、当社取締役会の決議により、大規模買付等への対抗措置の発動等に関する取
締役会の恣意的判断を排し、取締役会の判断及び対応の客観性及び合理性を担保することを
目的として、取締役会の諮問機関として、設置される。
２. 独立委員会の委員（以下、 「独立委員」 ）は、3 名以上とし、当社の業務執行を行う経営陣か
ら独立した、(1)社外取締役、(2)社外監査役または(3)社外有識者（実績のある会社経営者、
官庁出身者、弁護士、公認会計士、学識経験者またはこれらに準じる者）のいずれかに該当
する者の中から、当社取締役会の決議に基づき選任される。なお、当社は、独立委員との間
で、善管注意義務及び秘密保持義務に関する規定を含む契約を締結する。
３. 独立委員の任期は、選任のときから３年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する
定時株主総会の終結の日または別途当該独立委員と当社が合意した日までとする。ただし、
当社取締役会の決議により別段の定めをした場合はこの限りではない。
４. 独立委員会は、当社代表取締役または各独立委員が招集する。
５. 独立委員会の議長は、各独立委員の互選により選定される。
６. 独立委員会の決議は、 原則として、 独立委員全員が出席し、 その過半数をもってこれを行う。
ただし、独立委員のいずれかに事故があるときその他特段の事由があるときは、独立委員の
過半数が出席し、その過半数をもってこれを行う。
７. 独立委員会は、以下の各号に記載される事項について審議の上決議し、その決議内容を、理
由を付して当社取締役会に対して勧告する。
(1)本プランに係る対抗措置の発動の是非、または株主意思を確認すべき旨
(2)本プランに係る対抗措置の中止または発動の停止
(3)本プランの廃止及び変更
(4)その他本プランに関連して当社取締役会が任意に独立委員会に諮問する事項
各独立委員は、独立委員会における審議及び決議においては、専ら当社の企業価値・株主共
同の利益に資するか否かの観点からこれを行うことを要し、自己または当社の経営陣の個人
的利益を図ることを目的としてはならない。
８. 独立委員会は、必要に応じて、当社の取締役、監査役または従業員その他必要と認める者を
出席させ、独立委員会が求める事項に関する意見または説明を求めることができる。
９. 独立委員会は、その職務の遂行に当たり、当社の費用で、当社の業務執行を行う経営陣から
独立した外部専門家（投資銀行、証券会社、フィナンシャル・アドバイザー、公認会計士、
弁護士、コンサルタントその他の専門家を含む。 ）から助言を得ることができる。
以 上
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別紙２
独立委員会委員候補者の氏名及び略歴
吉田 眞明（よしだ まさあき）
1948 年 10 月７日生
1973 年４月 大阪国税局入局
2002 年７月 水口税務署長
2007 年７月 姫路税務署長
2008 年９月 税理士事務所開業（現職）
2011 年５月 当社独立委員会委員（現任）
2011 年６月 当社社外監査役（現任）
羽尾 良三（はお りょうぞう）
1947 年６月 23 日生
1974 年４月 弁護士登録（山田作之助法律事務所所属）
1988 年度 神戸弁護士会（現：兵庫県弁護士会）副会長
1996 年４月 江戸町法律事務所開設（現職）
2004 年４月 甲南大学法科大学院教授（労働法）
2008 年６月 当社独立委員会委員（現任）
2011 年６月 当社社外監査役
2015 年６月 当社社外取締役（現任）
小鹿 彦太（こしか ひこた）
1955 年２月８日生
1978 年４月 ㈱太陽神戸銀行（現：㈱三井住友銀行）入行
2008 年４月 ㈱三井住友銀行執行役員神戸法人営業本部長
2010 年５月 銀泉㈱専務執行役員
2015 年６月 同社代表取締役兼専務執行役員
2016 年４月 神戸土地建物㈱顧問
2017 年６月 同社代表取締役社長
2019 年６月 当社社外取締役（現任）
2019 年６月 当社独立委員会委員（現任）
※ 当社は、独立委員会委員候補者 吉田眞明氏、羽尾良三氏及び小鹿彦太氏を東京証券取引所
の定めに基づく独立役員として同取引所に届け出ております。
※ 吉田眞明氏は、会社法第２条第 16 号に規定される社外監査役です。
※ 羽尾良三氏、小鹿彦太氏は、会社法第２条第 15 号に規定される社外取締役です。
※ 上記３氏と当社の間には、特別の利害関係はありません。
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別紙３
当社の大株主の株式保有状況
（１） 株式に関する事項（2020 年 3 月 31 日現在）
①発行可能株式総数 30,000,000 株
②発行済株式の総数 12,075,000 株
③株主数 3,142 名
（２） 大株主の状況（上位 10 位）
持株数（株） 持株比率(％)
株 式 会 社 三 井 住 友 銀 行 567,750 4.97
神 栄 株 式 会 社 486,500 4.26
日 本 生 命 保 険 相 互 会 社 436,496 3.82
損 害 保 険 ジ ャ パ ン 日 本 興 亜 株 式 会 社 398,496 3.49
Ｃ Ｂ Ｃ 株 式 会 社 301,500 2.64
日 工 株 式 会 社 284,000 2.49
あいおいニッセイ同和損害保険株式会社 262,500 2.30
株 式 会 社 ト ク ヤ マ 262,500 2.30
ノ ザ ワ 取 引 先 持 株 会 253,300 2.22
ノ ザ ワ 従 業 員 持 株 会 247,324 2.16
（注）持株比率は自己株式（672,053 株）を控除して計算しております。
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別紙４－１
当社の企業価値・株主共同の利益を著しく損なうと認められる類型
１．買付者等が真に会社経営に参加する意思がないにもかかわらず、ただ株価をつり上げて高値
で当社の株式等を当社または当社関係者に引き取らせる目的で当社の株式等の取得を行って
いるまたは行おうとしている者（いわゆるグリーンメイラー）であると判断される場合。
２．当社の会社経営を一時的に支配して当社または当社グループ会社の事業経営上必要な知的財
産権、ノウハウ、企業秘密情報、主要取引先または顧客等の当社または当社グループ会社の
資産を当該買付者等またはそのグループ会社等に移転する目的で当社の株式等の取得を行っ
ていると判断される場合。
３．当社の会社経営を支配した後に、当社または当社グループ会社の資産を当該買付者等または
そのグループ会社等の債務の担保や弁済原資として流用する目的で、当社の株式等の取得を
行っていると判断される場合。
４．当社の会社経営を一時的に支配して、当社または当社グループ会社の事業に当面関係してい
ない不動産、有価証券等の高額資産等を売却等により処分させ、その処分利益をもって一時
的に高配当をさせるかあるいは係る一時的高配当による株価の急上昇の機会を狙って当社の
株式等の高価売り抜けをする目的で当社の株式等の取得を行っていると判断される場合。
５．買付者等の提案する当社の株式等の買付方法が、いわゆる強圧的二段階買収（最初の買付け
で当社の株式等の全部の買付けを勧誘することなく、二段階目の買付条件を不利に設定し、
あるいは明確にしないで、公開買付け等の株式等の買付等を行うことをいいます。
）等の、株
主の皆様の判断の機会または自由を制約し、事実上、株主の皆様に当社の株式等の売却を強
要するおそれがあると判断される場合。
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別紙４－２
当社の企業価値・株主共同の利益を著しく損なうおそれがあると認められる類型
１．買付者の提案する当社の株式等の買付条件（買付対価の種類及び金額、当該金額の算定根拠、
その他の条件の具体的内容（当該取得の時期及び方法を含みます。、違法性の有無並びに実
）
現可能性等を含むがこれらに限られません。 が、
） 当社の企業価値に照らして著しく不十分ま
たは不適切なおそれがあると判断される場合。
２．買付者等による支配権の取得により、当社株主はもとより、顧客、従業員その他の利害関係
者の利益を含む当社の企業価値・株主共同の利益の著しい毀損が予想されるなど、当社の企
業価値・株主共同の利益の確保または向上を妨げるおそれがあると判断される場合。
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別紙５
新株予約権無償割当ての概要
１．本新株予約権の割当総数
本新株予約権の割当総数は、本新株予約権の無償割当てに関する取締役会決議（以下「本新
株予約権無償割当て決議」といいます。）において当社取締役会が別途定める一定の日（以下
「割当て期日」といいます。）における当社の最終の発行済株式総数（ただし、同時点におい
て当社の有する当社株式の数を除きます。 の２倍の数を上限として、
） 当社取締役会が本新株
予約権無償割当て決議において別途定める数とします。
２．割当対象株主
割当て期日における最終の株主名簿に記録された株主に対し、その所有する当社普通株式
（た
だし、同時点において当社の有する当社株式を除きます。 株につき２個を上限として、当
）1
社取締役会が本新株予約権無償割当て決議において別途定める割合で本新株予約権の無償割
当てをします。
３．本新株予約権の無償割当ての効力発生日
本新株予約権無償割当て決議において当社取締役会が別途定める日とします。
４．本新株予約権の目的である株式の種類及び数
本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、本新株予約権 1 個当たりの目的
である株式の数（以下「対象株式数」といいます。
）は、１株を上限として当社取締役会が本
新株予約権無償割当て決議において別途定める数とします。ただし、当社が株式の分割また
は株式の併合等を行う場合は、所要の調整を行うものとします。
５．本新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及び価格
本新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、本新株予約権の行使に際して出資
される財産の当社普通株式 1 株当たりの金額は 1 円以上で当社取締役会が本新株予約権無償
割当て決議において別途定める額とします。
６．本新株予約権の譲渡制限
本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとします。
７．本新株予約権の行使条件
(1)特定大量保有者11、(2)特定大量保有者の共同保有者、(3)特定大量買付者12、(4)特定大量
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当社が発行者である株式等の保有者で、当該株式等に係る株式等保有割合が 20％以上である者、または、これに該当すること
となると当社取締役会が認める者をいいます。ただし、その者が当社の株式等を取得・保有することが当社の企業価値・株主共
同の利益に反しないと当社取締役会が認めた者、その他本新株予約権無償割当て決議において当社取締役会が別途定める者は、
これに該当しないこととします。
12
公開買付によって当社が発行者である株式等（金融商品取引法第 27 条の 2 第 1 項に定義される株券等を意味します。以下本
注において同じとします。 ）の買付け等（金融商品取引法第 27 条の 2 第 1 項に定義される買付け等を意味します。以下本注にお
いて同じとします。 ）を行う旨の公告を行った者で、当該買付け等の後におけるその者の所有（これに準ずるものとして金融商品
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買付者の特別関係者、 若しくは(5)これら(1)から(4)までの者から本新株予約権を当社取締役
会の承認を得ることなく譲受け若しくは承継した者、 または、(6)これら(1)から(5)までに該
13
当する者の関連者 （これらの者を総称して、以下「非適格者」といいます。 ）は、本新株予
約権を行使することができないものとします。なお、本新株予約権の行使条件の詳細につい
ては、本新株予約権無償割当て決議において別途定めるものとします。
８．当社による本新株予約権の取得
当社は、当社取締役会が本新株予約権の行使期間開始日の前日までの間の別途定める日にお
いて、非適格者以外の者が所有する本新株予約権を取得し、これと引き換えに本新株予約権
1 個につき対象株式数の当社普通株式を交付することができるものとします。なお、本新株
予約権の取得条件の詳細については、本新株予約権無償割当て決議において別途定めるもの
とします。
９．対抗措置発動の停止等の場合の無償取得
当社は、当社取締役会が、対抗措置の発動の停止を行った場合その他本新株予約権無償割当
て決議において当社取締役会が別途定める場合には、本新株予約権の行使期間開始日の前日
までに、当社は、本新株予約権の全部を無償にて取得することができるものとします。
10. 本新株予約権の行使期間等
本新株予約権の行使期間その他必要な事項については、当社取締役会が本新株予約権無償割
当て決議において別途定めるものとします。
以 上
取引法施行令第 7 条第 1 項に定めるものを含みます。に係る株式等の株式等所有割合がその者の特別関係者の株式等所有割合と
）
合計して 20％以上となる者、または、これに該当することとなると当社取締役会が認める者をいいます。ただし、その者が当社
の株式等を取得・保有することが当社の企業価値・株主共同の利益に反しないと当社取締役会が認めた者、その他本新株予約権
無償割当て決議において当社取締役会が別途定める者は、これに該当しないこととします。以下同じとします。
13
ある者の「関連者」とは、実質的にその者を支配し、その者に支配され若しくはその者と共同の支配下にある者（当社取締役
会がこれらに該当すると認めた者を含みます。、 ）またはその者と協調して行動する者として当社取締役会が認めた者をいいます。
なお「支配」とは、他の会社等の「財務及び事業の方針の決定を支配している場合」 （会社法施行規則第 3 条第 3 項に定義される
場合をいいます。 ）をいいます。
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(ご参考)
本プランの手続きに関するフロー図
買 付 者 等 の 出 現
意向表明書、本必要情報の提出 情報提供期間
行わない 行う （最大６０日）
手続き不遵守の買付け 取締役会評価期間(原則、最大 60 日若しくは最大 90 日)
期間不遵守
取締役会による評価、意見形成、代替案立案等
独 立 委 員 会 に よ る 検 討
企業価値・株主共同の
企業価値･株主共同の
利益を著しく損なう
企業価値・株主共同の 利益を損なわない
利益を損なうおそれがある
独立委員会による 独立委員会による 独立委員会による
発動の勧告 株主意思確認の勧告 不発動の勧告
勧告を 勧告を
最大限尊重 株主意思確認総会また 最大限尊重
は書面投票の実施
発動可決 発動否決
対抗措置の発動 対抗措置の不発動
(取締役会にて発動を決議) (取締役会にて不発動を決議)
※このスキーム図は本プランの概要をわかりやすく表示したものです。具体的なプランの内容については本文を
ご参照ください。
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