5216 J-倉元 2020-03-30 16:30:00
令和元年12月期決算短信〔日本基準〕(非連結) [pdf]

                           令和元年12月期 決算短信〔日本基準〕(非連結)
                                                                                                      令和2年3月30日
上場会社名 株式会社 倉元製作所                                                                                  上場取引所       東
コード番号 5216    URL http://www.kuramoto.co.jp
代表者      (役職名) 代表取締役社長                                    (氏名) 鈴木 聡
問合せ先責任者 (役職名) 取締役経営管理部長                                   (氏名) 関根 紀幸                          TEL 0228-32-5111
定時株主総会開催予定日      令和2年3月30日                               有価証券報告書提出予定日                     令和2年3月31日
配当支払開始予定日        ―
決算補足説明資料作成の有無 :         無
決算説明会開催の有無        :     無
                                                                                                             (百万円未満切捨て)

1. 令和元年12月期の業績(平成31年1月1日∼令和元年12月31日)
(1) 経営成績                                                                                                  (%表示は対前期増減率)
                   売上高                          営業利益                        経常利益                          当期純利益
                   百万円               %          百万円            %            百万円               %            百万円            %
 元年12月期            1,227        △19.2           △358      ―                 △435    ―                     △1,081     ―
 30年12月期           1,518        △16.5           △198      ―                 △290    ―                      △290      ―

                                     潜在株式調整後1株当た 自己資本当期純利
             1株当たり当期純利益                                   総資産経常利益率 売上高営業利益率
                                       り当期純利益       益率
                                円銭                       円銭                   %                      %                    %
 元年12月期                 △66.99     ―                                 ―                            △23.7              △29.2
 30年12月期                △18.02     ―                              △314.1                          △10.9              △13.0
(参考) 持分法投資損益           元年12月期 ―百万円                     30年12月期 ―百万円

(2) 財政状態
                   総資産                          純資産                   自己資本比率                        1株当たり純資産
                                百万円                          百万円                          %                              円銭
 元年12月期                  1,217                            △1,135                   △93.3                             △70.37
 30年12月期                 2,454                              △55                    △2.3                               △3.43
(参考) 自己資本         元年12月期 △1,135百万円                    30年12月期 △55百万円

(3) キャッシュ・フローの状況
             営業活動によるキャッシュ・フ              投資活動によるキャッシュ・フ             財務活動によるキャッシュ・フ
                                                                                                  現金及び現金同等物期末残高
                  ロー                          ロー                         ロー
                                百万円                          百万円                      百万円                             百万円
 元年12月期                         △169                          354                     △200                               27
 30年12月期             ―                            ―                           ―                              ―
(注)平成30年12月期につきましては、連結キャッシュ・フロー計算書を作成しているため、記載しておりません。

2. 配当の状況
                               年間配当金                                                      配当金総額                     純資産配当
                                                                                                          配当性向
                 第1四半期末 第2四半期末 第3四半期末                           期末            合計           (合計)                       率
                           円銭            円銭             円銭           円銭            円銭             百万円           %         %
30年12月期              ―                   0.00     ―                  0.00          0.00       ―             ―        ―
元年12月期               ―                   0.00     ―                  0.00          0.00       ―             ―        ―
2年12月期(予想)           ―                   0.00     ―                  0.00          0.00                     ―



3. 令和 2年12月期の業績予想(令和 2年 1月 1日∼令和 2年12月31日)
 現時点では業績に影響を与える未確定な要素が多いため、業績予想を算出することが困難な状況です。業績予想につきましては、合理的に予測可能と
なった時点で公表します。
※ 注記事項
(1) 会計方針の変更・会計上の見積りの変更・修正再表示
     ① 会計基準等の改正に伴う会計方針の変更  : 無
     ② ①以外の会計方針の変更         : 無
     ③ 会計上の見積りの変更          : 無
     ④ 修正再表示               : 無

(2) 発行済株式数(普通株式)
     ① 期末発行済株式数(自己株式を含む)   元年12月期      16,143,170 株 30年12月期   16,143,170 株
     ② 期末自己株式数             元年12月期             880 株 30年12月期          880 株
     ③ 期中平均株式数             元年12月期      16,142,290 株 30年12月期   16,142,290 株

※ 決算短信は公認会計士又は監査法人の監査の対象外です
※ 業績予想の適切な利用に関する説明、その他特記事項
 本資料に掲載されている将来に関する記述は、当社が現在入手している情報及び合理的であると判断する一定の前提に基づいており、実際の業績等は
様々な要因により大きく異なる可能性があります。
                                    ㈱倉元製作所 (5216) 令和元年 12 月期 決算短信


○添付資料の目次
1.経営成績等の概況 ………………………………………………………………………………………………………            2
 (1)当期の経営成績の概況 ……………………………………………………………………………………………            2
 (2)当期の財政状態の概況 ……………………………………………………………………………………………            3
 (3)利益配分に関する基本方針及び当期・次期の配当 ……………………………………………………………            4
 (4)事業等のリスク ……………………………………………………………………………………………………            4
 (5)継続企業の前提に関する重要事象等 ……………………………………………………………………………            5
2.会計基準の選択に関する基本的な考え方 ……………………………………………………………………………            6
3.財務諸表及び主な注記 …………………………………………………………………………………………………            7
 (1)貸借対照表 …………………………………………………………………………………………………………            7
 (2)損益計算書 …………………………………………………………………………………………………………            9
 (3)株主資本等変動計算書 ……………………………………………………………………………………………            11
 (4)キャッシュ・フロー計算書 ………………………………………………………………………………………            13
 (5)財務諸表に関する注記事項 ………………………………………………………………………………………            14
   (継続企業の前提に関する注記) …………………………………………………………………………………            14
   (持分法損益等) ……………………………………………………………………………………………………            16
   (セグメント情報等) ………………………………………………………………………………………………            16
   (1株当たり情報) …………………………………………………………………………………………………            17
   (重要な後発事象) …………………………………………………………………………………………………            18




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                                      ㈱倉元製作所 (5216) 令和元年 12 月期 決算短信


1.経営成績等の概況
(1)当期の経営成績の概況
  ①当期の経営成績
  当事業年度(平成31年1月1日~令和元年12月31日)におけるわが国経済は、当面、一部に弱さが残るものの、雇
 用・所得環境の改善が続くなかで、各種政策の効果もあって、緩やかな回復が続くことが期待される一方、通商問題
 の動向が世界経済に与える影響や、中国経済の先行き、海外経済の動向と政策に関する不確実性、金融資本市場の変
 動の影響等によるリスクがある状況で推移いたしました。
  このような環境の中、経営改革施策によるコスト削減等の効果は現れてはいるものの、前年から引き続き受注が低
 迷したことから売上は低調に推移いたしました。
  これらの結果、当事業年度の売上高は、1,227百万円(前期比19.2%減)に、営業損失は358百万円(前期は営業損
 失198百万円)に、経常損失は435百万円(前期は経常損失290百万円)になりました。当期純損失につきましては3
 月に子会社である株式会社倉元マシナリーの全株式及び同社に対する債権の譲渡に伴う貸倒引当金の戻入があったも
 のの、減損損失等の計上により、当期純損失は1,081百万円(前期は当期純損失290百万円)となりました。


 ②今後の見通し
  令和2年12月期の世界経済は、政策動向等の影響による先行き不透明感はあるものの、全体としては緩やかな景気
 回復が続く見込みですが、通商問題及び新型コロナウィルスの流行の深刻化による影響を受け成長率鈍化の懸念があ
 ります。
  このような状況の中、液晶ディスプレイ業界では、世界的な需要動向、国内メーカーの環境変化等により厳しい
 状況が続くと見込まれます。
  当社においては、営業と技術の両面から顧客ニーズを的確に捉え、顧客ニーズに資する製品を供給するとともに、
 新たな市場開拓を通して受注の安定・拡大に努めてまいります。
  なお、当社の通期の業績につきましては、現時点では業績に影響を与える未確定な要素が多いため、業績予想を数
 値で示すことが困難な状況です。業績予想については、合理的に予測可能となった時点で公表いたします。




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                                           ㈱倉元製作所 (5216) 令和元年 12 月期 決算短信

 (2)当期の財政状態の概況
  ①資産、負債、純資産の状況
  (資産の部)
   当事業年度末の総資産は、前事業年度末と比べて1,236百万円減少し、1,217百万円となりました。
   流動資産は、現金及び預金、受取手形、売掛金、原材料及び貯蔵品の減少などにより178百万円減少し、403百万円
  に、固定資産は、減損損失の計上などにより1,057百万円減少し、814百万円となりました。
  (負債の部)
   負債は、借入金の返済などにより155百万円減少し、2,353百万円となりました。
  (純資産の部)
   純資産は、当期純損失の計上に伴う株主資本の減少などにより1,080百万円減少し、1,135百万円の債務超過となり
  ました。
  ②キャッシュ・フローの状況
   当事業年度末における現金及び現金同等物(以下「資金」という。)は、期首残高に比べ15百万円減少し、27百万
  円となりました。
   当事業年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
   (営業活動によるキャッシュ・フロー)
     営業活動の結果使用した資金は169百万円となりました。これは主に税引前当期純損失を計上したことによる
    ものです。
   (投資活動によるキャッシュ・フロー)
     投資活動の結果獲得した資金は354百万円となりました。これは主に関係会社投融資の売却による収入による
    ものです。
   (財務活動によるキャッシュ・フロー)
     財務活動の結果使用した資金は200百万円となりました。これは主に借入金の返済によるものです。
     なお、当事業年度からキャッシュ・フロー計算書を作成しておりますので、前年との比較分析は行っておりま
    せん。
        なお、当社のキャッシュ・フロー関連指標のトレンドは下記のとおりであります。
              平成27年12月期   平成28年12月期    平成29年12月期   平成30年12月期   令和元年12月期

自己資本比率(%)             -            -           -           -       △93.3
時価ベースの自己資本
                      -            -           -           -        161.7
比率(%)
キャッシュ・フロー対
                      -            -           -           -           -
有利子負債比率(年)
インタレスト・カバ
                      -            -           -           -           -
レッジ・レシオ(倍)
  (注)自己資本比率:自己資本/総資産
        時価ベースの自己資本比率:株式時価総額/総資産
        キャッシュ・フロー対有利子負債比率:有利子負債/営業キャッシュ・フロー
     インタレスト・カバレッジ・レシオ:営業キャッシュ・フロー/利払い
  ※1.株式時価総額は、自己株式を除く発行済株式数をベースに計算しています。
   2.キャッシュ・フローは、営業キャッシュ・フローを利用しています。
   3.有利子負債は、貸借対照表に計上されている負債のうち、利子を支払っている全ての負債を対象としておりま
     す。
   4.令和元年12月期の「キャッシュ・フロー対有利子負債比率」及び「インタレスト・カバレッジ・レシオ」につ
     いては、営業キャッシュ・フローがマイナスのため、記載しておりません。
   5.平成30年12月期までは連結キャッシュ・フロー計算書を作成しているため、記載しておりません。




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                                        ㈱倉元製作所 (5216) 令和元年 12 月期 決算短信

(3)利益配分に関する基本方針及び当期・次期の配当
    当社は、長期的な視野に立ち財務体質と経営基盤の強化を図るとともに、株主各位に対する適正な利益還元を経
  営の基本方針としております。
    しかしながら、当期の配当につきましては、平成31年2月14日公表の「平成30年12月期 決算短信」において公表
  いたしましたとおり誠に遺憾ながら無配とさせていただきます。
   また、次期の配当につきましても配当原資である利益剰余金を確保するに至らず無配とさせていただきたく存じま
  す。
(4)事業等のリスク
    当社の事業その他に関するリスクについて、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性があると考えられる主な
  事項を以下に記載しております。また、これら以外にも様々なリスクを伴っており、ここに記載された事項がリス
  クの全てでないことをご承知おき願います。
   なお、以下の項目には将来に関する事項が含まれておりますが、当該事項は当事業年度末現在において判断したも
  のであります。
  ① 内製化比率の上昇
   基板事業においては、液晶ディスプレイ用ガラス素材メーカーあるいはその系列会社も当社と同様の加工(内製加
  工)を行っており、得意先でもあるガラス素材メーカーがガラス基板加工の内製化比率を高めた場合、当社の業績に
  重大な影響を与える可能性があります。
  ② 需給バランスの崩れによる在庫の増加
   液晶ディスプレイ業界では、液晶パネルメーカーの生産量と液晶搭載製品の販売量との間の需給バランスが一時的
  に崩れる時期があり、その場合、各流通段階で液晶パネルの市況価格が下落するとともに在庫が増加し、当社への発
  注量が減少する可能性があります。
  ③ 材料等の調達リスク
   当社における材料等(成膜用ターゲット材、研磨剤等)は、レアメタル・レアアースに分類される特殊な部材であ
  ります。これらの輸出制限や国際市況における価格高騰、生産状況の大幅変動などにより、生産に必要な数量を確保
  できなかった場合、当社の業績は影響を受ける可能性があります。
  ④ 国内外の競合他社との競争状況、主要得意先の購買方針の変更等
   当社は、国内外の競合他社と厳しい競争状況にあることから、販売価格の急落や販売数量の大幅減少などにより業
  績が悪化する可能性があります。また、販売比率が高い得意先の購買方針の変更は当社の業績に大きな影響を与える
  可能性があります。
  ⑤ 自然災害リスク
   当社は国内各地にて生産活動を行っておりますが、地震や台風・洪水等のコントロール不能な大規模自然災害を受
  け製造中断や輸送不能の事態が長期間にわたった場合、当社業績に重大な影響を与える可能性があります。
  ⑥ 株式の希薄化に関するリスク
   当社は、スポンサー契約に定める前提条件が全て充足されることを条件として、令和2年3月13日開催の当社取締
  役会において第三者割当増資に関する決議を行い、同月30日開催の当社株主総会において同増資に関する議案が可決
  されており、15,438,949株の当社普通株式が発行されることとなります。また、本第三者割当増資の払込金額は、1
  株につき「700百万円を15,438,949株で除した額」(45.34円(小数点第三位四捨五入))であり、本第三者割当増資
  に関する取締役会決議の直前本第三者割当増資に関する取締役会決議の直前営業日(令和2年3月12日)の東京証券
  取引所における当社普通株式の終値(146円)(以下「時価」といいます。)に対しては68.95%のディスカウント、
  取締役会決議日の直前営業日までの1ヶ月間の終値の平均値181.25円に対して74.98%のディスカウント、取締役会
  決議日の直前営業日までの3ヶ月間の終値の平均値190.52円に対して76.20%のディスカウント、及び取締役会決議
  日の直前営業日までの6ヶ月間の終値の平均値152.36円に対して70.24%のディスカウントとなります。
   本第三者割当増資による当社普通株式の発行により、当社普通株式の1株当たりの株式価値及び持分割合が希薄化
  し、当社株価に悪影響を及ぼすおそれがあります。
  ⑦ 資本提携に関するリスク
   本第三者割当増資による当社普通株式発行後に、ニューセンチュリー有限責任事業組合が保有することとなる当社
  普通株式に係る議決権割合は51.01%(小数点第三位四捨五入)となることが見込まれます。ニューセンチュリー有
  限責任事業組合が当社の親会社として議決権の行使等により当社の経営に重大な影響を及ぼす可能性があります。
  ⑧ 業務提携等に関するリスク
   当社は、本第三者割当増資後に、当社の精密加工技術を生かした分野としてスダレ研磨(ガラスブロックをスライ
  スした面を磨いて鏡面に仕上げること)・サファイア研磨等の事業を立ち上げ、当社が直面している厳しい経営環境
  へ対応していくとともに、Novocare社と業務提携し、令和2年に新規事業としてNOVOCARE事業を立ち上げ、より安定
  的な事業基盤を構築していくことを企図し、同年3月13日開催の当社取締役会において、同社との間で業務提携に関
  する覚書を締結することを決議し、今後、同社との間で業務提携契約書を締結する予定ですが、これらの業務提携等
  が、事業環境の悪化や提携に際して想定していた前提と異なる事象の発生等により、期待される効果を発揮しない可
  能性があり、そのような場合には、当社の業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。




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                                              ㈱倉元製作所 (5216) 令和元年 12 月期 決算短信

(5)継続企業の前提に関する重要事象等
    当社は、前事業年度までに5期連続で営業損失、経常損失、当期純損失を計上し、前事業年度末において、55百万
  円の債務超過となりました。また、当事業年度においても、営業損失358百万円、経常損失435百万円、当期純損失
  1,081百万円を計上した結果、1,135百万円の債務超過となっております。
    これらの状況により、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。
    当社は、当該状況を早急に解消し、今後の事業再生と事業継続に向け、財務体質の抜本的な改善を図るため、令和
  元年12月25日付で、産業競争力強化法に基づく特定認証紛争解決手続(以下「事業再生ADR手続」という。)の利
  用申請を行いました。そして、対象債権者たる取引金融機関との協議を進めながら、公平中立な立場にある一般社団
  法人事業再生実務家協会において選任された手続実施者により調査・指導・助言をいただき、事業再生計画案を策定
  し、令和2年3月30日の事業再生ADR手続に基づく事業再生計画案の決議のための債権者会議(第3回債権者会
  議)の続会において、対象債権者たるすべての取引金融機関より同意をいただき、同日付で事業再生ADR手続が成
  立いたしました。
    当社は、当該事業再生計画に基づき、以下の施策を実施してまいります。
  ①スポンサーからの支援
    イ.資金調達(第三者割当による新株式の引受け)
       当社は、ニューセンチュリー有限責任事業組合から総額700百万円の出資を受けることにより、資本の充実を
      図ります。当社は、この資金を設備投資、運転資金、金融債務の弁済の原資とし、当社の財務体質の抜本的な改
      善を図ります。
       なお、上記700百万円の出資により発行する株式の内容、払込金の使途等の詳細については、「(重要な後発
      事象)第三者割当による新株の発行」をご参照ください。
    ロ.役員の派遣
       当社は、上記のスポンサーによる出資実行後、以下のとおり代表取締役はじめ4名の役員の派遣による組織面
      のご支援をいただきます。
      代表取締役 時    慧 氏 (ニューセンチュリーキャピタル株式会社代表取締役)
         取締役 小峰 衛 氏 (インターバルブテクノロジー株式会社代表取締役)
         取締役 宮澤 浩二氏 (株式会社DGテクノロジーズ技術顧問)
         取締役 吴   征瑜氏 (深圳诺康医疗设备股份有限公司(Novocare社)CEO)
  ②事業上の施策
    イ.売上高の改善
       営業力の強化、成膜・シリコンウェーハ再生事業の製品群増加・新規顧客獲得、技術力の強化、経営資源活用
      による新規事業の構築等を実施してまいります。
    ロ.収益力の改善
       既存技術のブラッシュアップ・経営資源活用による新規案件(切断、研磨技術を活用した精密加工事業の新規
      市場への参入、成膜技術を活用した金属特殊コーティング事業への参入)の収益化、既存技術・設備の海外展開、
      中国法人である深圳诺康医疗设备股份有限公司(Shenzhen Novocare Medical Devices Inc.(Novocare社))と
      の業務提携を軸としたスポンサーによる新規事業(医療支援機器・プラットフォーム)の構築に加え、原価低
      減・電力費削減・役員報酬カットなどの全社コスト削減を実施してまいります。
    ハ.企業力の向上
       PDCAサイクルの確立、人事システムの運用見直しによる従業員のモチベーションとパフォーマンス向上、計画
      のモニタリング・プロジェクト管理の強化等を実施してまいります。
  ③金融機関による支援
    イ.債務の返済条件の変更
       対象債権者たる取引金融機関7行より、既存借入金債務(総額2,154百万円)について、返済条件の変更によ
      るご支援をいただきます。具体的には、対象債権者たる取引金融機関の債権(以下「対象債権」という。)のう
      ち、当社の担保対象不動産によって保全されているもの(保全債権)については、令和8年12月末日までの返済
      条件の変更を受け、担保対象資産等の評価額(総額847百万円)について、担保権者かつ対象債権者たる取引金
      融機関に対し、当社の将来の事業収益を弁済原資として、事業再生ADR手続成立後7年間で分割弁済を行いま
      す。
    ロ.債務の免除
       対象債権者たる取引金融機関より、既存借入金債務の一部について、免除によるご支援をいただきます。具体
      的には、対象債権のうち非保全債権(総額200百万円)については、スポンサーからの第三者割当増資にかかる
      払込金の一部を弁済原資として、令和2年4月に一括弁済を実施し、同時に、その余(総額1,107百万円)につ
      いては対象債権者たる取引金融機関より債務免除による支援を受ける予定です。
    ただし、上記①ロ、②ロの一部(Novocare社との業務提携)及び③は、①イ記載の資金調達(第三者割当増資によ
  る新株式の引受け)を前提条件としているところ、本決算短信発表日(令和2年3月30日)現在、当該第三者割当増
  資の実行の前提となる有価証券届出書等の効力は生じておらず、仮に、払込期間の末日である令和2年4月28日まで
  にその効力が生じなかった場合には、当該第三者割当増資は実行されず、上記事業再生計画に基づく諸施策の実行は
  困難となり、事業の継続も困難となる可能性があります。
    また、上記事業再生計画に基づき上記③ロの債務の免除を受けることに伴い、当社は、現在、東京証券取引所の定
  める「有価証券上場規程」第604条の2第1項第3号(関連規則は第601条第1項第7号後段)および同規程第605条
  第1項に定める再建計画等の審査中であり、上記事業再生計画を開示した日の翌日から起算して1か月間(令和2年
  3月31日~同年4月30日)の平均上場時価総額および当該1か月間の最終日(令和2年4月30日)の上場時価総額の

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                                   ㈱倉元製作所 (5216) 令和元年 12 月期 決算短信

 いずれもが5億円以上となったときは、上場が維持されますが、いずれかの条件を満たさなかった場合には上場が廃
 止されることとなります。
  以上のとおり、上記事業再生計画に基づく諸施策は実施途上であり、現時点で継続企業の前提に関する重要な不確
 実性が認められます。
  なお、当社の財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を財
 務諸表には反映しておりません。


2.会計基準の選択に関する基本的な考え方
 当社は、国内の同業他社との比較可能性を確保するため、会計基準につきましては日本基準を適用しております。




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                                  ㈱倉元製作所 (5216) 令和元年 12 月期 決算短信


3.財務諸表及び主な注記
(1)貸借対照表
                                                       (単位:千円)
                            前事業年度                 当事業年度
                          (平成30年12月31日)         (令和元年12月31日)
資産の部
 流動資産
   現金及び預金                              52,194             37,026
   受取手形                                43,665              4,839
   電子記録債権                              68,542             39,332
   売掛金                                200,469            169,232
   商品及び製品                               9,799             19,832
   仕掛品                                 18,235             14,090
   原材料及び貯蔵品                           112,384             71,081
   前払費用                                14,852             10,780
   その他                                 62,497             58,162
   貸倒引当金                                   -             △20,600
   流動資産合計                             582,641            403,779
 固定資産
   有形固定資産
     建物                             6,443,486           6,296,317
      減価償却累計額                     △5,980,019          △6,016,763
      建物(純額)                          463,466             279,554
     構築物                            1,454,572           1,443,913
      減価償却累計額                     △1,440,902          △1,443,913
      構築物(純額)                          13,670                  -
     機械及び装置                        12,066,898          11,985,929
      減価償却累計額                     △11,962,653         △11,985,929
      機械及び装置(純額)                      104,245                  -
     車両運搬具                             45,962              43,892
      減価償却累計額                        △45,962             △43,892
      車両運搬具(純額)                             0                  -
     工具、器具及び備品                      1,165,155           1,162,867
      減価償却累計額                     △1,161,636          △1,162,867
      工具、器具及び備品(純額)                     3,518                  -
     土地                               858,375             507,321
     建設仮勘定                              9,247                  -
     その他                               33,959              33,959
      減価償却累計額                        △33,359             △33,959
      その他(純額)                             600                  -
     有形固定資産合計                       1,453,125             786,875
   無形固定資産
     借地権                               35,333                  -
     ソフトウエア仮勘定                         27,199                  -
     その他                                3,810                  -
     無形固定資産合計                          66,343                  -
   投資その他の資産
     投資有価証券                            15,352              16,568
     関係会社株式                                 0                  -
     その他                              468,767              32,407
     貸倒引当金                          △132,085             △21,833
     投資その他の資産合計                       352,034              27,142
   固定資産合計                           1,871,503             814,018
 資産合計                               2,454,145           1,217,798




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                              ㈱倉元製作所 (5216) 令和元年 12 月期 決算短信



                                                   (単位:千円)
                        前事業年度                 当事業年度
                      (平成30年12月31日)         (令和元年12月31日)
負債の部
 流動負債
   支払手形                            45,983              42,448
   買掛金                                 81                 538
   短期借入金                        2,087,498           1,887,498
   未払金                             76,328              99,564
   未払費用                             9,376               7,656
   未払法人税等                           4,569               6,068
   その他                              4,690              15,333
   流動負債合計                       2,228,527           2,059,107
 固定負債
   長期借入金                          267,341             267,341
   退職給付引当金                         13,707              11,016
   その他                                 -               16,245
   固定負債合計                         281,048             294,603
 負債合計                           2,509,575           2,353,710
純資産の部
 株主資本
   資本金                             80,000              80,000
   資本剰余金
     その他資本剰余金                    158,755              158,755
     資本剰余金合計                     158,755              158,755
   利益剰余金
     その他利益剰余金
      繰越利益剰余金                   △290,825           △1,372,120
     利益剰余金合計                    △290,825           △1,372,120
   自己株式                            △411                 △411
   株主資本合計                        △52,480           △1,133,776
 評価・換算差額等
   その他有価証券評価差額金                   △2,949              △2,136
   評価・換算差額等合計                     △2,949              △2,136
 純資産合計                           △55,430           △1,135,912
負債純資産合計                         2,454,145           1,217,798




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(2)損益計算書
                                                   (単位:千円)
                         前事業年度                 当事業年度
                      (自 平成30年1月1日          (自 平成31年1月1日
                       至 平成30年12月31日)        至 令和元年12月31日)
売上高                             1,518,630            1,227,482
売上原価
 商品及び製品期首たな卸高                      32,212                9,799
 当期製品製造原価                       1,376,166            1,269,567
 当期商品仕入高                           13,315                4,284
 合計                             1,421,694            1,283,651
 商品及び製品期末たな卸高                       9,799               19,832
 売上原価                           1,411,894            1,263,818
売上総利益又は売上総損失(△)                   106,735             △36,336
販売費及び一般管理費                        304,831              322,592
営業損失(△)                         △198,095             △358,928
営業外収益
 受取利息                                 281                  322
 受取配当金                                366                  439
 不動産賃貸料                            20,952               20,937
 助成金収入                                725                1,424
 その他                                6,322                6,368
 営業外収益合計                           28,649               29,492
営業外費用
 支払利息                             69,219               62,594
 支払手数料                            32,866               40,079
 その他                              19,349                3,458
 営業外費用合計                         121,435              106,132
経常損失(△)                         △290,881             △435,568
特別利益
 固定資産売却益                           3,166                   154
 投資有価証券売却益                         2,532                    -
 関係会社株式売却益                            -                      0
 貸倒引当金戻入額                             -                 50,244
 特別利益合計                            5,699                50,399
特別損失
 固定資産除却損                               5                   663
 減損損失                                 -                668,963
 投資有価証券清算損                            -                    401
 和解金                                  -                 20,029
 特別損失合計                                5               690,058
税引前当期純損失(△)                     △285,187            △1,075,227
法人税、住民税及び事業税                       5,638                 6,068
法人税等合計                             5,638                 6,068
当期純損失(△)                        △290,825            △1,081,295




                  -   9   -
                                                    ㈱倉元製作所 (5216) 令和元年 12 月期 決算短信

     【製造原価明細書】
                                     前事業年度                             当事業年度
                                (自   平成30年1月1日                    (自   平成31年1月1日
                                 至   平成30年12月31日)                  至   令和元年12月31日)

                       注記                           構成比                             構成比
           区分                   金額(千円)                             金額(千円)
                       番号                           (%)                             (%)

Ⅰ    材料費                                 54,950      4.0                  74,447     5.9
Ⅱ    労務費                               494,798       35.7                415,518     32.8
Ⅲ    経費                                835,429       60.3                775,456     61.3
      (うち電力料)                         (239,245)     (17.3)              (204,908)   (16.2)
      (うちターゲット費
                                      (134,985)     (9.7)               (140,972)   (11.1)
      用)
      (うち減価償却費)                        (95,448)     (6.9)                (86,361)   (6.8)
      (うち外注加工費)                        (23,104)     (1.7)                (20,306)   (1.6)

      当期総製造費用                        1,385,178      100.0              1,265,422    100.0
      期首仕掛品たな卸高                          9,224                            18,235
      期末仕掛品たな卸高                          18,235                           14,090

      当期製品製造原価                       1,376,166                         1,269,567


(脚注)
                  前事業年度                                           当事業年度
            (自   平成30年1月1日                                  (自   平成31年1月1日
             至   平成30年12月31日)                                至   令和元年12月31日)
    原価計算の方法                                    原価計算の方法
     等級別総合原価計算                                    等級別総合原価計算




                                     -    10   -
                                                                      ㈱倉元製作所 (5216) 令和元年 12 月期 決算短信

(3)株主資本等変動計算書
        前事業年度(自 平成30年1月1日 至                 平成30年12月31日)
                                                                                                          (単位:千円)
                                                               株主資本

                                        資本剰余金                                利益剰余金
                                                                       その他利益
                資本金                                                    剰余金                       自己株式     株主資本合計
                                       その他資本          資本剰余金                         利益剰余金
                           資本準備金
                                       剰余金            合計               繰越利益剰        合計
                                                                       余金
当期首残高          4,885,734   5,525,381       749,803        6,275,184 △10,922,163 △10,922,163        △411     238,344

当期変動額

 減資           △4,805,734 △5,525,381     10,331,115        4,805,734                                              -


 欠損填補                                  △10,922,163 △10,922,163         10,922,163   10,922,163                   -


 当期純損失(△)                                                               △290,825     △290,825              △290,825

 株主資本以外の項目の
 当期変動額(純額)

当期変動額合計       △4,805,734 △5,525,381      △591,047     △6,116,428       10,631,338   10,631,338       -     △290,825

当期末残高             80,000         -         158,755         158,755      △290,825     △290,825      △411    △52,480




                 評価・換算差額等
              その他有価                     純資産合計
                           評価・換算
              証券評価差
                           差額等合計
              額金
当期首残高              2,277      2,277        240,621

当期変動額

 減資                                            -


 欠損填補                                          -


 当期純損失(△)                                △290,825

 株主資本以外の項目の
                 △5,227     △5,227         △5,227
 当期変動額(純額)

当期変動額合計          △5,227     △5,227       △296,052

当期末残高            △2,949     △2,949        △55,430




                                             -       11   -
                                                              ㈱倉元製作所 (5216) 令和元年 12 月期 決算短信

        当事業年度(自 平成31年1月1日 至               令和元年12月31日)
                                                                                        (単位:千円)
                                                       株主資本

                              資本剰余金                        利益剰余金
                                                   その他利益
               資本金                                 剰余金                         自己株式     株主資本合計
                         その他資本       資本剰余金                        利益剰余金
                         剰余金         合計            繰越利益剰          合計
                                                   余金
当期首残高           80,000     158,755       158,755       △290,825    △290,825      △411     △52,480

当期変動額

 当期純損失(△)                                          △1,081,295     △1,081,295            △1,081,295

 株主資本以外の項目の
 当期変動額(純額)

当期変動額合計              -         -               -   △1,081,295     △1,081,295       -    △1,081,295

当期末残高           80,000     158,755       158,755   △1,372,120     △1,372,120     △411 △1,133,776




               評価・換算差額等
              その他有価                  純資産合計
                         評価・換算
              証券評価差
                         差額等合計
              額金
当期首残高          △2,949     △2,949       △55,430

当期変動額

 当期純損失(△)                            △1,081,295

 株主資本以外の項目の
                   813        813           813
 当期変動額(純額)

当期変動額合計            813        813 △1,080,482

当期末残高          △2,136     △2,136 △1,135,912




                                           -      12   -
                                   ㈱倉元製作所 (5216) 令和元年 12 月期 決算短信

(4)キャッシュ・フロー計算書
                                   (単位:千円)
                             当事業年度
                          (自 平成31年1月1日
                           至 令和元年12月31日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
 税引前当期純損失(△)                       △1,075,227
 減価償却費                                 93,414
 減損損失                                 668,963
 貸倒引当金の増減額(△は減少)                       20,600
 退職給付引当金の増減額(△は減少)                    △2,691
 受取利息及び受取配当金                            △762
 支払利息                                  62,594
 為替差損益(△は益)                                 0
 固定資産売却損益(△は益)                          △154
 固定資産除却損                                  663
 投資有価証券清算損                                401
 関係会社株式売却損益(△は益)                          △0
 貸倒引当金戻入額                            △50,244
 和解金                                   20,029
 売上債権の増減額(△は増加)                        99,271
 たな卸資産の増減額(△は増加)                       35,415
 その他の資産の増減額(△は増加)                       4,457
 仕入債務の増減額(△は減少)                      △15,441
 未払消費税等の増減額(△は減少)                     △1,159
 その他の負債の増減額(△は減少)                      30,984
 小計                                 △108,884
 利息及び配当金の受取額                              762
 利息の支払額                              △54,216
 和解金の支払額                              △2,084
 法人税等の支払額                             △4,636
 法人税等の還付額                                  56
 営業活動によるキャッシュ・フロー                   △169,002
投資活動によるキャッシュ・フロー
 有形固定資産の取得による支出                      △14,952
 有形固定資産の売却による収入                          154
 無形固定資産の取得による支出                      △4,356
 投資有価証券の取得による支出                      △1,402
 投資有価証券の清算による収入                          598
 関係会社投融資の売却による収入                     373,832
 貸付けによる支出                              △100
 貸付金の回収による収入                             252
 投資活動によるキャッシュ・フロー                    354,025
財務活動によるキャッシュ・フロー
 短期借入金の返済による支出                       △200,000
 その他                                    △190
 財務活動によるキャッシュ・フロー                    △200,190
現金及び現金同等物に係る換算差額                          △0
現金及び現金同等物の増減額(△は減少)                   △15,167
現金及び現金同等物の期首残高                         42,194
現金及び現金同等物の期末残高                         27,026




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                                                ㈱倉元製作所 (5216) 令和元年 12 月期 決算短信

(5)財務諸表に関する注記事項
 (継続企業の前提に関する注記)
    当社は、前事業年度までに5期連続で営業損失、経常損失、当期純損失を計上し、前事業年度末において、55百万
  円の債務超過となりました。また、当事業年度においても、営業損失358百万円、経常損失435百万円、当期純損失
  1,081百万円を計上した結果、1,135百万円の債務超過となっております。
    これらの状況により、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。
    当社は、当該状況を早急に解消し、今後の事業再生と事業継続に向け、財務体質の抜本的な改善を図るため、令和
  元年12月25日付で、産業競争力強化法に基づく特定認証紛争解決手続(以下「事業再生ADR手続」という。)の利
  用申請を行いました。そして、対象債権者たる取引金融機関との協議を進めながら、公平中立な立場にある一般社団
  法人事業再生実務家協会において選任された手続実施者により調査・指導・助言をいただき、事業再生計画案を策定
  し、令和2年3月30日の事業再生ADR手続に基づく事業再生計画案の決議のための債権者会議(第3回債権者会
  議)の続会において、対象債権者たるすべての取引金融機関より同意をいただき、同日付で事業再生ADR手続が成
  立いたしました。
    当社は、当該事業再生計画に基づき、以下の施策を実施してまいります。
    1.スポンサーからの支援
      (1) 資金調達(第三者割当による新株式の引受け)
          当社は、ニューセンチュリー有限責任事業組合から総額700百万円の出資を受けることにより、資本の充実
        を図ります。当社は、この資金を設備投資、運転資金、金融債務の弁済の原資とし、当社の財務体質の抜本的
        な改善を図ります。
          なお、上記700百万円の出資により発行する株式の内容、払込金の使途等の詳細については、「(重要な後
        発事象)第三者割当による新株の発行」をご参照ください。
      (2) 役員の派遣
          当社は、上記のスポンサーによる出資実行後、以下のとおり代表取締役はじめ4名の役員の派遣による組織
        面のご支援をいただきます。
        代表取締役 時     慧 氏 (ニューセンチュリーキャピタル株式会社代表取締役)
            取締役 小峰 衛 氏 (インターバルブテクノロジー株式会社代表取締役)
            取締役 宮澤 浩二氏 (株式会社DGテクノロジーズ技術顧問)
            取締役 吴   征瑜氏 (深圳诺康医疗设备股份有限公司(Novocare社)CEO)
    2.事業上の施策
      (1) 売上高の改善
          営業力の強化、成膜・シリコンウェーハ再生事業の製品群増加・新規顧客獲得、技術力の強化、経営資源活
        用による新規事業の構築等を実施してまいります。
      (2) 収益力の改善
          既存技術のブラッシュアップ・経営資源活用による新規案件(切断、研磨技術を活用した精密加工事業の新
        規市場への参入、成膜技術を活用した金属特殊コーティング事業への参入)の収益化、既存技術・設備の海外
        展開、中国法人である深圳诺康医疗设备股份有限公司(Shenzhen Novocare Medical Devices Inc.(Novocare
        社))との業務提携を軸としたスポンサーによる新規事業(医療支援機器・プラットフォーム)の構築に加え、
        原価低減・電力費削減・役員報酬カットなどの全社コスト削減を実施してまいります。
      (3) 企業力の向上
          PDCAサイクルの確立、人事システムの運用見直しによる従業員のモチベーションとパフォーマンス向上、計
        画のモニタリング・プロジェクト管理の強化等を実施してまいります。
    3.金融機関による支援
      (1) 債務の返済条件の変更
          対象債権者たる取引金融機関7行より、既存借入金債務(総額2,154百万円)について、返済条件の変更に
        よるご支援をいただきます。具体的には、対象債権者たる取引金融機関の債権(以下「対象債権」という。)
        のうち、当社の担保対象不動産によって保全されているもの(保全債権)については、令和8年12月末日まで
        の返済条件の変更を受け、担保対象資産等の評価額(総額847百万円)について、担保権者かつ対象債権者た
        る取引金融機関に対し、当社の将来の事業収益を弁済原資として、事業再生ADR手続成立後7年間で分割弁
        済を行います。
      (2) 債務の免除
          対象債権者たる取引金融機関より、既存借入金債務の一部について、免除によるご支援をいただきます。具
        体的には、対象債権のうち非保全債権(総額200百万円)については、スポンサーからの第三者割当増資にか
        かる払込金の一部を弁済原資として、令和2年4月に一括弁済を実施し、同時に、その余(総額1,107百万
        円)については対象債権者たる取引金融機関より債務免除による支援を受ける予定です。
    ただし、上記1.(2)、2.(2)の一部(Novocare社との業務提携)及び3.は、1.(1)記載の資金調達(第三者
  割当増資による新株式の引受け)を前提条件としているところ、本決算短信発表日(令和2年3月30日)現在、当該
  第三者割当増資の実行の前提となる有価証券届出書等の効力は生じておらず、仮に、払込期間の末日である令和2年
  4月28日までにその効力が生じなかった場合には、当該第三者割当増資は実行されず、上記事業再生計画に基づく諸
  施策の実行は困難となり、事業の継続も困難となる可能性があります。
    また、上記事業再生計画に基づき上記3.(2)の債務の免除を受けることに伴い、当社は、現在、東京証券取引所
  の定める「有価証券上場規程」第604条の2第1項第3号(関連規則は第601条第1項第7号後段)および同規程第
  605条第1項に定める再建計画等の審査中であり、上記事業再生計画を開示した日の翌日から起算して1か月間(令

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                                    ㈱倉元製作所 (5216) 令和元年 12 月期 決算短信

和2年3月31日~同年4月30日)の平均上場時価総額および当該1か月間の最終日(令和2年4月30日)の上場時価
総額のいずれもが5億円以上となったときは、上場が維持されますが、いずれかの条件を満たさなかった場合には上
場が廃止されることとなります。
 以上のとおり、上記事業再生計画に基づく諸施策は実施途上であり、現時点で継続企業の前提に関する重要な不確
実性が認められます。
 なお、当社の財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を財
務諸表には反映しておりません。




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(持分法損益等)
   該当事項はありません。
(セグメント情報等)
    【セグメント情報】
当事業年度(自 平成31年1月1日   至   令和元年12月31日)
 当社は、「基板事業」の単一の報告セグメントであるため、記載を省略しております。
(報告セグメントの変更等に関する事項)
 当社は、従来「ガラス基板事業」「産業用機械事業」の2事業を報告セグメントとしておりましたが、平成31年3月
28日付で「産業用機械事業」を営んでおりました連結子会社の株式会社倉元マシナリーの全株式を譲渡したことにより、
「ガラス基板事業」の単一セグメントとなりました。よって、当社は当事業年度よりセグメント情報の記載を省略して
おります。なお、従来「ガラス基板事業」としておりましたが、事業領域がガラス基板以外にも拡大しているため、
「基板事業」に名称を変更しております。


    【関連情報】
     当事業年度(自 平成31年1月1日     至   令和元年12月31日)
     1.製品及びサービスごとの情報
       当社は、「基板事業」の単一の報告セグメントであるため、記載を省略しております。
     2.地域ごとの情報
      (1)売上高
        本邦の外部顧客への売上が損益計算書の売上の90%を超えるため、記載を省略しております。
      (2)有形固定資産
        本邦以外に所在している有形固定資産がないため、記載を省略しております。
     3.主要な顧客ごとの情報
                                                                 (単位:千円)

           顧客の名称又は氏名                    売上高             関連するセグメント名

    凸版印刷株式会社                                406,158   (注)

    光村印刷株式会社                                226,287   (注)
   (注)当社は、「基板事業」の単一の報告セグメントであるため、記載を省略しております。


    【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
    当事業年度(自 平成31年1月1日 至 令和元年12月31日)
      当社は、「基板事業」の単一の報告セグメントであるため、記載を省略しております。


    【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
     当事業年度(自 平成31年1月1日     至   令和元年12月31日)
      該当事項はありません。


    【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
     当事業年度(自 平成31年1月1日     至   令和元年12月31日)
      該当事項はありません。




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(1株当たり情報)
                                   当事業年度
                          (自       平成31年1月1日
                           至       令和元年12月31日)

1株当たり純資産額                                 △70円37銭

1株当たり当期純損失金額                              △66円99銭
                         潜在株式調整後1株当たり当期
                         純利益金額については、1株当
潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額      たり当期純損失であり、また、
                         潜在株式が存在していないため
                         記載しておりません。


(注)1.1株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
                                当事業年度
                              (令和元年12月31日)

純資産の部の合計額(千円)                           △1,135,912

純資産の部の合計額から控除する金額(千円)                           -

普通株式に係る期末の純資産額(千円)                      △1,135,912
1株当たり純資産額の算定に用いられた期末の普
                                        16,142,290
通株式の数(株)


   2.1株当たり当期純損失金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
                                   当事業年度
                          (自       平成31年1月1日
                           至       令和元年12月31日)

1株当たり当期純損失金額

 当期純損失(千円)                              △1,081,295

 普通株主に帰属しない金額(千円)                               -

 普通株式に係る当期純損失(千円)                       △1,081,295

 普通株式の期中平均株式数(株)                        16,142,290




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(重要な後発事象)
   1.第三者割当による新株の発行
    当社は、令和2年3月13日開催の取締役会において、令和2年3月30日開催の第45回定時株主総会に、第三者
   割当による新株の発行について付議することを決議し、同株主総会(特別決議)において承認可決されました。
    (1)発行株式の種類及び数 当社普通株式 15,438,949株
    (2)払込金額 1株につき45.34円
    (3)払込金額の総額 700百万円
    (4)増加する資本金及び資本準備金の額
       増加する資本金の額 350百万円
       増加する資本準備金の額 350百万円
    (5)申込期日 令和2年4月7日
    (6)払込期間 令和2年4月7日から同年4月28日
    (7)割当先及び割当株式数 ニューセンチュリー有限責任事業組合            15,438,949株
    (8)調達する資金の額、使途及び支出予定時期
     ①調達する資金の額
      払込金額の総額   700百万円
      発行諸費用の概算額 9百万円
      差引手取概算額   691百万円
     ②調達する資金の使途及び支出予定時期
             具体的な資金使途                    金額                  支出予定時期

     設備投資資金(既存事業)                         150百万円   令和4年4月~令和6年12月

     設備投資資金(精密加工等)                        100百万円   令和2年4月~令和3年12月

     設備投資資金(NOVOCARE事業)                   150百万円   令和2年4月~令和4年12月

     運転資金                                  91百万円   令和2年4月~同年12月

     既存借入金債務の弁済資金                         200百万円   令和2年4月
    (9)その他重要な事項
     ①総数引受契約の締結及び株式の引受の前提条件
      ・当社代表取締役社長鈴木聡が、同人名義の普通株式全て(1,308,690株)を当社に無償譲渡すること
      ・当社及びニューセンチュリー有限責任事業組合の表明保証がいずれもスポンサー契約締結日及び払込日
      現在において、その全ての重要な点において真実かつ正確であること
      ・当社の株式の発行についての有価証券届出書の届出の効力が発生していること
     ②解除条件
      ・上記前提条件が充足されない場合
      ・相手方にスポンサー契約についての重要な違反があり、その是正を催告したにもかかわらず相当の期間
      内に当該違反を是正しない場合
      ・相手方にスポンサー契約に定める表明保証違反がある場合
      ・スポンサー契約の履行を妨げる法的手続の申立てその他スポンサー契約の履行に重要な障害となる事由
      が発生した場合
      ・当社の再生に著しく重要な悪影響を与える事実が存在することが明らかになった場合で、誠意をもって
      協議してもこれを解決できない場合
     ③有価証券届出書の効力発生予定
       本第三者割当増資の払込みは、東北財務局に提出した本第三者割当増資に関する金融商品取引法に基づ
      く有価証券届出書(令和2年3月13日届出)及びこれに関する訂正届出書(同月18日、同月23日及び同月
      27日届出)の全ての効力が発生した後に実行される予定ですが、本日現在、これらの効力は発生しており
      ません。
       本第三者割当増資に関する有価証券届出書及び訂正届出書の効力は、令和2年3月27日付け訂正届出書
      の受理日から15日の待機期間経過後の同年4月12日に発生する見込みです。
       ただし、この効力発生日よりも前に更に訂正届出書を提出する必要が生じた場合には、効力発生日は更
      に遅れる可能性があります。また、仮に、払込期間の末日である令和2年4月28日までにこれらの効力が
      発生しなかった場合には、本第三者割当増資は実行されないこととなります。



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2.資本金及び資本準備金の額の減少
 当社は、令和2年3月13日開催の取締役会において、令和2年3月30日開催の第45回定時株主総会に、資本金
及び資本準備金の額の減少について付議することを決議し、同株主総会において承認可決されました。
 (1)資本金及び資本準備金の額の減少の目的
    「1.第三者割当による新株の発行」により資本金及び資本準備金の額がそれぞれ350百万円増加する見
  込みであり、今後の成長戦略を的確に実施していくための財務戦略の一環として、資本政策の機動性及び柔
  軟性を確保すること及び課税標準を抑制すること等を目的とし、会社法第477条第1項及び第448条第1項の
  規定に基づき、資本金及び資本準備金の額の減少を行います。
   なお、本件は本第三者割当増資の払込がなされることを条件とします。
 (2)資本金及び資本準備金の額の減少の内容
    会社法第447条第1項及び第448条第1項の規定に基づき、発行済株式総数を変更することなく、資本金及
  び資本準備金の額を減少し、その他資本剰余金に振り替えるものです。
  ①減少する資本金の額
   資本金の額 430百万円のうち350百万円
   (注)資本金の額430百万円は、当事業年度末の資本金の額80百万円、第三者割当増資によって増加する
   資本金の額350百万円の合計額です。
  ②減少する資本準備金の額
   資本準備金の額 350百万円のうち350百万円
   (注)資本準備金の額350百万円は、第三者割当増資によって増加する資本準備金の額350百万円です。
  ③増加するその他資本剰余金の額
   その他資本剰余金 700百万円
 (3)資本金及び資本準備金の額の減少の日程
  ①取締役会決議日          令和2年3月13日
  ②株主総会決議日               令和2年3月30日
  ③債権者異議申述最終期日           令和2年5月28日(予定)
  ④効力発生日            令和2年6月1日(予定)
 (4)その他の重要な事項
    本件は、「純資産の部」における科目間の振替であり、当社の純資産の額の変動はなく、業績に与える影
  響はありません。

3.自己株式の無償取得
 当社は、令和2年3月13日開催の取締役会において、会社法第155条第13号及び会社法施行規則第27条第1号
の規定に基づく自己株式の無償取得について、次のとおり決議いたしました。
 (1)自己株式の取得を行う理由
  当社は、事業再生ADR手続に基づく事業再生計画案を策定するなかで、株主責任及び経営責任の一環とし
 て、筆頭株主である当社代表取締役社長鈴木聡との間で、同氏が保有する当社普通株式のすべてを当社が無償
 で取得することについて合意しました。
  なお、本件は、ニューセンチュリー有限責任事業組合から当社への第三者割当増資700百万円の払込日にお
 ける当該払込みの直前に実行されることとなっております。
 (2)取得の内容
  ①取得する株式の種類   当社普通株式
  ②取得する株式の総数   1,308,690株
  ③取得日 第三者割当増資の払込日における当該払込みの直前まで
  ④取得先 当社代表取締役社長 鈴木聡




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                                   ㈱倉元製作所 (5216) 令和元年 12 月期 決算短信

4.事業再生ADR手続の成立
 当社は、今後の事業再生と事業継続に向け、財務体質の抜本的な改善を図るため、令和元年12月25日付で、事
業再生ADR手続の利用申請を行いました。そして、対象債権者たる取引金融機関との協議を進めながら、公平
中立な立場にある一般社団法人事業再生実務家協会において選任された手続実施者により調査・指導・助言をい
ただき、事業再生計画案を策定し、令和2年3月30日開催の事業再生ADR手続に基づく事業再生計画案の決議
のための債権者会議(第3回債権者会議)の続会において、対象債権者たるすべての取引金融機関より同意をい
ただき、同日付で事業再生ADR手続が成立いたしました。
 これにより、「1.第三者割当による新株の発行」が実行された場合、以下の借入金返済条件の変更及び債務
免除を受ける予定です。
 (1)目的
    今後の事業再生と事業継続に向け、財務体質の抜本的な改善を図るため
 (2)借入先の名称
    株式会社七十七銀行、株式会社三菱UFJ銀行、株式会社百五銀行、株式会社商工組合中央金庫、株式会社
    みずほ銀行、株式会社北都銀行、株式会社足利銀行
 (3)条件変更及び債務免除の内容、実施時期又は期間
   対象債権者たる取引金融機関の債権総額2,154百万円(以下「対象債権」といいます。)のうち当社の担
  保対象不動産によって保全されているもの(保全債権)については、令和8年12月末日までの返済条件の変
  更を受け、担保対象資産等の評価額総額847百万円について、担保権者かつ対象債権者たる取引金融機関に
  対し、当社の将来の事業収益を弁済原資として、事業再生ADR手続成立後7年間で分割弁済を行います。
   また、対象債権のうち非保全債権総額200百万円については、スポンサーからの第三者割当増資にかかる
  払込金の一部を弁済原資として令和2年4月に一括弁済を実施し、同時に、その余については対象債権者た
  る取引金融機関より総額1,107百万円の債務免除による支援を受ける予定です。
 (4)損益に及ぼす影響
    当該債務免除により、令和2年12月期において1,107百万円の債務免除益を特別利益として計上する見込
  みです。
 (5)その他重要な事項
  ・事業再生ADR手続の成立を受け、東京証券取引所の定める所定の手続を進めた結果、東京証券取引所よ
  り、債務超過に係る上場廃止の猶予期間を令和2年12月31日まで延長することが認められました。
  ・当社は、事業再生計画における債務免除額が直前事業年度の末日における債務総額の10%以上となること
  から、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第604条の2第1項第3号の準用する同第601条第1項第7
  号後段、および同規程第605条第1項に定める再建計画等の審査に係る申請を行い、同日付で事業再生計画
  を「施行規則で定める再建計画」であるとの認定をいただきました。
   事業再生計画に係る認定をいただいたことを受け、今後、当社株式は同規程に基づき、上場時価総額に関
  して1か月間(令和2年3月31日~令和2年4月30日)の平均上場時価総額及び当該1か月間の最終日(令
  和2年4月30日)の上場時価総額のいずれもが5億円以上となったときに上場が維持されることになります。




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