5216 Ｊ－倉元 2020-03-30 16:30:00
事業再生計画の東京証券取引所への提出について [pdf]
2020 年 3 月 30 日
各 位
会 社 名株 式 会 社 倉 元 製 作 所
代 表 者 名
代 表 取 締 役 社 長 鈴木 聡
（コード番号 ５２１６）
問合せ先 取締役経営管理部長 関根 紀幸
電 話 0228‐32‐5111
事業再生計画の東京証券取引所への提出について
当社は、2019 年 12 月 25 日付「事業再生ＡＤＲ手続の正式申請及び受理に関するお知らせ」に記載のと
おり、今後の事業再生と事業継続に向け、財務体質の抜本的な改善を図るため、産業競争力強化法に基づ
く特定認証紛争解決手続（以下「事業再生ＡＤＲ手続」といいます。）のもとで、対象債権者たるお取引金
融機関との協議を進めながら、公平中立な立場にある一般社団法人事業再生実務家協会（以下「事業再生
実務家協会」といいます。
）において選任された手続実施者により調査・指導・助言をいただき、事業再生
計画案（以下「本事業再生計画」といいます。）を策定し、対象債権者たるすべてのお取引金融機関の同意
による成立を目指してまいりました。
そして、本日、事業再生ＡＤＲ手続に基づく事業再生計画案の決議のための債権者会議（第 3 回債権者
会議）の続会において、対象債権者たるすべてのお取引金融機関よりご同意をいただき、本日をもちまし
て事業再生ＡＤＲ手続が成立いたしました。
上記に伴い、当社は、本日、本事業再生計画を東京証券取引所に対して提出いたしましたのでお知らせ
いたします。
本事業再生計画は、有価証券上場規程第 604 条の 2 第１項第 3 号の準用する同第 601 条第 1 項第 5 号た
だし書き、および有価証券上場規程施行規則第 601 条第 4 項第 4 号柱書に規定する再建計画として公表す
るものであり、本事業再生計画の公表後、東京証券取引所が本事業再生計画を適当と認める場合には、当
社株式の債務超過に係る上場廃止の猶予期間は 1 年間延長されることになります。そして、本日付け「事
業再生ＡＤＲ手続の成立及び債務免除等の金融支援に関するお知らせ」に記載のとおり、スポンサーによ
る新株式の引受け（以下「本第三者割当増資」といいます。）にかかる払込みの前提条件である金融商品取
引法に基づく有価証券届出書等の効力が、払込期間の末日である 2020 年 4 月 28 日までに発生した場合に
は、本事業再生計画に基づき、本第三者割当増資及び対象債権者たるお取引金融機関から債務免除を受け
ることにより、2020 年 12 月期末には当社の債務超過は解消され、上場が維持される予定です。
また、本事業再生計画における債務免除額は最近事業年度の末日における債務総額の 10％以上 となる
ことから、東京証券取引所の定める「有価証券上場規程」第 604 条の 2 第 1 項第 3 号（関連規則は第 601
条第 1 項第 7 号後段）および同規程第 605 条第 1 項に定める再建計画等の審査に係る申請を行いまし
た。
当該審査において、本事業再生計画が「施行規則で定める再建計画」であると認定され、かつ本事業再
生計画を開示した日の翌日から起算して 1 か月間（2020 年 3 月 31 日～2020 年 4 月 30 日）の平均上場
時価総額および当該 1 か月間の最終日（2020 年 4 月 30 日）の上場時価総額のいずれもが 5 億円以上と
なったときは、上場が維持されます。
ただし、
「事業再生ＡＤＲ手続の成立及び債務免除等の金融支援に関するお知らせ」に記載のとおり、本
第三者割当増資の払込みは、東北財務局に提出した本第三者割当増資に関する有価証券届出書（2020 年 3
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月 13 日届出）及びこれに関する訂正届出書（同月 18 日、同月 23 日及び同月 27 日届出）の全ての効力が
発生した後に実行される予定ですが、本日現在、これらの効力発生は確定しておりません。
本第三者割当増資の払込みは、2020 年 4 月 7 日から 2020 年 4 月 28 日までを予定しており、その前提
条件となる金融商品取引法に基づく本第三者割当増資に関する有価証券届出書及び訂正届出書の効力は、
2020 年 3 月 27 日付け訂正届出書の受理日から 15 日の待機期間経過後の同年 4 月 12 日に発生する見込み
です。
この効力発生日よりも前に更に訂正届出書を提出する必要が生じた場合には、効力発生日は更に遅れる
可能性があります。また、仮に、払込期間の末日である 2020 年 4 月 28 日までにこれらの効力が発生しな
かった場合には、本第三者割当増資は実行されないこととなります。この場合、本第三者割当増資を前提
とするお取引金融機関からの債務免除等による金融支援はその前提を欠くこととなり、当該支援を受けら
れなくなる結果、2020 年 12 月期末までに当社の債務超過は解消されないことになります。
本事業再生計画の概要は、下記のとおりです。
記
１．本事業再生計画の概要
（１）スポンサーによる支援の内容
ア 資金調達（第三者割当による新株式の引受け）
当社は、ニューセンチュリー有限責任事業組合からの総額 7 億円の出資を受けることにより、
資本の充実を図ります。当社は、この資金を設備投資、運転資金、金融債務の弁済の原資とし、窮
境に陥った当社の財務体質の抜本的な改善を図ります。
上記 7 億円の出資により発行する株式の内容、払込金の使途等の詳細につきましては、2020 年
3 月 13 日付「スポンサー支援に関する契約書の締結、第三者割当による新株発行、主要株主であ
、2020 年 3
る筆頭株主及び親会社の異動並びに業務提携に関する覚書の締結に関するお知らせ」
月 27 日付「
（開示内容の変更）第三者割当による募集株式発行に係る払込期日の変更に関するお
（第 4 回訂正）
知らせ」及び「 『スポンサー支援に関する契約書の締結、第三者割当による新株式
発行、主要株主、主要株主である筆頭株主及び親会社の異動並びに業務提携に関する覚書の締結
に関するお知らせ』の一部訂正について」をご参照ください。
なお、本事業再生計画においては、当社の発行済普通株式の全部又は一部の消却は予定してお
りません。
イ 役員の派遣
当社は、上記のスポンサーによる出資実行後、以下のとおり代表取締役はじめ 4 名の役員の派
遣による組織面のご支援をいただきます。
代表取締役 時 慧 氏 （ニューセンチュリーキャピタル株式会社代表取締役）
取締役 小峰 衛 氏 （インターバルブテクノロジー株式会社代表取締役）
取締役 宮澤 浩二氏 （株式会社 DG テクノロジーズ技術顧問）
取締役 吴 征瑜氏 （深圳诺康医疗设备股份有限公司（Novocare 社）CEO）
（２）事業上の施策
ア 事業再構築の方針
当社は、既存事業である液晶ガラス基板加工事業について生産性向上・コスト削減により収支
均衡を図りつつ、当社のコア技術とインフラを活用した新事業（デジタルサイネージ事業・ウェ
ーハ加工事業・基板精密加工事業・特殊表面処理事業）について数年来、深耕してきた案件が、売
上計上可能な状況になってきており、これらを今後の当社の主力事業に育て上げ、健全な企業体
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の再構築と成長を推進して参る所存ですが、これには当社の自助努力のみならず、スポンサーに
よる支援が必要な状況にあります。
そこで、当社は今後、スポンサーによる支援の下、資本増強、並びに、売上規模及び収益力の回
復による利益の積み重ね等により、財務基盤の改善・強化を図って参る所存です。
イ 事業再構築のための方策の骨子
上記本第三者割当増資による資本増強及びスポンサーからの役員の派遣受け入れによる組織面
の方策のほか、事業面の再構築の方策の骨子は以下のとおりです。
① 売上高の改善
営業力の強化、成膜・シリコンウェーハ再生事業の製品群増加・新規顧客獲得、技術力の強化、
経営資源活用による新規事業の構築等を実施して参ります。
② 収益力の改善
既存技術のブラッシュアップ・経営資源活用による新規案件（切断、研磨技術を活用した精密
加工事業の新規市場への参入、成膜技術を活用した金属特殊コーティング事業への参入）の収益
化、既存技術・設備の海外展開、中国法人である Novocare 社との業務提携を軸としたスポンサー
による新規事業（医療支援機器・プラットフォーム）の構築に加え、原価低減・電力費削減・役員
報酬カットなどの全社コスト削減を実施して参ります。
③ 企業力の向上
PDCA サイクルの確立、人事システムの運用見直しによる従業員のモチベーションとパフォー
マンス向上、計画のモニタリング・プロジェクト管理の強化等を実施して参ります。
（３）金融機関の債務に対する弁済、金融支援の内容
ア 債務の返済条件の変更
対象債権者たるお取引金融機関（７金融機関）より、既存借入金債務（総額 21.54 億円）につ
いて、返済条件の変更によるご支援をいただきます。具体的には、対象債権者たるお取引金融機
関の債権（以下「対象債権」といいます。）のうち当社の担保対象不動産によって保全されている
もの（保全債権）については、2026 年 12 月末日までの返済条件の変更を受け、担保対象資産等
の評価額（総額約 8.47 億円）について、担保権者たる対象債権者たるお取引金融機関に対し、当
社の将来の事業収益を弁済原資として、事業再生ＡＤＲ手続成立後 7 年間で分割弁済を行わせて
いただきます。
イ 債務の免除
対象債権者たるお取引金融機関より、既存借入金債務の一部について、免除によるご支援をい
ただきます。具体的には、対象債権のうち非保全債権については、本第三者割当増資にかかる払
込金の一部を弁済原資として一括弁済を実施（総額約 2 億円。実施時期は 2020 年 4 月中を予定
しております。）し、同時に、その余については対象債権者たるお取引金融機関より債権放棄（総
額約 11.07 億円）による支援を受ける予定です。
（４）経営責任
上記（３）のとおり、本事業再生計画は、当社がお取引金融機関様からの借入金について多額の
免除等の金融支援を受ける内容であることから、経営責任を明確化するために、現当社代表取締役
鈴木聡、取締役関根紀幸、取締役佐藤昭則、取締役千葉和彦は、いずれも本第三者割当増資の払込
がなされた日をもって当社代表取締役及び取締役を辞任する予定です。
なお、当社は、スポンサーの意向により新たに執行役員制度を導入することを検討しており、鈴
木聡（新規事業担当）
、佐藤昭則（技術担当）、千葉和彦（営業担当）が執行役員に就任し、各々が担
当業務に従事する予定です。
（５）事業再生計画期間
上記（３）のとおり、本事業再生計画においては、事業再生計画の期間を７年間と予定しており
ます。
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２．今後の見通し
事業再生計画における数値計画は以下のとおりですが、いずれも事業再生ＡＤＲ手続基準に定める資
産評価に関する基準に基づくものであり、一般的な企業会計基準とは異なる点にご注意ください。
（1） 損益計算書（単位：百万円）
2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
12 月期 12 月期 12 月期 12 月期 12 月期 12 月期 12 月期
（実績） （実績）※ （計画） （計画） （計画） （計画） （計画）
売上高 1,699 1,227 1,551 1,619 1,760 1,825 1,911
営業損益 △207 △358 31 65 174 198 221
経常損益 △293 △435 △32 76 187 214 240
当期
△293 △1,081 1,069 70 181 208 234
純損益
（2） 貸借対照表（単位：百万円）
2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
12 月期 12 月期 12 月期 12 月期 12 月期 12 月期 12 月期
（実績） （実績）※ （計画） （計画） （計画） （計画） （計画）
資産合計 2,526 1,217 1,732 1,668 1,718 1,780 1,881
負債合計 2,581 2,353 1,121 986 854 708 574
純資産
△54 △1,135 611 682 863 1,072 1,306
合計
※当社は 2019 年 3 月 28 日付けで、連結子会社でありました株式会社倉元マシナリーの全株式を譲渡した
ことにより連結子会社が存在しなくなっているため、2018 年 12 月期（実績）は連結数値を記載してお
り、2019 年 12 月期（実績）以降は単体数値を記載しております。そのため、2018 年 12 月期（実績）
の当期純損益は親会社株主に帰属する当期純損益となります。
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