5216 Ｊ－倉元 2020-03-24 15:10:00
（再々訂正）「スポンサー支援に関する契約書の締結、第三者割当による新株式発行、主要株主、主要株主である筆頭株主及び親会社の異動並びに業務提携に関する覚 [pdf]
2020 年 3 月 24 日
各 位
会 社 名 株 式 会 社 倉 元 製 作 所
代表者名 代 表 取 締 役 社 長 鈴木 聡
（コード番号 ５２１６）
問合せ先 取締役経営管理部長 関根 紀幸
電 話 0228‐32‐5111
（再々訂正）「スポンサー支援に関する契約書の締結、第三者割当による新株式発行、
主要株主、主要株主である筆頭株主及び親会社の異動並びに
業務提携に関する覚書の締結に関するお知らせ」の一部訂正について
2020 年３月 13 日付にて開示いたしました「スポンサー支援に関する契約書の締結、第三者割当による
新株式発行、主要株主、主要株主である筆頭株主及び親会社の異動並びに業務提携に関する覚書の締結に
関するお知らせ」の内容の一部に訂正すべき箇所がございましたので、お知らせいたします。
なお、「スポンサー支援に関する契約書の締結、第三者割当による新株式発行、主要株主、主要株主であ
る筆頭株主及び親会社の異動並びに業務提携に関する覚書の締結に関するお知らせ」 につきましては、2020
年３月 18 日付『（訂正）「スポンサー支援に関する契約書の締結、第三者割当による新株式発行、主要株主
である筆頭株主及び親会社の異動並びに業務提携に関する覚書の締結に関するお知らせ」の一部訂正につ
いて』及び 2020 年３月 23 日付『（再訂正）
「スポンサー支援に関する契約書の締結、第三者割当による新
株式発行、主要株主である筆頭株主及び親会社の異動並びに業務提携に関する覚書の締結に関するお知ら
せ」の一部訂正について』において一部訂正しております。
記
訂正箇所は下線（＿）を付して表示しております。
（２ページ）
【訂正前】
Ⅰ．スポンサー契約
２．スポンサー契約の概要
（スポンサー契約の主な内容）
(4) 役員の派遣及び当社の従前の役員
・ニューセンチュリー有限責任事業組合は、当社に対し、代表取締役として時慧氏（ニューセンチュ
リーキャピタル株式会社代表取締役）、取締役として小峰衛氏（インターバルブテクノロジー株式
会社代表取締役）、宮澤浩二氏（株式会社 DG テクノロジーズ技術顧問）及び呉征瑜氏（Novocare
社 CEO）を役員として派遣することとし、当社は定時株主総会（2020 年 3 月 30 日開催予定）に
おいて上記 4 名を取締役に選任した上で、その直後の開催する取締役会において以下のとおり代表
取締役を選定するものとする。
（中略）
(5) 表明保証
ニューセンチュリー有限責任事業組合は当社に対し、スポンサー契約締結日において以下の事項を
表明し保証する。
・スポンサー契約締結日におけるニューセンチュリー有限責任事業組合の組合員は、ニューセンチュ
リーキャピタル株式会社及び光博有限公司（Prolight Corporation Limited） 2 名である。また、
の
1
ニューセンチュリーキャピタル株式会社、光博有限公司（Prolight Corporation Limited）、呉征瑜
氏及び李宇氏との間で、呉征瑜氏及び李宇氏をニューセンチュリー有限責任事業組合の組合員に追
加する有限責任事業組合契約変更契約が有効かつ適法に締結されており、クロージング日（払込期
日である 2020 年 4 月 7 日）におけるニューセンチュリー有限責任事業組合の組合員は、ニューセ
ンチュリーキャピタル株式会社、光博有限公司、呉征瑜氏及び李宇氏の 4 名である。これらの組合
員のニューセンチュリー有限責任事業組合への出資額は、ニューセンチュリーキャピタル株式会社
1000 万円、光博有限公司（Prolight Corporation Limited）1000 万円、呉征瑜氏 5000 万円及び李
宇氏 6 億 3000 万円である。呉征瑜氏及び李宇氏の出資がクロージング日までに実現しない見通し
となったときは、光博有限公司が両氏に代わって出資し、その場合のニューセンチュリー有限責任
ニューセンチュリーキャピタル株式会社 1000 万円、
事業組合への出資額は、 光博有限公司（Prolight
Corporation Limited）6 億 9000 万円である。これらの組合員は実質的な組合員であり、これらの
組合員以外に実質的な組合員は存在しない。
（後略）
【訂正後】
Ⅰ．スポンサー契約
２．スポンサー契約の概要
（スポンサー契約の主な内容）
(4) 役員の派遣及び当社の従前の役員
・ニューセンチュリー有限責任事業組合は、当社に対し、代表取締役として時慧氏（ニューセンチュ
リーキャピタル株式会社代表取締役）、取締役として小峰衛氏（インターバルブテクノロジー株式
会社代表取締役、株式会社 DG テクノロジーズ（旧商号：株式会社大湘技研）元代表取締役）
、宮澤
浩二氏（株式会社 DG テクノロジーズ技術顧問）及び呉征瑜氏（Novocare 社 CEO）を役員として
派遣することとし、当社は定時株主総会（2020 年 3 月 30 日開催予定）において上記 4 名を取締役
に選任した上で、その直後の開催する取締役会において以下のとおり代表取締役を選定するものと
する。
（中略）
(5) 表明保証
ニューセンチュリー有限責任事業組合は当社に対し、スポンサー契約締結日において以下の事項を
表明し保証する。
・スポンサー契約締結日におけるニューセンチュリー有限責任事業組合の組合員は、ニューセンチュ
リーキャピタル株式会社及び光博有限公司（Prolight Corporation Limited） 2 名である。また、
の
ニューセンチュリーキャピタル株式会社、光博有限公司（Prolight Corporation Limited）、呉征瑜
氏及び李宇氏との間で、呉征瑜氏及び李宇氏をニューセンチュリー有限責任事業組合の組合員に追
加する有限責任事業組合契約変更契約が有効かつ適法に締結されており、クロージング日（払込期
日である 2020 年 4 月 7 日）におけるニューセンチュリー有限責任事業組合の組合員は、ニューセ
ンチュリーキャピタル株式会社、光博有限公司、呉征瑜氏及び李宇氏の 4 名である。これらの組合
員のニューセンチュリー有限責任事業組合への出資額は、ニューセンチュリーキャピタル株式会社
1000 万円、光博有限公司（Prolight Corporation Limited）1000 万円、呉征瑜氏 5000 万円及び李
宇氏 6 億 3000 万円である。呉征瑜氏及び李宇氏の出資がクロージング日までに実現しない見通し
となったときは、光博有限公司が両氏に代わって出資し、その場合のニューセンチュリー有限責任
ニューセンチュリーキャピタル株式会社 1000 万円、
事業組合への出資額は、 光博有限公司（Prolight
Corporation Limited）6 億 9000 万円である。これらの組合員は実質的な組合員であり、これらの
組合員以外に実質的な組合員は存在しない。
（後略）
2
（３ページ～10 ページ）
【訂正前】
Ⅱ．本第三者割当増資
２．募集の目的及び理由
（１）募集に至る経緯及び目的
（中略）
こうした状況において、当社は 2018 年 12 月期に債務超過に陥ったため、当社は株式会社東京証券取引
所（以下「東京証券取引所」といいます。）より上場廃止に係る猶予期間入りの指定を受け、2019 年 12 月
末において債務超過の状態が解消されない限り、原則として上場廃止となることとなりました。当社とい
たしましては、債務超過を解消し、早期の収益構造の改善を推進するため、諸施策を実施して参りました
が、当社の 2019 年 12 月期第 3 四半期累計期間の経営成績は、売上高 928 百万円、営業損失 219 百万円、
経常損失 269 百万円、四半期純損失 244 百万円となり、2019 年 12 月期第 3 四半期末時点で債務超過の額
は 301 百万円に増加し、上記の各取り組みだけでは、2019 年 12 月末までに債務超過を解消することは困
難な状況となりました。前述のとおり、当社は、2018 年 12 月末において東京証券取引所が定める上場廃
止基準に該当し、上場廃止の猶予期間に入っており、2019 年 12 月末において債務超過の状態が解消され
ない限り、原則として上場廃止となります。もっとも、有価証券上場規程及びその関連規程の定めにより、
2019 年 12 月期に係る決算短信の公表までに、2020 年 12 月末までに債務超過を解消する事業再生計画を
策定し、当該事業再生計画が事業再生ＡＤＲ手続において成立した場合には、上記規程に定める所定の手
続きを経て、さらに 1 年間猶予期間の延長が認められ、同事業再生計画の実行による債務超過の解消をも
って、上場が維持されることとなります。
このようなことから、当社は、2019 年 9 月から 11 月にかけて、スポンサー候補先の探索をより一層本
格化させ、当社の取引先関係者、当社代表取締役社長鈴木聡をはじめとする当社役員の知人、知人の紹介
者など、複数の候補先に支援を打診し面談等を行いました。そうしたところ、2019 年 11 月下旬に、当社
の取引先関係者より、M&A を専門とする中国法弁護士である袁少穎氏をご紹介いただきました。さらに
2019 年 12 月中旬には、袁少穎氏より、ニューセンチュリーキャピタル株式会社の代表取締役である時慧
氏をご紹介いただきました。時慧氏からは、当社が事業再生ＡＤＲ手続による金融支援を受けること及び
当社が上場を維持することを前提にファンドによる普通株式の引受、アドバイザー関与による経営支援な
どを内容とする意向表明書の提出を受け、その後中華人民共和国の法人である Novocare 社（中華人民共
和国広東省深圳市南山区科技园南区高新南环路 29 号留学生创业大厦二期 21 楼 CEO 呉征瑜）の CEO で
ある呉征瑜氏をご紹介いただくとともに、同有限公司と当社の業務提携並びにニューセンチュリーキャピ
タル株式会社、同有限公司及び他の共同支援者の共同による当社の事業再生をご提案いただきました。
当社としては、事業再生ＡＤＲ手続を活用してお取引金融機関様から金融支援を受けて上場を維持し、
ニューセンチュリーキャピタル株式会社からスポンサー支援を受けることが、窮境に陥った当社の財務体
質の抜本的な改善を図り当社事業を再生して事業価値を維持向上させるという目的に合致する最善の手段
であると判断し、2019 年 12 月 25 日付「事業再生ＡＤＲ手続の正式申請及び受理に関するお知らせ」のと
おり、同日、事業再生ＡＤＲ手続の取扱団体である一般社団法人事業再生実務家協会（代表理事須藤英章
東京都港区虎ノ門 5-11-12 虎ノ門 ACT ビル 4F。以下「事業再生実務家協会」といいます。）に対し、事業
再生ＡＤＲ手続の利用の正式申請を行い、同日受理されました。
（中略）
その後、当社代表者の鈴木聡及び時慧氏は 2020 年 1 月から 2 月にかけて協議を重ねるとともに、2020
年 2 月上旬には、呉征瑜氏が当社の工場を視察して、当社に Novocare 社の開発した測定機器を製造する
各種設備機器があること、当社の技術が測定機器の性能・耐久性を向上させる製品改良に有用であること
を確認しました。李宇氏からは、時慧氏を通じ、当社と Novocare 社とが連携して同有限公司の開発した製
品が日本市場そして世界市場に展開することにより、当社株式の価値が高まること、また、当社技術の
Sunlord 社とのコラボレーションや中国市場展開にも強い関心があり、それにより当社への投資に関心が
あるとの説明を受けました。
（中略）
3
そこで当社は、上記のような事業面の検討と並行して、確実かつ早期の資金調達につき、ニューセンチ
ュリーキャピタル株式会社に投資家の招聘を依頼したところ、2019 年 12 月中旬に、太陽光発電等の投資
事業を営んでいる光博有限公司（Prolight Corporation Limited、Room 303 3/F Golden Gate Commercial
BLDG 136-138 Austin Road Tsim Sha Tsui, Kowloon, Hong Kong、董事長傳嘉鈴氏）の紹介を受けまし
た。
以上の経緯から、当社は、2019 年 12 月下旬以降、ニューセンチュリーキャピタル株式会社の提案の下、
事業面においては Novocare 社と提携し、資金面においてはニューセンチュリーキャピタル株式会社、
Novocare 社、その CEO である呉征瑜氏、李宇氏及び光博有限公司を当社の支援先候補と定めて協議を続
けました。なお、この協議と並行して、事業再生ＡＤＲ手続のスケジュールに間に合わせるべく、ニュー
センチュリーキャピタル株式会社は、当社への出資ファンドを予め組成するため、2020 年 1 月中旬に、同
社と時慧氏との間で、当社への出資ファンドであるニューセンチュリー有限責任事業組合を組成しました。
（中略）
これに対し、ニューセンチュリーキャピタル株式会社の時慧氏からは、事業再生ＡＤＲ手続のスケジュ
ールが極めて逼迫していることに鑑みると、中国法人である Novocare 社自身が日本のファンド（有限責
任事業組合）を通じて当社に出資することは、中国の為替管理制度上の制限などから、スケジュールどお
り出資実現に不透明感が残るため、まずは同社との業務提携を行って同社による事業面でのスポンサード
を受けながら、資本提携については引き続き両社間で継続検討することが望ましいとの説明がありました。
また、時慧氏からは、その余の資金支援先の候補について、①呉征瑜氏は、自己資金もしくは Novocare 社
から借り受けて、5000 万円の出資を行う予定であること、②李宇氏は、自らの保有する Sunlord 社の株式
を 2020 年 3 月 30 日開催予定の当社定時株主総会における本第三者割当増資の決議後に速やかに売却し、
6 億 3000 万円の出資を行う予定であること、③光博有限公司は、自らの保有する投資有価証券（匿名組合
出資持分）を他の匿名組合出資者である株式会社永輝商事（東京都品川区大井 1-23-1 カクタビル 7F 代
表取締役社長冨士靖史）に売却して 1000 万円の出資を行う予定であること、④ニューセンチュリーキャピ
タル株式会社は、自己資金を用いて 1000 万円の出資を行う予定であることの説明を受けました。これは、
Novocre 社の日本市場展開に加え、李宇氏が当社技術の Sunlord 社へ展開、中国市場への展開によるビジネ
スチャンスに高い関心を持つとともに、豊富な資金力を考慮し、先の配分としたことも説明を受けました。
また、これと合わせて、光博有限公司からは、自らの保有する投資有価証券（匿名組合出資持分）の売却代
金が、当社に対する資本支援の総額である 7 億円を大きく上回る見込みであるため、万が一、呉征瑜氏及
び李宇氏の出資が本第三者割当増資の払込に向けたスケジュールに間に合わない場合には、当該投資有価
証券（匿名組合出資持分）の売却代金をもって、自己の出資額に加えて、呉征瑜氏の出資額及び李宇氏の
出資額を両氏に代わって出資することが可能であるとの説明を受けました。なお、李宇氏の保有する
Sunlord 社の株式については、現時点では売却先が決定されておらず、払込期日までに売却取引が成立しな
かった場合には、本第三者割当増資は実現しないリスクがあります。
（中略）
（２）本第三者割当増資を選択した理由
（中略）
さらに、当社は、スポンサー選定が難航する中で、2019 年 9 月から 11 月にかけてスポンサー候補先の
探索をより一層本格化させ、当社の取引先関係者、代表者鈴木聡をはじめとする当社役員の知人、知人の
紹介者など、複数の候補先に支援を打診し面談等を行い、当社事業との親和性やスキームの実現可能性な
どから、最終的にニューセンチュリー有限責任事業組合をスポンサーとすることとした。本第三者割当増
資の発行条件及び発行数量等の条件についてはニューセンチュリーキャピタル株式会社の時慧氏との間で
協議を行った結果、発行価額の総額について当初の提案額から増額されたうえで定められたものである。
また、上記の払込金額については当社が選定した第三者算定機関による株式価値算定書に記されている
DCF 法での算定レンジ（0 円～81 円）に含まれる。このように決定された本第三者割当増資の発行条件及
び発行数量等の条件は、上記のとおり有利発行及び大規模な株式の希薄化を伴うものの、上記の本第三者
割当増資の必要性及び本第三者割当増資がひいては当社の株式価値の向上に資することを考慮すると、一
定の合理性があると判断される。
4
（後略）
【訂正後】
Ⅱ．本第三者割当増資
２．募集の目的及び理由
（１）募集に至る経緯及び目的
（中略）
こうした状況において、当社は 2018 年 12 月期に債務超過に陥ったため、株式会社東京証券取引所（以
下「東京証券取引所」といいます。）より上場廃止に係る猶予期間入りの指定を受け、2019 年 12 月末にお
いて債務超過の状態が解消されない限り、原則として上場廃止となることとなりました。当社といたしま
しては、債務超過を解消し、早期の収益構造の改善を推進するため、諸施策を実施して参りましたが、当
社の 2019 年 12 月期第 3 四半期累計期間の経営成績は、売上高 928 百万円、営業損失 219 百万円、経常
損失 269 百万円、四半期純損失 244 百万円となり、2019 年 12 月期第 3 四半期末時点で債務超過の額は
301 百万円に増加し、上記の各取り組みだけでは、2019 年 12 月末までに債務超過を解消することは困難
な状況となりました。前述のとおり、当社は、2018 年 12 月末において東京証券取引所が定める上場廃止
基準に該当し、上場廃止の猶予期間に入っており、2019 年 12 月末において債務超過の状態が解消されな
い限り、原則として上場廃止となります。もっとも、有価証券上場規程及びその関連規程の定めにより、
2019 年 12 月期に係る決算短信の公表までに、2020 年 12 月末までに債務超過を解消する事業再生計画を
策定し、当該事業再生計画が事業再生ＡＤＲ手続において成立した場合には、上記規程に定める所定の手
続きを経て、さらに 1 年間猶予期間の延長が認められ、同事業再生計画の実行による債務超過の解消をも
って、上場が維持されることとなります。
このようなことから、当社は、2019 年 9 月から 11 月にかけて、スポンサー候補先の探索をより一層本
格化させ、当社の取引先関係者、代表者鈴木聡をはじめとする当社役員の知人、知人の紹介者など、複数
の候補先に支援を打診し面談等を行いました。そうしたところ、2019 年 11 月下旬に、当社の取引先関係
者より、M&A を専門とする中国法弁護士である袁少穎氏をご紹介いただきました。さらに 2019 年 12 月
中旬には、袁少穎氏より、ニューセンチュリーキャピタル株式会社の代表取締役である時慧氏をご紹介い
ただきました。時慧氏からは、当社が事業再生ＡＤＲ手続による金融支援を受けること及び当社が上場を
維持することを前提にファンドによる普通株式の引受、アドバイザー関与による経営支援などを内容とす
る意向表明書の提出を受け、その後中華人民共和国の法人である Novocare 社（中華人民共和国広東省深
圳市南山区科技园南区高新南环路 29 号留学生创业大厦二期 21 楼 CEO 呉征瑜）の CEO である呉征瑜氏
をご紹介いただくとともに、同有限公司と当社の業務提携並びにニューセンチュリーキャピタル株式会社、
同有限公司及び他の共同支援者の共同による当社の事業再生をご提案いただきました。
当社としては、事業再生ＡＤＲ手続を活用してお取引金融機関様から金融支援を受けて上場を維持し、
同社及びその共同支援者から資本支援を受けることが、窮境に陥った当社の財務体質の抜本的な改善を図
り当社事業を再生して事業価値を維持向上させるという目的に合致する最善の手段であると判断し、2019
年 12 月 25 日付「事業再生ＡＤＲ手続の正式申請及び受理に関するお知らせ」のとおり、同日、事業再生
ＡＤＲ手続の取扱団体である一般社団法人事業再生実務家協会（代表理事須藤英章 東京都港区虎ノ門 5-
11-12 虎ノ門 ACT ビル 4F。以下「事業再生実務家協会」といいます。）に対し、事業再生ＡＤＲ手続の利
用の正式申請を行い、同日受理されました。
（中略）
その後、当社代表者の鈴木聡及び時慧氏は 2020 年 1 月から 2 月にかけて協議を重ねるとともに、2020
年 2 月上旬には、呉征瑜氏が当社の工場を視察して、当社に Novocare 社の開発した測定機器を製造する
各種設備機器があること、当社の技術が測定機器の性能・耐久性を向上させる製品改良に有用であること
を確認しました。李宇氏からは、時慧氏を通じ、当社と Novocare 社とが連携して同有限公司の開発した製
品が日本市場そして世界市場に展開することにより、当社株式の価値が高まること、また、当社技術の
Sunlord 社とのコラボレーションや中国市場展開にも強い関心があり、それにより当社への投資に関心が
あるとの説明を受けました。なお、Sunlord 社との事業展開は、現時点において具体的な事業計画として
5
定まっておらず、再生計画の前提にはなっていないため、再生計画には含まれておりません。
（中略）
そこで当社は、上記のような事業面の検討と並行して、確実かつ早期の資金調達につき、ニューセンチ
ュリーキャピタル株式会社に投資家の招聘を依頼したところ、2019 年 12 月中旬に、太陽光発電等の投資
事業を営んでいる光博有限公司（Prolight Corporation Limited、Room 303 3/F Golden Gate Commercial
BLDG 136-138 Austin Road Tsim Sha Tsui, Kowloon, Hong Kong、董事長傅嘉鈴氏）の紹介を受けまし
た。
以上の経緯から、当社は、2019 年 12 月下旬以降、ニューセンチュリーキャピタル株式会社の提案の下、
事業面においては Novocare 社と提携し、資金面においてはニューセンチュリーキャピタル株式会社、
Novocare 社、その CEO である呉征瑜氏、呉征瑜氏の知人である李宇氏及び光博有限公司を当社の支援先
候補と定めて協議を続けました。なお、この協議と並行して、事業再生ＡＤＲ手続のスケジュールに間に
合わせるべく、ニューセンチュリーキャピタル株式会社は、当社への出資ファンドを予め組成するため、
2020 年 1 月中旬に、同社と時慧氏との間で、当社への出資ファンドであるニューセンチュリー有限責任事
業組合を組成しました。
（中略）
これに対し、ニューセンチュリーキャピタル株式会社の時慧氏からは、事業再生ＡＤＲ手続のスケジュ
ールが極めて逼迫していることに鑑みると、中国法人である Novocare 社自身が日本のファンド（有限責
任事業組合）を通じて当社に出資することは、中国の為替管理制度上の制限などから、スケジュールどお
り出資実現に不透明感が残るため、まずは同社との業務提携を行って同社による事業面でのスポンサード
を受けながら、資本提携については引き続き両社間で継続検討することが望ましいとの説明が口頭であり
ました。また、時慧氏からは、その余の資金支援先の候補について、①呉征瑜氏は、自己資金もしくは
Novocare 社から借り受けて、5000 万円の出資を行う予定であること、 自らの保有する Sunlord
②李宇氏は、
社の株式を 2020 年 3 月 30 日開催予定の当社定時株主総会における本第三者割当増資の決議後にブロック
トレード（市場外取引）により速やかに売却し、6 億 3000 万円の出資にかかる資金を確保する予定である
こと、③光博有限公司は、自らの保有する投資有価証券（匿名組合出資持分）を他の匿名組合出資者であ
（東京都品川区大井 1-23-1 カクタビル 7F 代表取締役社長冨士靖史）
る株式会社永輝商事 に売却して 1000
万円の出資を行う予定であること、④ニューセンチュリーキャピタル株式会社は、自己資金を用いて 1000
万円の出資を行う予定であることの説明を受けました。これは、Novocre 社の日本市場展開に加え、李宇氏
が当社技術の Sunlord 社へ展開、中国市場への展開によるビジネスチャンスに高い関心を持つとともに、
豊富な資金力を考慮し、先の配分としたことも説明を受けました。また、これと合わせて、光博有限公司
からは、自らの保有する投資有価証券（匿名組合出資持分）の売却代金が、当社に対する資本支援の総額
である 7 億円を大きく上回る見込みであるため、万が一、呉征瑜氏及び李宇氏の出資が本第三者割当増資
の払込に向けたスケジュールに間に合わない場合には、当該投資有価証券（匿名組合出資持分）の売却代
金をもって、自己の出資額に加えて、呉征瑜氏の出資額及び李宇氏の出資額を両氏に代わって出資するこ
とが可能であるとの説明を受けました。なお、李宇氏の保有する Sunlord 社の株式については、現時点で
は売却先が決定されておらず、払込期日までに売却取引が成立しなかった場合には、本第三者割当増資は
実現しないリスクがあります。
（中略）
（２）本第三者割当増資を選択した理由
（中略）
さらに、当社は、スポンサー選定が難航する中で、2019 年 9 月から 11 月にかけてスポンサー候補先の
探索をより一層本格化させ、当社代表者鈴木聡の知人が紹介する複数の候補先に支援を打診し面談等を行
い、当社事業との親和性やスキームの実現可能性などから、最終的に当社代表者鈴木聡の知人である時慧
氏が代表を務めるニューセンチュリー有限責任事業組合をスポンサーとすることとした。本第三者割当増
資の発行条件及び発行数量等の条件についてはこのような経緯でスポンサー候補となったニューセンチュ
リーキャピタル株式会社と真摯な協議を行った結果、発行価額の総額について当初の提案額から増額され
たうえで定められたものである。また、上記の払込金額については当社が選定した第三者算定機関による
6
株式価値算定書に記されている DCF 法での算定レンジ（0 円～81 円）に含まれる。このように決定され
た本第三者割当増資の発行条件及び発行数量等の条件は、上記のとおり有利発行及び大規模な株式の希薄
化を伴うものの、上記の本第三者割当増資の必要性及び本第三者割当増資がひいては当社の株式価値の向
上に資することを考慮すると、一定の合理性があると判断される。
（後略）
（14 ページ～15 ページ）
【訂正前】
Ⅱ．本第三者割当増資
６．割当予定先の選定理由等
（１）割当予定先の概要
（中略）
※２ (7)出資者の概要及び出資比率は 2020 年 3 月 13 日現在の内容です。今後、出資者として呉征瑜氏が
5000 万円、李宇氏が 6 億 3000 万円を同有限責任事業組合に対して出資するとともに、ニューセン
チュリーキャピタル株式会社が 800 万円、光博有限公司が 200 万円を追加出資する予定であり、こ
れにより、払込日時点における同有限責任事業組合に対する出資比率は、ニューセンチュリーキャピ
タル株式会社が 1.43％、光博有限公司が 1.43％、呉征瑜氏が 7.14％、李宇氏が 90.00％となる予定
です。また、呉征瑜氏及び李宇氏による出資が実現しない見通しとなった場合は、光博有限公司の追
加出資額は 6 億 8200 万円となる予定であり、これにより、払込日時点における同有限責任事業組合
に対する出資比率は、ニューセンチュリーキャピタル株式会社が 1.43％、光博有限公司が 98.57％と
なる予定です。出資者および出資比率につきましては、当該変更が生じ次第お知らせします。
（中略）
（４）割当予定先の保有方針
（中略）
また、呉征瑜氏については、ニューセンチュリーキャピタル株式会社の時慧氏を通じ、出資予定額であ
る 5000 万円の現金を有していること、ならびに Novocare 社から 5000 万円を借り入れる意向があること
を確認しており、払込日である 2020 年 4 月 7 日までにニューセンチュリー有限責任事業組合に出資する
との説明を受けております。その裏付けを確認するため、呉征瑜氏の預金を確認するとともに Novocare 社
の呉征瑜氏に対する貸付意向書の写し及び同社の直近の決算報告書を受領し、呉征瑜氏が Novocare 社か
らの借入により 5000 万円を調達できる見込みであることを確認しました。
（後略）
【訂正後】
Ⅱ．本第三者割当増資
６．割当予定先の選定理由等
（１）割当予定先の概要
（中略）
※２ (7)出資者の概要及び出資比率は 2020 年 3 月 13 日現在の内容です。今後、出資者として呉征瑜氏が
5000 万円、李宇氏が 6 億 3000 万円を同有限責任事業組合に対して出資するとともに、ニューセン
チュリーキャピタル株式会社が 800 万円、光博有限公司が 200 万円を追加出資する予定であり、こ
れにより、払込日時点における同有限責任事業組合に対する出資比率は、ニューセンチュリーキャピ
タル株式会社が 1.43％、光博有限公司が 1.43％、呉征瑜氏が 7.14％、李宇氏が 90.00％となる予定
です。また、呉征瑜氏及び李宇氏による出資が実現しない見通しとなった場合は、光博有限公司の追
加出資額は 6 億 8200 万円となる予定であり、これにより、払込日時点における同有限責任事業組合
に対する出資比率は、ニューセンチュリーキャピタル株式会社が 1.43％、光博有限公司が 98.57％と
なる予定です。出資者および出資比率につきましては、当該変更が生じ次第お知らせします。
（中略）
7
（４）割当予定先の保有方針
（中略）
また、呉征瑜氏については、ニューセンチュリーキャピタル株式会社の時慧氏を通じ、出資予定額である
5000 万円の現金を有していること、ならびに Novocare 社から 5000 万円を借り入れる意向があることを
確認しており、払込日である 2020 年 4 月 7 日までにニューセンチュリー有限責任事業組合に出資すると
の説明を受けております。その裏付けを確認するため、呉征瑜氏の預金を確認するとともに Novocare 社
の呉征瑜氏に対する貸付意向書の写し及び同社の直近の決算報告書を受領し、呉征瑜氏が Novocare 社か
らの借入により 5000 万円を調達できる見込みであることを確認しました。
（後略）
（21 ページ）
【訂正前】
Ⅳ．業務提携に関する覚書
３．業務提携に関する覚書の相手先の概要
(1) 名称 Novocare 社
（Shenzhen Novocare Medical Devices Inc.）
(2) 所在地 中華人民共和国広東省深圳市南山区科技园南区高新南环路 29 号留学生创业
大厦二期 21 楼
(3) 代表者の役職・氏名 代表取締役 呉 征瑜
(4) 事業内容 非侵入型のバイタルサイン監視システムの研究開発、生産、販売
(5) 資本金 29,334,800 人民元
(6) 設立年月 2012 年 11 月
(7) 純資産 50,999,315.66 人民元（2019 年６月 30 日現在）
(8) 総資産 53,300,565.29 人民元（2019 年６月 30 日現在）
(9) 大株主及び持株比 呉 征瑜 36.05％
率 包 莉莉 11.29％
(10) 当社と当該会社と 当社と当該会社との間には、記載すべき資本関係・人的関係・取引関係はあ
の間の関係 りません。
(11) 最近 決算期 2016 年 12 月期 2017 年 12 月期 2018 年 12 月期 2019 年 12 月期
3 年間の財 （半期）
政状態及 純資産額 41,522,476.70 31,575,735.12 18,399,701.23 50,999,315.66
び経営成 総資産額 44,565,949.44 35,367,783.01 21,660,769.75 53,300,565.29
績（人民 1 株当たり 1.54 1.17 0.68 1.74
元） 総資産額
売上高 0.00 52,136.80 1,545,586.85 11,270.80
経常損益 △14,322,170.72 △13,430,058.68 △13,118.549.75 △6,971,679.70
当期純損益 △9,284,805.05 △9,946,741.58 △13,176,033.89 △7,000,392.58
1 株当たり △0.36 △0.37 △0.49 △0.25
当期純損益
【訂正後】
Ⅳ．業務提携に関する覚書
３．業務提携に関する覚書の相手先の概要
(1) 名称 Novocare 社
（Shenzhen Novocare Medical Devices Inc.）
(2) 所在地 中華人民共和国広東省深圳市南山区科技园南区高新南环路 29 号留学生创业
大厦二期 21 楼
(3) 代表者の役職・氏名 代表取締役 呉 征瑜
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(4) 事業内容 非侵入型のバイタルサイン監視システムの研究開発、生産、販売
(5) 資本金 29,334,800 人民元
(6) 設立年月 2012 年 11 月
(7) 純資産 50,999,315.66 人民元（2019 年６月 30 日現在）
(8) 総資産 53,300,565.29 人民元（2019 年６月 30 日現在）
(9) 大株主及び持株比 呉 征瑜 36.05％
率 包 莉莉 11.29％
(10) 当社と当該会社と 当社と当該会社との間には、記載すべき資本関係・人的関係・取引関係はあ
の間の関係 りません。
(11) 最近 決算期 2016 年 12 月期 2017 年 12 月期 2018 年 12 月期 2019 年 12 月期
3 年間の財 （半期）
政状態及 純資産額 41,522,476.70 31,575,735.12 18,399,701.23 50,999,315.66
び経営成 総資産額 44,565,949.44 35,367,783.01 21,660,769.75 53,300,565.29
績（人民 1 株当たり 1.54 1.17 0.68 1.74
元） 総資産額
売上高 0.00 52,136.80 1,545,586.85 11,270.80
経常損益 △14,322,170.72 △13,430,058.68 △13,118.549.75 △6,971,679.70
当期純損益 △9,284,805.05 △9,946,741.58 △13,176,033.89 △7,000,392.58
1 株当たり △0.36 △0.37 △0.49 △0.25
当期純損益
Novocare 社の決算は監査法人「瑞華会計事務所」の監査済みです。
以 上
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