5216 Ｊ－倉元 2020-03-18 20:00:00
（訂正）「スポンサー支援に関する契約書の締結、第三者割当による新株式発行、主要株主、主要株主である筆頭株主及び親会社の異動並びに業務提携に関する覚書の [pdf]
2020 年 3 月 18 日
各 位
会 社 名 株 式 会 社 倉 元 製 作 所
代表者名 代 表 取 締 役 社 長 鈴木 聡
（コード番号 ５２１６）
問合せ先 取締役経営管理部長 関根 紀幸
電 話 0228‐32‐5111
（訂正）「スポンサー支援に関する契約書の締結、第三者割当による新株式発行、
主要株主、主要株主である筆頭株主及び親会社の異動並びに
業務提携に関する覚書の締結に関するお知らせ」の一部訂正について
2020 年３月 13 日付にて開示いたしました「スポンサー支援に関する契約書の締結、第三者割当による
新株式発行、主要株主、主要株主である筆頭株主及び親会社の異動並びに業務提携に関する覚書の締結に
関するお知らせ」の内容の一部に訂正すべき箇所がございましたので、お知らせいたします。
記
訂正箇所は下線（＿）を付して表示しております。
（５ページ～７ページ）
【訂正前】
Ⅱ．本第三者割当増資
２．募集の目的及び理由
（１）募集に至る経緯及び目的
（中略）
このようなことから、当社は、2019 年 9 月から 11 月にかけて、スポンサー候補先の探索をより一
層本格化させ、当社の取引先関係者、当社代表取締役社長鈴木聡をはじめとする当社役員の知人、知
人の紹介者など、複数の候補先に支援を打診し面談等を行いました。そうしたところ、2019 年 11 月
下旬に、当社の取引先関係者より、M&A を専門とする中国法弁護士である袁少穎氏をご紹介いただき
ました。さらに 2019 年 12 月中旬には、袁少穎氏より、ニューセンチュリーキャピタル株式会社の代
表取締役である時慧氏をご紹介いただきました。時慧氏からは、中華人民共和国の法人である
Novocare 社（中華人民共和国広東省深圳市南山区科技园南区高新南环路 29 号留学生创业大厦二期 21
楼 CEO 呉征瑜）の CEO である呉征瑜氏をご紹介いただくとともに、同有限公司と当社の業務提携
並びにニューセンチュリーキャピタル株式会社、同有限公司及び他の共同支援者の共同による当社の
事業再生をご提案いただき、当社が事業再生ＡＤＲ手続による金融支援を受けること及び当社が上場
を維持することを前提に、ファンドによる普通株式の引受、アドバイザー関与による経営支援などを
内容とする意向表明書の提出を受けました。
（中略）
その後、当社代表者鈴木聡が、2020 年 1 月上旬に、ニューセンチュリーキャピタル株式会社の時慧
氏の紹介した Novocare 社を訪問し、呉征瑜氏及びその知人である李宇氏（深圳顺络电子股份有限公
司（Shenzhen Sunlord Electronics Co.,Ltd）
（以下「Sunlord 社」といいます。）副総裁）と面談しま
した。面談では、呉征瑜氏より、Novocare 社が日本を含む世界市場に向けて同有限公司の開発した持
続的生活管理パッケージとしての測定機器（主に高齢者、障碍者、長期ケアが必要な方の生活管理に
1
用いる測定機器）の販売展開を目指しており、日本市場への進出に当たり、製造販売等を円滑に進め
ることのできる日本の上場企業との提携を望んでいることなどの説明を受けました。これに対して当
社代表者の鈴木聡からは、Novocare 社より当社が測定機器・測定機器の部品を調達し、当社の製造工
場でその製造や組立てを行えば、日本市場に最適化された仕様の測定機器を市場投入することができ
ること、また当社の有する技術を今後の測定機器の開発に生かすことができることなどを説明いたし
ました。
その後、当社代表者の鈴木聡及び時慧氏は 2020 年 1 月から 2 月にかけて協議を重ねるとともに、
2020 年 2 月上旬には、呉征瑜氏が当社の工場を視察して、当社に Novocare 社の開発した測定機器を
製造する各種設備機器があること、当社の技術が測定機器の性能・耐久性を向上させる製品改良に有
用であることを確認しました。李宇氏からは、時慧氏を通じ、当社と Novocare 社とが連携して同有限
公司の開発した製品が日本市場そして世界市場に展開することにより、当社株式の価値が高まること、
また、当社技術の Sunlord 社への展開や中国市場展開にも関心があり、それにより当社への投資に関
心があるとの説明を受けました。
（中略）
これに対し、ニューセンチュリーキャピタル株式会社の時慧氏からは、事業再生ＡＤＲ手続のスケ
ジュールが極めて逼迫していることに鑑みると、中国法人である Novocare 社自身が日本のファンド
（有限責任事業組合）を通じて当社に出資することは、中国の為替管理制度上の制限などから、スケ
ジュールどおり出資実現に不透明感が残るため、まずは同社との業務提携を行って同社による事業面
でのスポンサードを受けながら、資本提携については引き続き両社間で継続検討することが望ましい
との説明がありました。また、時慧氏からは、その余の資金支援先の候補について、①呉征瑜氏は、
Novocare 社から 5000 万円を借り受けて、同額の出資を行う予定であること、②李宇氏は、自らの保
有する Sunlord 社の株式を 2020 年 3 月 30 日開催予定の当社定時株主総会における本第三者割当増
資の決議後に速やかに売却し、6 億 3000 万円の出資を行う予定であること、③光博有限公司は、自ら
の保有する投資有価証券（匿名組合出資持分）を他の匿名組合出資者である株式会社永輝商事（東京
都品川区大井 1-23-1 カクタビル 7F 代表取締役社長冨士靖史）に売却して 1000 万円の出資を行う予
定であること、④ニューセンチュリーキャピタル株式会社は、自己資金を用いて 1000 万円の出資を行
う予定であることの説明を受けました。また、これと合わせて、光博有限公司からは、自らの保有す
る投資有価証券（匿名組合出資持分）の売却代金が、当社に対する資本支援の総額である 7 億円を大
きく上回る見込みであるため、万が一、呉征瑜氏及び李宇氏の出資が本第三者割当増資の払込に向け
たスケジュールに間に合わない場合には、当該投資有価証券（匿名組合出資持分）の売却代金をもっ
て、自己の出資額に加えて、呉征瑜氏の出資額及び李宇氏の出資額を両氏に代わって出資することが
可能であるとの説明を受けました。
（中略）
ニューセンチュリー有限責任事業組合の 2020 年 3 月 13 日時点の出資の総額は 1000 万円（出資額
はニューセンチュリーキャピタル株式会社 200 万円、光博有限公司 800 万円）ですが、今後、呉征瑜
氏が 5000 万円、李宇氏が 6 億 3000 万円を同有限責任事業組合に対して出資するするとともに、ニュ
ーセンチュリーキャピタル株式会社が 800 万円、
光博有限公司が 200 万円を追加出資することにより、
本第三者割当の払込期日である 2020 年 4 月 7 日までに、同有限責任事業組合の出資の総額は 7 億円
となる予定です。また、万が一、呉征瑜氏及び李宇氏の出資が上記払込期日までに実現しない見通し
となったときは、光博有限公司が 6 億 8200 万円を同有限責任事業組合に対して出資するするととも
に、ニューセンチュリーキャピタル株式会社が 800 万円、光博有限公司が 200 万円を追加出資するこ
とにより、本第三者割当の払込期日である 2020 年 4 月 7 日までに、同有限責任事業組合の出資の総
額は 7 億円となる予定です。
（後略）
2
【訂正後】
Ⅱ．本第三者割当増資
２．募集の目的及び理由
（１）募集に至る経緯及び目的
（中略）
このようなことから、当社は、2019 年 9 月から 11 月にかけて、スポンサー候補先の探索をより一
層本格化させ、当社の取引先関係者、当社代表取締役社長鈴木聡をはじめとする当社役員の知人、知
人の紹介者など、複数の候補先に支援を打診し面談等を行いました。そうしたところ、2019 年 11 月
下旬に、当社の取引先関係者より、M&A を専門とする中国法弁護士である袁少穎氏をご紹介いただき
ました。さらに 2019 年 12 月中旬には、袁少穎氏より、ニューセンチュリーキャピタル株式会社の代
表取締役である時慧氏をご紹介いただきました。時慧氏からは、当社が事業再生ＡＤＲ手続による金
融支援を受けること及び当社が上場を維持することを前提にファンドによる普通株式の引受、アドバ
イザー関与による経営支援などを内容とする意向表明書の提出を受け、その後中華人民共和国の法人
である Novocare 社（中華人民共和国広東省深圳市南山区科技园南区高新南环路 29 号留学生创业大厦
二期 21 楼 CEO 呉征瑜）の CEO である呉征瑜氏をご紹介いただくとともに、同有限公司と当社の
業務提携並びにニューセンチュリーキャピタル株式会社、同有限公司及び他の共同支援者の共同によ
る当社の事業再生をご提案いただきました。
（中略）
その後、当社代表者鈴木聡が、2020 年 1 月上旬に、ニューセンチュリーキャピタル株式会社の時慧
氏の紹介した Novocare 社を訪問し、呉征瑜氏と面談しました。面談では、呉征瑜氏より、Novocare
社が日本を含む世界市場に向けて同有限公司の開発した持続的生活管理パッケージとしての測定機器
（主に高齢者、障碍者、長期ケアが必要な方の生活管理に用いる測定機器）の販売展開を目指してお
り、日本市場への進出に当たり、製造販売等を円滑に進めることのできる日本の上場企業との提携を
望んでいることなどの説明を受けました。これに対して当社代表者の鈴木聡からは、Novocare 社より
当社が測定機器・測定機器の部品を調達し、当社の製造工場でその製造や組立てを行えば、日本市場
に最適化された仕様の測定機器を市場投入することができること、また当社の有する技術を今後の測
定機器の開発に生かすことができることなどを説明いたしました。
また、その面談の席には呉征瑜氏と Novocare 社の株主・ビジネスパートナー数名が同席しており、
呉征瑜氏の 10 年来の知人である李宇氏の紹介を受けました。李宇氏は、深圳顺络电子股份有限公司
（Shenzhen Sunlord Electronics Co.,Ltd 以下「Sunlord 社」といいます。
）の創業メンバーで、同
社の副総裁を務めております。Sunlord 社はトランスフォーマー、センサー、キャパシター、ファイン
セラミック、EMC 関連部品、RF 関連部品などを製造販売している会社で、2007 年深圳取引市場に上場
しております。同社の製品は、車産業、スマートフォン産業、ディスプレイ産業、新エネルギー産業な
ど多くの産業で使われており、そのため李氏はモノづくり産業において幅広いネットワークを有して
おります。また、李宇氏は 2018 年に Novocare 社の株式を配偶者名義で取得しており、その比率は１％
程度と低いものの Novocare 社の社業に貢献しているビジネスパートナーで、Novocare 社が世界的特
許を取得し非常に重要な独自開発のアルゴリズムのチップ化の支援（チップの試作やチップ製作会社
の紹介など）や販売ネットワークづくりの支援を行っております。李宇氏は、当社の技術力とモノづ
くり力を調査し、Sunlord 社との業務提携や、李宇氏のネットワークを活用しての当社技術の中国市場
への展開の可能性を感じるとともに、以前から呉氏と協議していた Novocare 商品の日本市場への展開
においても当社に対する関心を示しており、上記の面談を経て、当社に対する理解と関心を深めるこ
ととなりました。
その後、当社代表者の鈴木聡及び時慧氏は 2020 年 1 月から 2 月にかけて協議を重ねるとともに、
2020 年 2 月上旬には、呉征瑜氏が当社の工場を視察して、当社に Novocare 社の開発した測定機器を
製造する各種設備機器があること、当社の技術が測定機器の性能・耐久性を向上させる製品改良に有
用であることを確認しました。李宇氏からは、時慧氏を通じ、当社と Novocare 社とが連携して同有限
公司の開発した製品が日本市場そして世界市場に展開することにより、当社株式の価値が高まること、
3
また、当社技術の Sunlord 社とのコラボレーションや中国市場展開にも強い関心があり、それにより
当社への投資に関心があるとの説明を受けました。
（中略）
これに対し、ニューセンチュリーキャピタル株式会社の時慧氏からは、事業再生ＡＤＲ手続のスケ
ジュールが極めて逼迫していることに鑑みると、中国法人である Novocare 社自身が日本のファンド
（有限責任事業組合）を通じて当社に出資することは、中国の為替管理制度上の制限などから、スケ
ジュールどおり出資実現に不透明感が残るため、まずは同社との業務提携を行って同社による事業面
でのスポンサードを受けながら、資本提携については引き続き両社間で継続検討することが望ましい
との説明がありました。また、時慧氏からは、その余の資金支援先の候補について、①呉征瑜氏は、自
己資金もしくは Novocare 社から借り受けて、5000 万円の出資を行う予定であること、②李宇氏は、
自らの保有する Sunlord 社の株式を 2020 年 3 月 30 日開催予定の当社定時株主総会における本第三
者割当増資の決議後に速やかに売却し、6 億 3000 万円の出資を行う予定であること、③光博有限公司
は、自らの保有する投資有価証券（匿名組合出資持分）を他の匿名組合出資者である株式会社永輝商
事（東京都品川区大井 1-23-1 カクタビル 7F 代表取締役社長冨士靖史）に売却して 1000 万円の出資
を行う予定であること、④ニューセンチュリーキャピタル株式会社は、自己資金を用いて 1000 万円の
出資を行う予定であることの説明を受けました。これは、Novocre 社の日本市場展開に加え、李宇氏が
当社技術の Sunlord 社へ展開、中国市場への展開によるビジネスチャンスに高い関心を持つとともに、
豊富な資金力を考慮し、先の配分としたことも説明を受けました。また、これと合わせて、光博有限
公司からは、自らの保有する投資有価証券（匿名組合出資持分）の売却代金が、当社に対する資本支
援の総額である 7 億円を大きく上回る見込みであるため、万が一、呉征瑜氏及び李宇氏の出資が本第
三者割当増資の払込に向けたスケジュールに間に合わない場合には、当該投資有価証券（匿名組合出
資持分）の売却代金をもって、自己の出資額に加えて、呉征瑜氏の出資額及び李宇氏の出資額を両氏
に代わって出資することが可能であるとの説明を受けました。なお、李宇氏の保有する Sunlord 社の
株式については、現時点では売却先が決定されておらず、払込期日までに売却取引が成立しなかった
場合には、本第三者割当増資は実現しないリスクがあります。
（中略）
ニューセンチュリー有限責任事業組合の 2020 年 3 月 13 日時点の出資の総額は 1000 万円（出資額
はニューセンチュリーキャピタル株式会社 200 万円、光博有限公司 800 万円）ですが、今後、呉征瑜
氏が 5000 万円、李宇氏が 6 億 3000 万円を同有限責任事業組合に対して出資するするとともに、ニュ
ーセンチュリーキャピタル株式会社が 800 万円、
光博有限公司が 200 万円を追加出資することにより、
本第三者割当の払込期日である 2020 年 4 月 7 日までに、同有限責任事業組合の出資の総額は 7 億円
となる予定です。また、万が一、呉征瑜氏及び李宇氏の出資が上記払込期日までに実現しない見通し
となったときは、光博有限公司が 6 億 8200 万円を同有限責任事業組合に対して出資するするととも
に、ニューセンチュリーキャピタル株式会社が 800 万円を追加出資することにより、本第三者割当の
払込期日である 2020 年 4 月 7 日までに、同有限責任事業組合の出資の総額は 7 億円となる予定です。
（後略）
（15 ページ）
【訂正前】
Ⅱ．本第三者割当増資
６．割当予定先の選定理由等
（４）割当予定先の保有方針
（中略）
また、呉征瑜氏については、ニューセンチュリーキャピタル株式会社の時慧氏を通じ、2020 年 3 月
13 日の時点ではニューセンチュリー有限責任事業組合に対する出資予定額である 5000 万円の現金を
有していないものの、Novocare 社から 5000 万円を借り入れ、払込日である 2020 年 4 月 7 日までに
ニューセンチュリー有限責任事業組合に出資するとの説明を受けております。その裏付けを確認する
4
ため、Novocare 社の呉征瑜氏に対する貸付意向書の写し及び同社の直近の決算報告書を受領し、呉征
瑜氏が Novocare 社からの借入により 5000 万円を調達できる見込みであることを確認しました。
李宇氏については、時慧氏を通じ、2020 年 3 月 13 日の時点ではニューセンチュリー有限責任事業
組合に対する出資予定額である 6 億 3000 万円の現金を有していないものの、同氏が Sunlord 社の株
式を 4,458,900 株保有しており、当該株式を 2020 年 3 月 30 日開催予定の当社定時株主総会の開催後
に速やかに売却し、払込日である 2020 年 4 月 7 日までにニューセンチュリー有限責任事業組合に出
資するとの説明を受けております。当社は、その説明の裏付けを確認するため、李宇氏の証券口座明
細書を取得し、同氏が Sunlord 社の株式を 4,458,900 株保有していることを確認するとともに、同社
株式の 2020 年 3 月 12 日の終値が 22.9 人民元であり、同氏の保有する当該株式が、出資予定額であ
る 6 億 3000 万円を超えていることを確認致しました。
（後略）
【訂正後】
Ⅱ．本第三者割当増資
６．割当予定先の選定理由等
（４）割当予定先の保有方針
（中略）
また、呉征瑜氏については、ニューセンチュリーキャピタル株式会社の時慧氏を通じ、出資予定額
である 5000 万円の現金を有していること、ならびに Novocare 社から 5000 万円を借り入れる意向が
あることを確認しており、払込日である 2020 年 4 月 7 日までにニューセンチュリー有限責任事業組
合に出資するとの説明を受けております。その裏付けを確認するため、呉征瑜氏の預金を確認すると
ともに Novocare 社の呉征瑜氏に対する貸付意向書の写し及び同社の直近の決算報告書を受領し、呉
征瑜氏が Novocare 社からの借入により 5000 万円を調達できる見込みであることを確認しました。
李宇氏については、時慧氏を通じ、2020 年 3 月 13 日の時点ではニューセンチュリー有限責任事業
組合に対する出資予定額である 6 億 3000 万円の現金を有していないものの、同氏が Sunlord 社の株
式を 4,130,000 株保有しており、当該株式を 2020 年 3 月 30 日開催予定の当社定時株主総会の開催後
に速やかに売却し、払込日である 2020 年 4 月 7 日までにニューセンチュリー有限責任事業組合に出
資するとの説明を受けております。当社は、その説明の裏付けを確認するため、李宇氏の証券口座明
細書を取得し、同氏が Sunlord 社の株式を 4,130,000 株保有していることを確認するとともに、同社
株式の 2020 年 3 月 13 日の終値が 22.9 人民元であり、同氏の保有する当該株式が、出資予定額であ
る 6 億 3000 万円を超えていることを確認致しました。
（後略）
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（21 ページ）
【訂正前】
Ⅳ．業務提携に関する覚書
３．業務提携に関する覚書の相手先の概要
(1) 名称 Novocare 社
（Shenzhen Novocare Medical Devices Inc.）
(2) 所在地 中華人民共和国広東省深圳市南山区科技园南区高新南环路 29 号留学
生创业大厦二期 21 楼
(3) 代表者の役職・氏名 代表取締役 呉 征瑜
(4) 事業内容 非侵入型のバイタルサイン監視システムの研究開発、生産、販売
(5) 資本金 29,334,800 人民元
(6) 設立年月 2012 年 11 月
(7) 純資産 約 6300 万人民元（2019 年 12 月末日現在）
(8) 総資産 約 5100 万人民元（2019 年 12 月末日現在）
(9) 大株主及び持株比率 呉 征瑜 36.05％
包 莉莉 11.29％
(10) 当社と当該会社との間の関 当社と当該会社との間には、記載すべき資本関係・人的関係・取引関
係 係はありません。
【訂正後】
Ⅳ．業務提携に関する覚書
３．業務提携に関する覚書の相手先の概要
(1) 名称 Novocare 社
（Shenzhen Novocare Medical Devices Inc.）
(2) 所在地 中華人民共和国広東省深圳市南山区科技园南区高新南环路 29 号留学生创业
大厦二期 21 楼
(3) 代表者の役職・氏名 代表取締役 呉 征瑜
(4) 事業内容 非侵入型のバイタルサイン監視システムの研究開発、生産、販売
(5) 資本金 29,334,800 人民元
(6) 設立年月 2012 年 11 月
(7) 純資産 約 5100 万人民元（2019 年 12 月末日現在）
(8) 総資産 約 6300 万人民元（2019 年 12 月末日現在）
(9) 大株主及び持株比 呉 征瑜 36.05％
率 包 莉莉 11.29％
(10) 当社と当該会社と 当社と当該会社との間には、記載すべき資本関係・人的関係・取引関係はあ
の間の関係 りません。
(11) 最近 決算期 2016 年 12 月期 2017 年 12 月期 2018 年 12 月期 2019 年 12 月期
3 年間の財 （半期）
政状態及 純資産額 41,522,476.70 31,575,735.12 18,399,701.23 50,999,315.66
び経営成 総資産額 44,565,949.44 35,367,783.01 21,660,769.75 53,300,565.29
績（人民 1 株当たり 1.54 1.17 0.68 1.74
元） 総資産額
売上高 0.00 52,136.80 1,545,586.85 11,270.80
経常損益 △14,322,170.72 △13,430,058.68 △13,118.549.75 △6,971,679.70
当期純損益 △9,284,805.05 △9,946,741.58 △13,176,033.89 △7,000,392.58
1 株当たり △0.36 △0.37 △0.49 △0.25
当期純損益
以 上
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