5216 Ｊ－倉元 2020-03-16 18:30:00
資本金及び資本準備金の額の減少並びに定款一部変更に関するお知らせ [pdf]
2020 年３月 16 日
各 位
会 社 名 株 式 会 社 倉 元 製 作 所
代表者名 代表取締役社長 鈴 木 聡
（コード番号 ５２１６）
問 合 せ 先 取締役経営管理部長 関根 紀幸
電 話 0228‐32‐5111
資本金及び資本準備金の額の減少並びに定款一部変更に関するお知らせ
当社は、2020 年３月 13 日開催の取締役会において、2020 年３月 30 日開催予定の第 45 期定時株主総会に「資
本金及び資本準備金の額の減少の件」並びに「定款一部変更の件」を付議することを決議いたしましたので、下
記のとおりお知らせいたします。
記
Ⅰ．資本金及び資本準備金の額の減少の件
１． 資本金及び資本準備金の額の減少の目的
当社は、第 45 回定時株主総会において第１号議案の「第三者割当による募集株式発行の件」により資本金及
び資本準備金の額がそれぞれ３億 5,000 万円増加する見込みであり、 当社の今後の成長戦略を的確に実施してい
くための財務戦略の一環として、 資本政策の機動性及び柔軟性を確保すること及び課税標準を抑制すること等を
目的とし、会社法第 477 条第１項及び第 448 条第１項の規定に基づき、資本金及び資本準備金の額の減少を行
います。
なお、本件は本第三者割当増資の払込がなされることを条件とします。
２． 資本金及び資本準備金の額の減少の要領
会社法第 447 条第１項及び第 448 条第１項の規定に基づき、資本金及び資本準備金の額を減少し、その他資
本剰余金に振り替えるものです。
（１） 減少する資本金の額
資本金の額 430,000,000 円のうち 350,000,000 円減少して、80,000,000 円とする。
（注）資本金の額 430,000,000 円は、現在の資本金の額 80,000,000 円、第三者割当増資によって増加す
る資本金の額 350,000,000 円の合計額です。
（２） 減少する資本金及び資本準備金の額
資本準備金の額 350,000,000 円のうち 350,000,000 円減少して、0 円とする。
（注）資本準備金の額 350,000,000 円は、第三者割当増資によって増加する資本準備金の額 350,000,000
円です。
（３） 増加する剰余金の項目及び額
その他資本剰余金 700,000,000 円
３．日程
（１）取締役会決議日 2020 年３月 13 日
（２）株主総会決議日 2020 年３月 30 日（予定）
（３）債権者異議申述最終期日 2020 年５月 28 日（予定）
（４）効力発生日 2020 年６月１日（予定）
４． 今後の見通し
本件は、「純資産の部」における科目間の振替であり、当社の純資産の額の変動はなく、業績に与える影響は
ありません。
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Ⅱ．定款一部変更の件
１． 定款変更の理由
（１） 発行可能株式総数の増加
当社の将来の事業拡大に備えた機動的な資金調達を可能にするために、現行定款第６条（発行可能株式
総数）に定める発行可能株式総数を増加するものです。
（２） 取締役及び監査役の責任免除
取締役及び監査役として適切な人材を確保し、期待される役割を十分に発揮できるようにするため、取
締役会の決議によって法令の定める範囲内で取締役及び監査役の責任を免除することができる旨、並びに
取締役（業務執行取締役等であるものを除く）及び監査役との間で責任限定契約を締結することができる
旨の規定として、第 26 条（取締役の責任免除）及び第 35 条（監査役の責任免除）を新設するものです。
なお、第 26 条（取締役の責任免除）の新設につきましては、監査役全員の同意を得ております。
（３） 条数の繰り下げ
上記（２）記載の条文の新設に伴い、条数の繰り上げを行うものです。
２．日程
（１）定款変更のための株主総会開催日 2020 年３月 30 日（予定）
（２）定款変更の効力発生日 2020 年４月７日（予定）
本件は本第三者割当増資の払込がなされることを条件とします。また、本件による定款の一部変更の効力は、
本第三者割当増資の払込がなされた日に生じるものとします。
３．変更内容
変更内容は、別紙のとおりであります。
なお、上記２件の内容については、2020 年３月 30 日開催予定の当社定時株主総会において承認可決されるこ
とを条件としております。
以 上
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（別紙）
（下線部分は変更箇所を示しております。）
現 行 定 款 変 更 案
第２章 株 式 第２章 株 式
（発行可能株式総数） （発行可能株式総数）
第６条 当会社の発行可能株式総数は、33,700,000 第６条 当会社の発行可能株式総数は、50,000,000株
株とする。 とする。
（中略） （中略）
第４章 取締役および取締役会 第４章 取締役および取締役会
第18条から第25条（条文省略） 第18条から第25条（現行どおり）
（新設） （取締役の責任免除）
第26条 当会社は、会社法第426条第１項の規定によ
り、任務を怠ったことによる取締役（取締
役であったものを含む） の損害賠償責任を、
法令の限度内において、取締役会の決議に
よって免除することができる。
２ 当会社は、会社法第427条第１項の規定に従
い、取締役（業務執行取締役等であるもの
を除く）との間に任務を怠ったことによる
損害賠償責任を限定する契約を締結するこ
とができる。ただし、当該契約に基づく責
任の限度額は、法令が定める額とする。
第５章 監査役および監査役会 第５章 監査役および監査役会
第26条から第33条（条文省略） 第27条から第34条（現行どおり）
（新設） （監査役の責任免除）
第35条 当会社は、会社法第426条第１項の規定に従
い、任務を怠ったことによる監査役（監査
役であったものを含む） の損害賠償責任を、
法令の限度内において、取締役会の決議に
よって免除することができる。
２ 当会社は、会社法第427条第１項の規定に従
い、監査役との間に任務を怠ったことによ
る損害賠償責任を限定する契約を締結する
ことができる。ただし、当該契約に基づく
責任の限度額は、法令が定める額とする。
第34条から第40条（条文省略） 第36条から第42条（現行どおり）
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