5216 Ｊ－倉元 2021-03-26 15:45:00
第三者割当による新株式発行及び第三者割当てによる新株予約権発行に関するお知らせ [pdf]
2021 年３月２６日
各 位
会 社 名 株 式 会 社 倉 元 製 作 所
代 表 者 名 代表取締役社長 時 慧
（コード番号 ５２１６）
問 合 せ 先 取 締 役 小 峰 衛
電 話 0228‐32‐5111
第三者割当による新株式発行及び第三者割当てによる新株予約権発行に関するお知らせ
当社は、本日開催の当社取締役会において、下記の通り第三者割当による新株式発行及び第三者割当に
よる新株予約権発行を決議いたしましたので、お知らせいたします。
記
Ⅰ．第三者割当による新株式発行
１．募集の概要
(1) 払込期日 2021 年４月 16 日
(2) 発行新株式数 普通株式 2,249,400 株
(3) 発行価額 1 株につき 136 円
(4) 発行価額の総額 305,918,400 円
(5) 募集又は割当方法 第三者割当の方法により、下記の通り割り当てます。
（割当予定先） 那須マテリアル株式会社 1,470,500 株
李克（Ｌi.Ｋe） 367,600 株
JB エナジー株式会社 147,000 株
春山充 58,800 株
大澤久生 36,700 株
大貫雄二 36,700 株
菊池久子 36,700 株
久保田徹 36,700 株
春山崇 14,700 株
冨士靖史 14,700 株
ＮＧ ＳＯＫ ＣＨＩＮ 14,700 株
大澤一生 7,300 株
リサイクルバンク株式会社 7,300 株
(6) その他 前記各号については、金融商品取引法に基づく有価証券届出書の効力発生を
条件とします。
Ⅱ. 第三者割当ての方法により発行される第 2 回新株予約権
１．募集の概要
（１） 第 2 回新株予約権
（１） 割当日 2021 年４月 16 日
（２） 新株予約権の 13,088 個（新株予約権 1 個当たり 100 株）
総数
（３） 発行価額 総額 2,918,624 円（新株予約権 1 個当たり 223 円）
（４） 当該発行によ 1,308,800 株
る潜在株式
数
（５） 資金調達の額 180,915,424 円
（内訳）
新株予約権発行分 2,918,624 円
新株予約権行使分 177,996,800 円
（６） 行使価額 136 円
（７） 募集又は割当 第三者割当ての方法により、次の者に割り当てます。
て方法
（ 割当予定先） 那須マテリアル株式会社 8,560 個
李克（Ｌi.Ｋe） 2,140 個
JB エナジー株式会社 855 個
春山充 342 個
大澤久生 213 個
大貫雄二 213 個
菊池久子 213 個
久保田徹 213 個
春山崇 85 個
冨士靖史 85 個
ＮＧ ＳＯＫ ＣＨＩＮ 85 個
大澤一生 42 個
リサイクルバンク株式会社 42 個
（８） 新株予約権の
内容等
株式会社倉元製作所 普通株式
新株予約権の目的と
完全議決権株式であり、株主の権利に何ら制限のない標準となる株式
なる株式の種類
単元株式数は 100 株
１．本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、その総数は
1,308,800 株とする（本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、
「割当株式数」という。）は 100 株とする。）。但し、本欄第２項及び第３
項により、割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株
式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。
２．当社が別記 「新株予約権の行使時の払込金額」欄の規定に従って行使価額（別
記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項に定義する。）の調整を行う
場合には、割当株式数は次の算式により調整されるものとする。但し、調整
の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。なお、かかる算式に
新株予約権の目的と おける調整前行使価額及び調整後行使価額は、別記「新株予約権の行使時の
なる株式の数 払込金額」欄に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
調整前割当株式数×調整前行使価額
調整後割当株式数 ＝ ──────────────────
調整後行使価額
３．調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由にかかる別記「新株予約権の行
使時の払込金額」欄第３項による行使価額の調整に関し、各号に定める調整
後行使価額を適用する日と同日とする。
４．割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の
前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、
調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日、その他必要な事
項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことが
できない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
１．各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行
使価額に割当株式数を乗じた額とする。
２． 本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付する場合における株式
１株当たりの出資される財産の価額（以下、「行使価額」という。）は、金
136 円とする。但し、行使価額は本欄第３項の規定に従って調整されるもの
とする。
３．行使価額の調整
（1）当社は、本新株予約権の割当日後、本項第(２)号に掲げる各事由により当社
の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場
合は、次に定める算式（以下、「行使価額調整式」という。）をもって行使
価額を調整する。
交付株式数×１株あたり払込金額
既発行株式数＋───────────────
１株あたりの時価
調整後行使価額＝調整前行使価額 × ──────────────────────
既発行株式数 ＋ 交付株式数
（2）行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適
用時期については、次に定めるところによる。
①本項第(４)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新
たに発行し、又は当社の有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てに
よる場合を含む。）（但し、新株予約権（新株予約権付社債に付されたもの
を含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当
社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付す
る場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場
新株予約権の行使時 合を除く。）
の払込金額 調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最
終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）以降、又はかかる
発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日
がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
②株式分割により当社普通株式を発行する場合
調整後行使価額は、当社普通株式の分割のための基準日の翌日以降これを適
用する。
③本項第(４)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交
付する定めのある取得請求権付株式又は本項第(４)号②に定める時価を下回
る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約
権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合
調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約
権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用
して算出するものとし、 払込期日（新株予約権の場合は割当日）以降又は（無
償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを
受ける権利を与えるための株主割当日がある場合には、その日の翌日以降こ
れを適用する。
④当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付
社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに本項第(４)号②に定める時
価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合、調整後行使価額は、
取得日の翌日以降にこれを適用する。
（3）行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額と
の差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、そ
の後に行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合
には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの
差額を差し引いた額を使用する。
（4）①行使価額調整式の計算については、円位未満小数第３位まで算出し、小数
第３位を切り捨てるものとする。
②行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日
に先立つ 45 取引日目に始まる 30 取引日（終値のない日数を除く。）の金融
商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値とする。こ
の場合、平均値の計算は、円位未満小数第３位まで算出し、その小数第３位
を切り捨てるものとする。
③行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、株主に割当てを受ける権
利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場
合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発
行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控
除した数とする。
（5）本項第(２)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合
には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。
①株式の併合、資本の減少、会社分割、株式移転、株式交換又は合併のため
に行使価額の調整を必要とするとき。
②その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の
発生により行使価額の調整を必要とするとき。
③行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく
調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影
響を考慮する必要があるとき。
（6）行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日
までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整
前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で
通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場
合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
金 180,915,424 円
新株予約権の行使に
（注） 本新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得し
より株式を発行する
た新株予約権を消却した場合には、本新株予約権の発行価額の総額に本新株
場合の株式の発行価
予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額は減少す
額の総額
る。
１．本新株予約権の行使により株式を交付する場合の株式１株の発行価格
本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、 行使請求
に係る各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額に、 行使請
新株予約権の行使に 求に係る各本新株予約権の払込金額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の
より株式を発行する 目的となる株式の数」欄記載の株式の数で除した額とする。
場合の株式の発行価 ⒉本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資
格及び資本組入額 本金の額は、会社計算規則第 17 条第１項の規定に従い算出される資本金等増
加限度額の２分の１の金額とし （計算の結果１円未満の端数を生じる場合はそ
の端数を切り上げた額とする。）、当該資本金等増加限度額から増加する資本
金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。
新株予約権の行使期
2021 年４月 17 日から 2024 年４月 16 日まで
間
１．本新株予約権の行使請求の受付場所
株式会社倉元製作所 経営管理部
新株予約権の行使請
宮城県栗原市若柳武鎗字花水前１番地１
求の受付場所、取次
２．本新株予約権の行使請求の取次場所
場所及び払込取扱場
該当事項はありません。
所
３．本新株予約権の行使請求の払込取扱場所
株式会社みずほ銀行 仙台支店
新株予約権の行使の
各本新株予約権の一部行使はできない。
条件
当社は、本新株予約権の割当日から 24 ヶ月を経過した日以降、当社取締
役会が本新株予約権を取得する日（以下「取得日」という。）を定めたとき
は、取得の対象となる本新株予約権の新株予約権者に対し、会社法第 273 条
及び第 274 条の規定に従って通知又は公告を行うことにより、 取得日の到来
をもって、本新株予約権 1 個当たり金 223 円で、当該取得日に残存する本新
株予約権の全部又は一部を取得することができる。当該取得日に残存する本
新株予約権の一部を取得する場合には、抽選その他の合理的な方法により行
うものとする。
自己新株予約権の取 また、当社が合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）をする場合、
得の事由及び取得の 株式交換若しくは株式移転により他の会社の完全子会社となることにつき
条件 株主総会で承認決議した場合又は東京証券取引所において当社の普通株式
の上場廃止が決定された場合、会社法第 273 条の規定に従って 14 暦日前ま
でに通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個
当たり払込金額と同額を交付して、本新株予約権者（当社を除く。）の保有
する本新株予約権の全部を取得する。本要項の他のいかなる規定にもかかわ
らず、当社による本新株予約権者に対する本新株予約権の取得の通知は、か
かる取得に関して本新株予約権者が得たいかなる情報も、金融商品取引法第
166 条第２項に定める未公表の重要事実を構成しないよう、当社が当該取得
について開示をしない限り効力を有しないものとする。
新株予約権の譲渡に
本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。
関する事項
代用払込みに関する
該当事項はありません。
事項
組織再編成行為に伴
う新株予約権の交付 該当事項はありません。
に関する事項
（注）１．本新株予約権の行使請求及び払込の方法
(1）本新株予約権を行使しようとする本新株予約権者は、当社の定める行使請求書に、必要事項
を記載してこれに記名捺印したうえ、上記表中「新株予約権の行使期間」欄に定める行使期
間中に上記表中「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第１項
に記載の新株予約権の行使請求受付場所に提出しなければならないものとする。
(2）本新株予約権を行使しようとする本新株予約権者は、前号の行使請求書の提出に加えて、本
新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額を現金にて上記表中「新株予約権
の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第３項に定める新株予約権の行使請
求の払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとする。
２．本新株予約権の行使の効力発生時期
本新株予約権の行使の効力は、(1)行使請求に必要な書類の全部が上記表中「新株予約権の行
使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第１項に定める新株予約権の行使請求受付
場所に到着し、かつ(2)当該本新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額が同
欄第３項に定める新株予約権の行使請求の払込取扱場所の当社の指定する口座に入金された日
に発生する。
３．本新株予約権証券の発行
当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しないものとする。
４．株式の交付方法
当社は、行使請求の効力発生後速やかに、社債、株式等の振替に関する法律(平成 13 年法律
第 75 号)及びその他の関係法令に基づき、本新株予約権者が指定する振替機関又は口座管理機
関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより株式を交付する。
５．その他
(1）会社法その他の法律の改正等、本新株予約権発行要項の規定中読み替えその他の措置が必要
となる場合には、当社は必要な措置を講じる。
(2）上記のほか、本新株予約権の発行に関して必要な事項の決定については、当社代表取締役社
長に一任する。
(3）本新株予約権の発行については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。
（３）【新株予約権証券の引受け】
該当事項はありません。
２．募集の目的及び理由
（１）募集に至る経緯及び目的
当社は2020年3月30日に事業再生ＡＤＲ手続が成立し、2020年4月14日に以下の第三者割当増資を
実施いたしました。
【2020年度資金調達実績】
計画（変更後） 実績
調達資金 700,000 千円 700,000 千円
発行費用 7,000 千円 6,708 千円
発行費用控除後資金残高 693,000 千円 693,292 千円
しかしながら、新型コロナウイルスによる受注減により収益状況が悪化し、当初、事業再生ＡＤ
Ｒの再生計画で予定していた売上高計画が、 計画１期目の期首の2020年1月から下回る状況が続き、
固定費を吸収できずに、2020年4月には営業キャッシュ・フローの赤字幅が拡大しました。
このため、上記第三者割当増資直後の2020年4月30日の時点で、上記第三者割当増資にあたり資
金使途として当初計画していた予定額を超過して「運転資金」と「金融債務の弁済金」に充当いた
しました。具体的には、同日時点ですでに、運転資金は当初計画より13百万円超過して104百万円
を支出し、金融債務の弁済は、当初計画より1百万円超過して201百万円を支出しました。その後も
月次ベースでの受注減による営業キャッシュ・フローの赤字が継続したため、2020年6月30日まで
に合計で、運転資金として233百万円、金融債務の弁済に206百万円を充当いたしました。さらに同
年9月30日までに合計で、運転資金として281百万円、2021年2月末までには合計で、運転資金とし
て当初計画を280百万円超過して371百万円を充当いたしました。
このような資金繰りの厳しい状況が続いたことから、上記第三者割当増資で当初予定していた既
存事業や新分野の精密加工等への設備投資計画につきましては、当初計画していた設備投資そのも
のは行うものの、設備投資資金の調達をリースにより進めるとともに、支出時期をできるだけ後ろ
にずらし、上記第三者割当増資で調達した資金ではなく、今後の営業活動によるキャッシュ・フロ
ーを獲得した際に、その資金を原資に支出することといたしました。
新規のNOVOCARE事業につきましても、深圳诺康医疗科技股份有限公司（Shenzhen Novocare
Medical Devices Inc.）との業務提携契約を2020年9月15日に締結を完了しましたが、2020年度中
の設備投資は行わず、その後の計画支出金額自体も減少させ、上記第三者割当増資で調達した資金
ではなく、今後の営業活動によるキャッシュ・フローを獲得した際に、その資金を原資に支出する
ことといたしました。上記第三者割当増資で当初予定していた資金使途計画の変更後の計画と直近
の支出実績は、以下の表のとおりです。
【2020年度の調達資金の使途】
支出実績
計画（変更
資金使途 支出予定時期 2020 年 4 月～
後）
2021 年 2 月
設備投資資金（既存事
30,000 千円 2020 年 4 月～2024 年 12 月 5,409 千円
業）
設備投資資金（精密加工
39,790 千円 2020 年 4 月～2021 年 12 月 3,769 千円
等）
設備投資資金
20,000 千円 2020 年 4 月～2022 年 12 月 - 千円
（NOVOCARE）
392,187 千
運転資金 2020 年 4 月～2021 年 6 月 371,021 千円
円
211,315 千
金融債務の弁済金 2020 年 4 月～2020 年 12 月 211,315 千円
円
693,292 千
合 計 591,514 千円
円
さらに、2020年度は5月より、新経営体制のもと、事業再生に向け、より一層の変動製造原価率
の低減や固定費削減等の各種経営改善施策を実施するとともに、政府による新型コロナウイルス対
策の融資制度の活用も検討いたしました。しかしながら、新型コロナウイルス対策の融資制度につ
きましては、当社は事業再生ＡＤＲ手続において、取引銀行からの借入金の一部について債務免除
を受けたため、当該融資制度を金融機関から受けることが難しい状況にあり、融資実行は実現しま
せんでした。
この結果、2020年12月期の業績は、売上高1,003百万円、営業損失314百万円、経常損失367百万
円、当期純利益は債務免除益1,107百万円を計上したことにより734百万円となりました。また、同
期の営業キャッシュ・フローは△305百万円、同期中に7億円の第三者割当増資を行いましたが、同
期末の純資産は301百万円、現金及び現金同等物は154百万円となっております。
また、「2020年12月期決算短信〔日本基準〕（非連結） 」にて公表のとおり、継続企業の前提に重
要な疑義が存在するとして財務諸表に関する注記事項には、 「継続企業の前提に関する注記」を記
載しております。
このような状況下、在庫資金、恒常的に発生する設備の修繕維持費用並びにその他販売費一般管
理費及び事業再生ＡＤＲの再建計画に基づく銀行借入金の弁済資金等に充当すべく運転資金を確
保し、今後の事業継続、さらには新規事業の積極的な推進のために、財務体質を強化する必要があ
り、本第三者割当による資金調達を実施するものです。
（２）本第三者割当増資を選択した理由
当面の安定した運転資金を確保し、今後の事業継続、さらには新規事業の積極的な推進のための資
金調達方法として、間接金融及び直接金融（公募、株主割当並びに第三者割当）を検討いたしました。
その結果、迅速かつ確実な資金調達及び既存の株主の利益保護の観点から、直接金融による第三者割
当が最も適していると判断いたしました。
今回の本新株式と本新株予約権の発行を組み合わせた資金調達の方法は、本新株式の発行により、
安定的な資金繰りに資する運転資金を確保し、今後の事業継続、さらには新規事業の積極的な推進を
図るために、財務体質の強化を図ることが可能になるとともに、本新株予約権の発行により割当予定
先が当社に対して段階的に投資を行うことができるようになります。加えて、当社及び当社既存の株
主にとっても、本新株予約権は一度に大量の新株式を発行しないため、既存株式の希薄化が段階的に
進む点で優位性があると判断して採用いたしました。なお、当初の計画どおりに、本新株予約権の行
使による資金調達を行うことができない場合、その時々の財務状況を勘案して、別途資金調達を行う
かどうか検討いたします。
＜本新株予約権の特徴＞
本新株予約権の特徴は、次の通りであります。
（メリットとなる要素）
① 本新株予約権は、発行当初から行使価額は136円で固定されており、行使価額修正条項付きのい
わゆるＭＳＣＢやＭＳワラントとは異なり、将来的な市場株価の変動によって行使価額が変動す
ることはありません。また、本新株予約権の目的となる株式の総数についても、発行当初から
1,308,800株で固定されており、将来的な市場株価の変動によって潜在株式数が変動することは
ありません。なお、株式分割等の一定の事由が生じた場合には、行使価額及び割当株式数の双方
が本新株予約権の発行要項に従って調整されます。
②本新株予約権には、上述「(2）新株予約権の内容等」の「自己新株予約権の取得の事由及び取得の
条件」欄に記載の通り、当社は、本新株予約権の割当日から24ヶ月を経過した日以降、当社取締
役会が本新株予約権の取得日を定めたときは、取得の対象となる本新株予約権の新株予約権者に
対し、会社法第273条及び第274条の規定に従って通知又は公告を行うことにより、取得日の到来
をもって、本新株予約権1個当たり金223円で、当該取得日に残存する本新株予約権の全部又は一
部を取得することができます。
（デメリットとなる要素）
① 本新株予約権の行使が進んだ場合、1,308,800株の株式が交付されるため、既存株式の
希薄化が生じることになります。なお、株式の交付にあたりましては、当社の保有する
自己株式を充当する予定です。
②当社株価が行使価額を下回って推移している場合には、本新株予約権の行使が進まず当社の予定
する資金調達が十分に行えない可能性があります。
３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期
（１）調達する資金の具体的な使途
＜本新株式の発行により調達する資金の具体的な使途＞
具体的な資金使途 金額 支出予定時期
ａ．金融債務の弁済金 115百万円 2021年12月
ｂ．運転資金 185百万円 2021年4月～2021年12月
合計 300百万円
ａ．
（注）１．調達資金は実際に支出するまで銀行口座で管理します。
２．事業再生ＡＤＲ計画の基づき銀行借入金返済に充当いたします。（2021年12月支
払予定：元本99百万円・支払利息15百万円）
ｂ．（注）１．安定的な資金繰りを確保するため、運転資金として、経常的な支出に充当いたし
ます。
＜本新株予約権の発行並びに行使により調達する資金の具体的な使途＞
具体的な資金使途 金額 支出予定時期
ａ．運転資金 180百万円 2021年4月～2024年12月
合計 180百万円
（注）１．調達資金は実際に支出するまで銀行口座で管理します。
２．安定的な資金繰りを確保するため、運転資金として、経常的な支出に充当いたしま
す。
３．株価低迷等により当初の計画どおりに、本新株予約権の行使による資金調達を行う
ことができない場合は、その時々の財務状況を勘案して、別途資金調達を行うかど
うか検討いたします。
(調達資金の使途の詳細)
＜運転資金＞
当初の事業再生ＡＤＲの再生計画案（2020年2月の第2回債権者集会で提示され、その後、第3回
の債権者集会で承認） では、2020年12月期末の現預金残高324百万円の計画値に対して、実績は154
百万円と170百万円の残高不足となり、同再生計画案で予定されている今後の債務の返済に支障を
きたす恐れがでてきました。
このため、2020年12月末時点での現預金の不足額170百万円及び2021年度のコロナウイルスの影
響による見込まれる受注減に備える資金として運転資金として、おおむね3か月分程度の経常支出
の金額を確保すべく310百万円（これは、2020年度の財務収支を除く実績経常支出額1,432百万円
（仕入資金531百万円、人件費491百万円、その他諸経費372百万円、設備38百万円）の約2.6か月分
に相当します。 の合計480百万円の運転資金を調達することといたしました。
） この調達資金のうち、
新株式の発行により調達した資金については、まず、事業再生ＡＤＲ計画に基づき金融債務の弁済
金として115百万円に充当（2021年支払予定：元本99百万円・支払利息15百万円）し、残額の185
百万円は、2021年12月期中における運転資金（仕入支払、人件費、経常的な修繕維持費、その他諸
経費等の経常支出）に充当いたします。また、運転資金の支払について、新株式の発行により調達
した資金全額を充当後、新株予約権の発行及び行使によって調達する資金を充当いたします。
（本第三者割当を選択した理由）
＜資金調達の方法として本第三者割当による新株式及び新株予約権の発行を選定した理由＞
当面の安定した運転資金を確保し、今後の事業継続、さらには新規事業の積極的な推進のための
資金調達方法として、間接金融及び直接金融（公募、株主割当並びに第三者割当）を検討いたしま
した。その結果、迅速かつ確実な資金調達及び既存の株主の利益保護の観点から、直接金融による
第三者割当が最も適していると判断いたしました。
今回の本新株式と本新株予約権の発行を組み合わせた資金調達の方法は、本新株式の発行により、
安定的な資金繰りに資する運転資金を確保し、今後の事業継続、さらには新規事業の積極的な推進
を図るために、財務体質の強化を図ることが可能になるとともに、本新株予約権の発行により割当
予定先が当社に対して段階的に投資を行うことができるようになります。加えて、当社及び当社既
存の株主にとっても、本新株予約権は一度に大量の新株式を発行しないため、既存株式の希薄化が
段階的に進む点で優位性があると判断して採用いたしました。なお、当初の計画どおりに、本新株
予約権の行使による資金調達を行うことができない場合、その時々の財務状況を勘案して、別途資
金調達を行うかどうか検討いたします。
４．資金使途の合理性に関する考え方
前述の通り、本第三者割当増資及び第三者割当新株予約権の発行は、新型コロナウイルスによる受注
減による足許の資金繰りの厳しい状況に対応するために実施するものです。
本第三者割当増資による調達資金は、資金繰りのための運転資金に充当するものであり、当該資金の
使途には合理性があると判断しております。
５．発行条件等の合理性
（１）払込金額の算定根拠及びその具体的内容
① 本新株式
本新株式の発行価額につきましては、当社を取り巻く事業環境、業績動向、財務状況、株価動向等
を総合的に勘案し、本新株発行に係る発行決議日の直前取引日 （2021年３月25日）の東京証券取引所
における当社普通株式の終値である144円を参考として、136円といたしました。
なお、本新株式の発行価額の136円は、当該前営業日である2021年3月25日の東京証券取引所にお
ける当社株式の終値である144円に対して5.56％（小数点以下第３位を四捨五入） のディスカウント、
過去１ヶ月間の終値単純平均値である130円（１円未満を四捨五入。以下、終値の単純平均値の算出
について同じとします）に対して4.62％（小数点以下第３位を四捨五入）のプレミアム、過去３ヶ月
間の終値単純平均値である123円に対して10.57％（小数点以下第３位を四捨五入） のプレミアム及び
過去６ヶ月間の終値単純平均値である125円に対して8.80％（小数点以下第３位を四捨五入）のプレ
ミアムとなっております。本新株式の発行価額につきましては、日本証券業協会の「第三者割当増資
の取扱いに関する指針」により、取締役会決議の直前営業日の価格に0.9を乗じた額以上の価額であ
ることとされていることからしても、本新株発行に係る本新株式の発行価額は、特に有利なものとは
言えず、合理的なものと判断しております。
また、本新株発行に係る取締役会に出席した当社監査役３名（うち２名は社外監査役）全員より、
本新株式の払込金額は、当社株式の価値を表す客観的な指標である市場価格を基準にしており、直近
の株価が現時点における当社の客観的企業価値を適正に反映していると判断したうえで、 取締役会決
議の直前営業日における終値を基準として割当予定先と交渉が行われていること、 及び日本証券業協
会の指針に準拠して決定されていること等を考慮すると、 特に有利な払込金額には該当しないとの判
断をしたことについて合理的である旨の意見を得ております。
② 本新株予約権
本新株予約権の発行価額については、本新株予約権の発行要項及び本契約に定められた諸条件を
考慮し、 一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを基礎とした第三者評価機
関である株式会社プル―タスコンサルティング（住所：東京都千代田区霞が関3-2-5霞が関ビルディ
ング30階）による評価書を参考に、第２回新株予約権の１個当たりの払込金額を第三者評価機関によ
る評価額と同額の223円（１株当たり2.23円）といたしました。
また、 本新株予約権の行使価額については、 新株式発行に係る取締役会決議日の前取引日 （2021年
３月25日）の終値を基準とし、１株136円(ディスカウント率5.56％)といたしました。行使価額の決
定については、当社の業績動向、財務状況、株価動向、具体的な使途、支出額、支出予定時期、本新
株予約権の行使により発行される株式数及び割当予定先の保有方針、本新株予約権の行使期間及び
取得条項等を勘案し割当予定先と協議した上で総合的に判断いたしました。 この行使価額は、行使価
額修正条項付きのいわゆるＭＳＣＢやＭＳワラントとは異なり、将来的な市場株価の変動によって
行使価額が変動することはなく、また、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」
に準じており、合理的なものと判断いたしました。
なお、取締役会決議日の前取引日までの１か月間の終値平均130円に対する乖離率は4.62％、取
締役会決議日の前取引日までの３か月間の終値平均123円に対する乖離率は10.57％、取締役会決議
日の前取引日までの６か月間の終値平均125円に対する乖離率は8.80％となっております。
さらに、この行使価額は、行使価額修正条項付きのいわゆるＭＳＣＢやＭＳワラントとは異な
り、将来的な市場株価の変動によって行使価額が変動することはなく、また、日本証券業協会の
「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準じており、当社取締役会は、これらの事情を勘案の
上、本新株予約権の発行価額については、会社法第238条第３項第２号に規定されている特に有利
な金額には該当しないと判断しております。
なお、当社監査役３名（うち２名は社外監査役）全員より、株式会社プルータス・コンサルティ
ングは、当社と取引関係になく当社経営陣から一定程度独立していると認められること、割当予定
先からも独立した立場で評価を行っていること、また、本新株予約権の価額算定方法としては市場
慣行に従った一般的な方法で行われている同社の新株予約権算定報告書において報告された公正価
値評価額と同額の払込金額として決定していることから、有利発行には該当せず、適法である旨の
意見を得ております。
そして、当社取締役会においては、監査役３名から上記意見についての説明を受け検討の結果、
賛成多数にて本新株予約権の発行を決議しております。
（２）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本新株式及び本新株予約権発行に係る潜在株式数は、それぞれ2,249,400株及び1,308,800株の
合計3,558,200株（議決権個数は35,582個）であり、2020年12月31日現在の当社発行済株式総数
31,582,119株に対して11.27％、同日現在の議決権総数302,679個に対しては11.76％となります。
そのため、本第三者割当による新株式及び新株予約権の発行により、一定の希薄化が生じることにな
ります。
しかしながら本新株式及び本新株予約権の発行による資金調達は、当社の企業価値及び株主価値の
向上に寄与できるものと考えられ、希薄化の程度を踏まえても、今回の募集規模は合理的であると判
断しております。
また、割当予定先が本新株式及び本新株予約権を行使して取得した場合の当社株式数3,558,200株
を本新株予約権の行使期間である３年間（245日／年営業日で計算）で売却すると仮定した場合の１
日当たりの数量は 4,841株（小数点以下切捨て）となり、上記直近１か月間の１日当たりの平均出来
高の5.38％、直近３か月間の１日当たりの平均出来高の3.91％、直近６か月間の１日当たりの平均
出来高の4.18％となるため、本新株式及び本新株予約権発行による資金調達が及ぼす市場への影響は
限定的であると考えております。
６．割当予定先の選定理由等
（１）割当予定先の概要
① 那須マテリアル株式会社
名 称 那須マテリアル株式会社
ａ．割当 本 店 の 所 在 地 栃木県大田原市北金丸２１２２番地
予定 代 表 者 の 役 職 及 び 氏 名 代表取締役 星 彰治
先の 資 本 金 ５６百万円
概要 事 業 の 内 容 産業廃棄物処理業・電子機器リサイクル事業・太陽
光発電事業
主たる出資者及びその出資 星 彰治34.2%
比 率 マルホ建設株式会社 27.8%
エヌズホールディングス株式会社 17.7%
ｂ．提出 出 資 関 係 該当事項はありません。
者と 人 事 関 係 2021年3月30日に開催予定の当社定時株主総会にお
割当 いて、那須マテリアル株式会社の代表取締役星彰治
予定 氏を取締役（非常勤）として選任する議案を上程す
先と る予定です。
の間 資 金 関 係 該当事項はありません。
の関 技 術 関 係 該当事項はありません。
係 取 引 関 係 該当事項はありません。
② 李克（Ｌi.Ｋe）
ａ．割当 名 称 李克（Ｌi.Ｋe）
予定 住 所 東京都千代田区
先の 職 業 大学教員
概要
ｂ．提出 出 資 関 係 該当事項はありません。
者と 人 事 関 係 2021年3月30日に開催予定の当社定時株主総会において、社外取
割当 締役として選任する議案を上程する予定です。
予定 資 金 関 係 該当事項はありません。
先と 技 術 関 係 該当事項はありません。
の間 取 引 関 係 該当事項はありません。
の関
係
③ ＪＢエナジー株式会社
名 称 ＪＢエナジー株式会社
ａ．割当 本 店 の 所 在 地 東京都千代田区丸の内一丁目８番２号鉄鋼ビルディ
予定 ング４階
先の 代 表 者 の 役 職 及 び 氏 名 代表取締役 朝日正雄
概要 資 本 金 １９６０万円
事 業 の 内 容 再生可能エネルギーによる電気の発生事業及び売
買、バッテリー及び蓄電システムの開発、製造、販
売他
主たる出資者及びその出資 朝日正雄１００％
比 率
ｂ．提出 出 資 関 係 該当事項はありません。
者と 人 事 関 係 該当事項はありません。
割当 資 金 関 係 該当事項はありません。
予定 技 術 関 係 該当事項はありません。
先と 取 引 関 係 該当事項はありません。
の間
の関
係
④ 春山充
ａ．割当 名 称 春山充
予定 住 所 埼玉県川口市
先の 職 業 機械解体業
概要
ｂ．提出 出 資 関 係 該当事項はありません。
者と 人 事 関 係 該当事項はありません。
割当 資 金 関 係 該当事項はありません。
予定 技 術 関 係 該当事項はありません。
先と 取 引 関 係 該当事項はありません。
の間
の関
係
⑤ 大澤久生
ａ．割当 名 称 大澤久生
予定 住 所 東京都品川区
先の 職 業 運送業
概要
ｂ．提出 出 資 関 係 該当事項はありません。
者と 人 事 関 係 該当事項はありません。
割当 資 金 関 係 該当事項はありません。
予定 技 術 関 係 該当事項はありません。
先と 取 引 関 係 大澤久生氏が取締役に就任している株式会社サワ・コーポレーシ
の間 ョンと機械装置の運送業務の委託取引があります。
の関
係
⑥ 大貫雄二
ａ．割当 名 称 大貫雄二
予定 住 所 栃木県那須塩原市
先の 職 業 光学機器、電子機器等の組立業
概要
ｂ．提出 出 資 関 係 該当事項はありません。
者と 人 事 関 係 該当事項はありません。
割当 資 金 関 係 該当事項はありません。
予定 技 術 関 係 該当事項はありません。
先と 取 引 関 係 該当事項はありません。
の間
の関
係
⑦ 菊池久子
ａ．割当 名 称 菊池久子
予定 住 所 大阪府大阪市
先の 職 業 嘱託社員
概要
ｂ．提出 出 資 関 係 該当事項はありません。
者と 人 事 関 係 該当事項はありません。
割当 資 金 関 係 該当事項はありません。
予定 技 術 関 係 該当事項はありません。
先と 取 引 関 係 該当事項はありません。
の間
の関
係
⑧ 久保田徹
ａ．割当 名 称 久保田徹
予定 住 所 神奈川県横浜市
先の 職 業 会社役員
概要
ｂ．提出 出 資 関 係 該当事項はありません。
者と 人 事 関 係 該当事項はありません。
割当 資 金 関 係 該当事項はありません。
予定 技 術 関 係 該当事項はありません。
先と 取 引 関 係 久保田徹氏が取締役に就任している株式会社永輝商事と商品売買及びリース
の間 取引があります。
の関
係
⑨ 春山崇
ａ．割当 名 称 春山崇
予定 住 所 埼玉県川口市
先の 職 業 会社役員
概要
ｂ．提出 出 資 関 係 該当事項はありません。
者と 人 事 関 係 該当事項はありません。
割当 資 金 関 係 該当事項はありません。
予定 技 術 関 係 該当事項はありません。
先と 取 引 関 係 該当事項はありません。
の間
の関
係
⑩ 冨士靖史
ａ．割当 名 称 冨士靖史
予定 住 所 大阪府八尾市
先の 職 業 太陽電池販売・買取・リサイクル事業、シリコン・新品・中古パ
概要 ソコン・周辺機器・中古計測器の買取・販売業、太陽光発電事業
ｂ．提出 出 資 関 係 該当事項はありません。
者と 人 事 関 係 該当事項はありません。
割当 資 金 関 係 該当事項はありません。
予定 技 術 関 係 該当事項はありません。
先と 取 引 関 係 冨士靖史氏が代表取締役に就任している株式会社永輝商事と商品
の間 売買及びリース取引があります。
の関
係
⑪ ＮＧ ＳＯＫ ＣＨＩＮ
ａ．割当 名 称 ＮＧ ＳＯＫ ＣＨＩＮ
予定 住 所 東京都品川区
先の 職 業 会社員
概要
ｂ．提出 出 資 関 係 該当事項はありません。
者と 人 事 関 係 該当事項はありません。
割当 資 金 関 係 該当事項はありません。
予定 技 術 関 係 該当事項はありません。
先と 取 引 関 係 該当事項はありません。
の間
の関
係
⑫ 大澤一生
ａ．割当 名 称 大澤一生
予定 住 所 東京都大田区
先の 職 業 会社員
概要
ｂ．提出 出 資 関 係 該当事項はありません。
者と 人 事 関 係 該当事項はありません。
割当 資 金 関 係 該当事項はありません。
予定 技 術 関 係 該当事項はありません。
先と 取 引 関 係 該当事項はありません。
の間
の関
係
⑬ リサイクルバンク株式会社
名 称 リサイクルバンク株式会社
ａ．割当 本 店 の 所 在 地 東京都豊島区長崎六丁目２８番１７号
予定 代 表 者 の 役 職 及 び 氏 名 代表取締役 井澤清三郎
先の 資 本 金 ５００万円
概要 事 業 の 内 容 廃棄プラスチック等の再資源化商品及びＯＡ機器等
の再使用商品の売買事業
主たる出資者及びその出資 井澤清三郎１００％
比 率
ｂ．提出 出 資 関 係 該当事項はありません。
者と 人 事 関 係 該当事項はありません。
割当 資 金 関 係 該当事項はありません。
予定 技 術 関 係 該当事項はありません。
先と 取 引 関 係 該当事項はありません。
の間
の関
係
（２）割当予定先を選定した理由
今回の第三者割当増資における資金調達にあたり、当社の事業環境及び財務状況の現状と課題並び
に今後の事業戦略についてご理解いただける投資家に当社取締役の人的ネットワークを活用して
接触し、出資を打診してまいりました。
那須マテリアル株式会社は、 当社取締役の小峰衛が2012年から代表取締役を務めるインターバル
ブテクノロジー株式会社（本社：神奈川県横浜市港北区新吉田東８丁目３３－１）の主要株主であ
ることから、2020年8月頃より、当社の事業再生の現状を説明し、ご理解いただき、選定したもの
です。なお、同社代表取締役星彰治氏は、企業経営及び事業再生に関する経験と知見を有すること
から、2021年3月下旬に開催予定の当社定時株主総会において、取締役（非常勤）として選任する
議案を上程する予定です。
個人引受先である李克氏は、 日本大学経済学部教授であり、 当社代表取締役社長の時慧が2010年
頃より親密に交流しており、企業投資、コーポレートガバナンス、企業の国際展開及び日中間のビ
ジネス連携などのトピックについて、意見交換などをしてきた間柄です。2021年1月に、当社の増
資の引き受けを打診し、ご出資の意向をいただき、選定にいたっております。なお、同氏は、国際
ビジネスに関する経験と知見を有することから、2021年3月下旬に開催予定の当社定時株主総会に
おいて、取締役（非常勤）として選任する議案を上程する予定です。
ＪＢエナジー株式会社は、当社取締役の小峰衛が役員（2012年より監査役、2015年より取締
役）を務めていた株式会社永輝商事（本社：東京都品川区大井一丁目２３番１号カクタビル７階
代表取締役 冨士靖史）の取引先です。代表取締役の朝日正雄氏は、上海電力股份有限公司（本
社：中国上海中山南路268号新源广场1号楼36层邮编：200010 董事長 王运丹）（証券コード
600021）が日本で設立した100%子会社の上海電力日本株式会社（本社：東京都千代田区丸の内二
丁目４番１号 丸の内ビルディング３２階 代表取締役 章健）の代表取締役を2013年の設立時か
ら2018年まで務めていました。2020年より、当社と再生可能エネルギー関連事業について情報交
換しており、その過程で2020年12月に、当社の事業再生の現状を説明し、ご理解いただき、選定
したものです。
個人引受先である春山充氏は、機械解体業を営む株式会社エコアドバンス（本社：埼玉県さい
たま市岩槻区末田３８１番地）の代表取締役会長であり、当社取締役の小峰衛が役員（2012年よ
り監査役、2015年より取締役）を務めていた株式会社永輝商事の会合を通じて知り合いました。
今般、2020年12月に当社の増資の引き受けを打診し、ご出資の意向をいただき、選定にいたって
おります。
個人引受先である大澤久生氏は、運送事業を営む株式会社サワ・コーポレーション（本社：東
京都品川区八潮三丁目３番２２号東京貨物ターミナル駅事務所棟内 代表取締役 大澤律子）の
創業者で現在同社取締役です。同社は、当社の取引先であり、また、当社取締役の小峰衛が2012
年から代表取締役を務めるインターバルブテクノロジー株式会社（本社：神奈川県横浜市港北区
新吉田東８丁目３３－１）と取引があり、また、同氏とも親交があることから、今般、2020年12
月に当社の増資の引き受けを打診し、ご出資の意向をいただき、選定にいたっております。
個人引受先である大貫雄二氏は、光学機器・電子機器の組み立て事業を営む株式会社プレテッ
クエンジニアリングエスエフ（本社：栃木県那須塩原市三区町531-1）の代表取締役です。同社
は、上記那須マテリアル株式会社の子会社で、那須マテリアル株式会社の当社への出資検討の過
程で、同氏に当社の増資引き受けを打診し、ご出資の意向をいただき、選定にいたっておりま
す。
個人引受先である菊池久子氏は、当社取締役の小峰衛が役員（2012年より監査役、2015年より
取締役）を務めていた株式会社永輝商事と取引のあった半導体用シリコン材料の開発、加工及び
販売業を営むＫＩＣ株式会社（本社：大阪市旭区太子橋一丁目２５番２５号）の代表取締役菊池
英明氏の配偶者で同社の嘱託社員です。2020年12月に、菊池英明氏に当社の増資引き受けを打診
したところ、ご紹介をいただき、ご出資の意向をいただき、選定にいたっております。
個人引受先である久保田徹氏は、当社取締役の小峰衛が役員（2012年より監査役、2015年より
取締役）を務めていた株式会社永輝商事の取締役です。同氏は、個人投資家として太陽光発電事
業に投資をしております。今般、2021年1月に当社の増資引き受けを打診したところ、ご出資の意
向をいただき、選定にいたっております。
個人引受先である春山崇氏は、上記機械解体業を営む株式会社エコアドバンス（本社：埼玉県さ
いたま市岩槻区末田３８１番地）の代表取締役会長春山充氏のご子息であり同社取締役です。今
般、2020年12月に春山充氏に当社の増資の引き受けを打診した際にご紹介をいただき、ご出資の
意向をいただき、選定にいたっております。
個人引受先である冨士靖史氏は、当社取締役の小峰衛が役員（2012年より監査役、2015年より
取締役）を務めていた株式会社永輝商事の代表取締役で、今般、2020年12月に当社の増資の引き
受けを打診し、ご出資の意向をいただき、選定にいたっております。
個人引受先であるＮＧ ＳＯＫ ＣＨＩＮ氏は、当社取締役の小峰衛が役員（2012年より監査
役、2015年より取締役）を務めていた株式会社永輝商事の創業時から在籍する社員で、今般、
2021年1月に当社の増資引き受けを打診したところ、ご出資の意向をいただき、選定にいたってお
ります。
個人引受先である大澤一生氏は、上記運送事業を営む株式会社サワ・コーポレーションの創業
者で現在同社取締役の大澤久生氏のご子息です。今般、2020年12月に大澤久生氏に当社の増資の
引き受けを打診した際に、ご出資の意向をいただき、選定にいたっております。
リサイクルバンク株式会社は、当社の取引先で当社取締役の小峰衛が役員（2012年より監査
役、2015年より取締役）を務めていた株式会社永輝商事の長年の取引先で、今般、2020年12月に
当社の事業再生の現状を説明し、ご理解いただき、選定したものです。
（３）割当予定先の保有方針
全ての割当予定先の保有方針に関しては、本新株式第三者割当により取得する株式については、当
社と割当予定先との面談において、当社より今後も当社を長期的にバックアップしていただきたく、
本件第三者割当の目的を説明してよくご理解をいただき、長期保有する方針であることを口頭で確
認しております。なお、本新株予約権第三者割当により取得する株式につきましては、純投資方針
であることを口頭で確認しております。
なお、当社は、本新株式の全ての割当予定先より、本新株式の発行日から２年以内に、割当予定
先に割り当てられた本新株式の全部又は一部を譲渡した場合には、その内容を当社に書面にて報告
すること、当社が当該報告内容を株式会社東京証券取引所に報告すること、及び当該報告内容が公
衆縦覧に供されることに同意することについての確約書を取得する予定であります。
（４）割当予定先の払込みに要する財産の存在について確認した内容
当社は、各割当予定先の本新株式及び本新株予約権の払込みに要する財産の存在について、次の通
りに確認しております。
那須マテリアル株式会社については、同社が保有する上場有価証券の2020年11月13日現在及び
2021年1月12日現在の証券会社発行の残高証明書を受領し、当該上場有価証券の流動性を鑑み、十
分な資金が確保される見込みであることを確認しております。また、2021年3月8日に、当社取締役
小峰衛が那須マテリアル株式会社代表取締役星彰治氏へ確認したところ、同日時点において、当該
上場有価証券保有株式数に変動はないとの回答を得ています。さらに、当該上場有価証券取得資金
の出所について全額自己資金である旨口頭で確認をしております。また、裏付け資料として、2020
年3月期の決算書を確認しております。なお、本届出書提出時点では、現金としての払込金が別段
確保されておらず、仮に何らかの理由で当該上場有価証券の現金化ができない場合、払込が行われ
ないリスクがあります。
李克氏については、2021年1月27日現在及び同年2月28日現在の銀行預金及び投資信託の残高証
明書を受領し、十分な資金が確保されていることを確認しております。また、資金の出所について
は全額自己資金である旨口頭で確認をしております。
ＪＢエナジー株式会社については、本新株式及び本新株予約権の発行時の払込み金額について、
同社の2021年2月3日現在及び同年3月11日現在の銀行預金通帳の写しを取得し、払込に必要な資金
が確保されていることを確認しております。 なお、 当該資金の一部は、同社の代表取締役が100%株
式を所有し、同氏の配偶者が代表取締役を務める株式会社ＪＨＢ（本社：東京都江東区森下三丁目
１番７号米山ビル１階 代表取締役 王玉芒）に対する貸付金の返済を受けて資金を確保している
ことを確認しております。また、資金の出所については全額自己資金である旨口頭で確認をしてお
ります。なお、 新株予約権につきましては、 行使時の払込金額の全額の資金を確保していることは、
本届出書提出時点では確認しておりません。当社は、割当予定先より、新株予約権の行使に必要な
資金は、行使期間にわたり、同社の今後の事業活動で獲得する自己資金により確保する予定である
ことを口頭にて確認いたしましたが、割当予定先が新株予約権の行使に必要な資金を確保できない
場合には、当該新株予約権は行使されない可能性があります。
春山充氏については、同氏が保有する2021年1月27日現在の上場有価証券の証券会社発行の残高
証明書を受領し、当該上場有価証券の流動性を鑑み、十分な資金が確保される見込みであることを
確認しております。また、2021年3月8日に、当社取締役小峰衛が春山充氏へ確認したところ、同日
時点において、当該上場有価証券保有株式数に変動はないと回答を得ています。なお、当該上場有
価証券取得資金の出所について全額自己資金である旨口頭で確認をしております。なお、本届出書
提出時点では、現金としての払込金が別段確保されておらず、仮に何らかの理由で当該上場有価証
券の現金化ができない場合、払込が行われないリスクがあります。
大澤久生氏については、2021年1月26日現在の銀行預金通帳の写しを取得し、払込に必要な資金
が確保されていることを確認しております。また、資金の出所については全額自己資金である旨口
頭で確認をしております。
大貫雄二氏については、2021年1月28日現在の取引銀行発行の入出金明細照会表の写しを取得し、
払込に必要な資金が確保されていることを確認しております。また、2021年3月8日に、当社取締役
小峰衛が大貫雄二氏へ確認したところ、同日時点において、当該銀行預金残高に大きな変動はない
と回答を得ています。なお、資金の出所については全額自己資金である旨口頭で確認をしておりま
す。
菊池久子氏については、 2021年3月9日現在の銀行預金通帳の写しを取得し、 払込に必要な資金が
確保されていることを確認しております。また、資金の出所については全額自己資金である旨口頭
で確認をしております。
久保田徹氏については、2021年1月27日現在の銀行預金通帳の写しを取得し、払込に必要な資金
が確保されていることを確認しております。また、2021年3月8日に、当社取締役小峰衛が久保田徹
氏へ確認したところ、同日時点において、当該銀行預金残高に大きな変動はないと回答を得ていま
す。なお、資金の出所については全額自己資金である旨口頭で確認をしております。
春山崇氏については、本新株式及び本新株予約権の発行時の払込み金額について、2021年1月29
日現在の銀行預金通帳の写しを取得し、払込に必要な資金が確保されていることを確認しておりま
す。また、2021年3月8日に、当社取締役小峰衛が春山崇氏へ確認したところ、同日時点において、
当該銀行預金残高に大きな変動はないと回答を得ています。なお、資金の出所については全額自己
資金である旨口頭で確認をしております。なお、新株予約権につきましては、行使時の払込金額の
全額の資金を確保していることは、本届出書提出時点では確認しておりません。当社は、割当予定
先より、新株予約権の行使に必要な資金は、行使期間にわたり同氏の将来の所得（給与所得）から
自己資金により確保する予定であることをメールにて確認いたしましたが、割当予定先が新株予約
権の行使に必要な資金を確保できない場合には、当該新株予約権は行使されない可能性があります。
冨士靖史氏については、2021年2月１日現在の銀行預金通帳の写しを取得し、払込に必要な資金
が確保されていることを確認しております。また、2021年3月8日に、当社取締役小峰衛が冨士靖史
氏へ電話で確認したところ、同日時点において、当該銀行預金残高に大きな変動はないと回答を得
ています。なお、資金の出所については全額自己資金である旨口頭で確認をしております。
ＮＧ ＳＯＫ ＣＨＩＮ氏については、 2021年2月2日現在の銀行預金通帳の写しを取得し、 払込
に必要な資金が確保されていることを確認しております。また、2021年3月8日に、当社取締役小峰
衛がＮＧ ＳＯＫ ＣＨＩＮ氏へ確認したところ、同日時点において、当該銀行預金残高に大きな
変動はないと回答を得るとともに、 2021年3月15日時点の銀行預金残高を確認いたしました。なお、
資金の出所については全額自己資金である旨口頭で確認をしております。
大澤一生氏については、2021年1月29日現在の銀行預金通帳の写しを取得し、払込に必要な資金
が確保されていることを確認しております。また、2021年3月8日に、当社取締役小峰衛が大澤一生
氏へ電話で確認したところ、同日時点において、当該銀行預金残高に大きな変動はないと回答を得
ています。なお、資金の出所については全額自己資金である旨口頭で確認をしております。
リサイクルバンク株式会社については、本新株式及び本新株予約権の発行時の払込み金額につい
て、同社が保有する上場有価証券の2021年1月29日現在の証券会社発行の残高証明書を受領し、当
該上場有価証券の流動性を鑑み、十分な資金が確保される見込みであることを確認しております。
また、2020年3月8日に、当社取締役小峰衛がリサイクルバンク株式会社代表取締役井澤清三郎氏へ
電話で確認したところ、同日時点において、当該上場有価証券保有株式数に変動はないとの回答を
得ています。さらに、当該上場有価証券取得資金の出所について全額自己資金である旨口頭で確認
をしております。なお、本届出書提出時点では、現金としての払込金が別段確保されておらず、仮
に何らかの理由で当該上場有価証券の現金化ができない場合、払込が行われないリスクがあります。
なお、新株予約権につきましては、行使時の払込金額の全額の資金を確保していることは、本届出
書提出時点では確認しておりません。 当社は、 割当予定先より、新株予約権の行使に必要な資金は、
行使期間にわたり同社の今後の事業活動で獲得する自己資金により確保する予定であることを口
頭にて確認いたしましたが、割当予定先が新株予約権の行使に必要な資金を確保できない場合には、
当該新株予約権は行使されない可能性があります。
（５）割当予定先の実態
割当予定先である那須マテリアル株式会社、ＪＢエナジー株式会社、リサイクルバンク株式会社
の法人３社及び 李克、春山充、大澤久生、大貫雄二、菊池久子、久保田徹、春山崇、ＮＧ ＳＯＫ
ＣＨＩＮ、冨士靖史、大澤一生の個人１０名の各氏からは、反社会的勢力とは一切関係のないこと
を聴取しております。また、上記法人３社並びにその役員及び主要株主、及び上記個人１０名につ
いて、第三者調査機関である株式会社ディークエストホールディングス（本社：東京都千代田区神
田駿河台3-4 龍名館本店ビル5階 代表取締役 脇山太介）の調査により、反社会的勢力との関係を示
す情報は確認されなかったとの報告を受けており、当社はその調査結果資料を確認いたしました。
なお、割当予定先が個人の者のうち、菊池久子氏、久保田徹氏、大澤一生氏については、上記第三
者調査機関の調査結果で、同姓同名と思われる破産情報が確認されましたが、本人より割当予定先
本人の情報ではないことを口頭にて確認し、また、住所が異なることから、別人の情報であると判
断いたしました。さらに、上記第三者調査機関に加えて、当社が独自に行ったインターネット検索
による上記法人３社並びにその役員及び主要株主、及び上記個人１０名に関する報道や評判等の調
査結果も踏まえて、当社は、上記割当予定先はいずれも反社会的勢力と関わりがないものと判断し
ております。以上により当社は、上記割当予定先である上記法人３社及び個人１０名は反社会的勢
力とは一切関係がないと判断し、これに係る確認書を株式会社東京証券取引所に提出しておりま
す。
７．募集後の大株主及び持ち株比率
５【第三者割当後の大株主の状況】
(1) 本新株式発行後の大株主の状況
総議
決権
数に 割当後の総
対す 割当後の所 議決権数に
所有株式数
氏名又は名称 住所 る所 有株式数 対する所有
（株）
有議 （株） 議決権数の
決権 割合
数の
割合
ニューセンチュリー 東京都世田谷区八丁目６ 51.01
15,438,949 15,438,949 47.48％
有限責任事業組合 番６号 ％
栃木県大田原市北金丸２
那須マテリアル㈱ － － 1,470,500 4.52％
１２２
宮城県栗原市若柳武鎗字
㈱倉元製作所 1,309,670 0.00％ 1,309,670 0.00％
花水前1-1
李 克 東京都千代田区 － － 367,600 1.13％
宮城県仙台市青葉区中央
㈱七十七銀行 315,000 1.04％ 315,000 0.97％
3-3-20
染谷 弘一 千葉県松戸市 223,500 0.74％ 223,500 0.69％
東京都中央区日本橋１丁
野村證券㈱ 193,500 0.64％ 193,500 0.60％
目１３番１号
福田 泰二 神奈川県秦野市 176,100 0.58％ 176,100 0.54％
東京都千代田区丸の内１
ＪＢエナジー㈱ 丁目８番２号鉄鋼ビルデ － － 147,000 0.45％
ィング４階
東京都港区赤坂１丁目１
マネックス証券㈱ 135,616 0.45％ 135,616 0.42％
２番３号
あいおいニッセイ同 東京都渋谷区恵比寿１丁
120,000 0.40％ 120,000 0.37％
和損害保険㈱ 目２８番１号
東京都港区六本木２丁目
㈱ＳＢＩ証券 117,300 0.39％ 117,300 0.36％
６番１号
東京都千代田区麴町１丁
松井証券㈱ 113,600 0.38％ 113,600 0.35％
目４番地
55.62
計 － 18,143,235 20,128,335 57.87％
％
(注) １．所有株式数につきましては、2020年12月31日時点の株主名簿に記載された数値を基準として記
載しております。
２．割当後の所有株式数及び割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、2020年12月31日
現在の所有株式数及び所有議決権数に、本株式第三者割当により発行される普通株式の数
（2,249,400株）及び議決権数（22,494個）を加算し、作成しております。
３．総議決権数に対する所有議決権数の割合及び割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合に
つきましては、小数点第３位を四捨五入して計算しております。
(2) 本新株式発行の後に本新株予約権が全て同時に行使された場合の大株主の状況
総議
決権
数に 割当後の総
対す 割当後の所 議決権数に
所有株式数
氏名又は名称 住所 る所 有株式数 対する所有
（株）
有議 （株） 議決権数の
決権 割合
数の
割合
ニューセンチュリー有限 東京都世田谷区八丁 47.48
15,438,949 15,438,949 45.64％
責任事業組合 目６番６号 ％
栃木県大田原市北金
那須マテリアル㈱ 1,470,500 4.52％ 2,326,500 6.88％
丸２１２２
宮城県栗原市若柳武
㈱倉元製作所 1,309,670 0.00％ 870 0.00％
鎗字花水前1-1
東京都千代田区三番
李 克 367,600 1.13％ 581,600 1.72％
町
宮城県仙台市青葉区
㈱七十七銀行 315,000 0.97％ 315,000 0.93％
中央3-3-20
東京都千代田区丸の
ＪＢエナジー㈱ 内１丁目８番２号鉄 147,000 0.45％ 232,500 0.69％
鋼ビルディング４階
染谷 弘一 千葉県松戸市 223,500 0.69％ 223,500 0.66％
東京都中央区日本橋
野村證券株 193,500 0.60％ 193,500 0.57％
１丁目１３番１号
福田 泰二 神奈川県秦野市 176,100 0.54％ 176,100 0.52％
東京都港区赤坂１丁
マネックス証券㈱ 135,616 0.42％ 135,616 0.40％
目１２番３号
あいおいニッセイ同和損 東京都渋谷区恵比寿
120,000 0.37％ 120,000 0.35％
害保険㈱ １丁目２８番１号
東京都港区六本木２
㈱ＳＢＩ証券 117,300 0.36％ 117,300 0.35％
丁目６番１号
東京都千代田区麴町
松井証券㈱ 113,600 0.35％ 113,600 0.34％
１丁目４番地
57.87
計 － 20,128,335 19,975,035 59.05％
％
(注) １．所有株式数につきましては、2020年12月31日時点の株主名簿に記載された数値を基準として記
載しております。
２．割当後の所有株式数及び割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、2020 年 12 月 31
日現在の所有株式数及び所有議決権数に、本新株式第三者割当により発行される普通株式の株式
数（2,249,400 株）及び議決権数（22,494 個）並びに本新株予約権の行使により自己株式から充
当される普通株式の議決権数（13,088 個）を加算し、作成しております。
３．総議決権数に対する所有議決権数の割合及び割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合に
つきましては、小数点第３位を四捨五入して計算しております。
８．今後の見通し
本第三者割当増資によって調達する資金は、当社の運転資金に充当する予定ですが、当社の業績に与え
る具体的な影響については精査中です。今後、業績への具体的な影響額が明らかになった場合には速やか
に開示いたします。
９．企業行動規範上の手続に関する事項
本第三者割当増資は、①希薄化率が 25％未満であること、②支配株主の異動を伴うものではないことか
ら、東京証券取引所有価証券上場規程第 432 条に定める独立した第三者からの意見入手又は株主の意思確
認手続は要しません。
１０．最近 3 年間の業績及びエクイティ・ファイナンスの状況
（１）最近 3 年間の業績（単体）
百万円
2018 年 12 月期 2019 年 12 月期 2020 年 12 月期
売上高 １，５１８ １，２２７ １，００３
営業利益 △ １９８ △ ３５８ △ ３１４
経常利益（△損失） △２９０ △４３５ △３６７
当期純利益（△損失） △２９０ △１，０８１ ７３４
1 株当たり当期純利益
△１８．０２ △６６．９９ ２７．９９
（△損失）
1 株当たり配当金 ０．００ ０．００ ０．００
1 株当たり純資産 △３．４３ △７０．３７ ９．９５
（２）現時点における発行済株式数及び潜在株式数の状況（2020 年 12 月 31 日現在）
株式数 発行済株式数に対する比率
発行済株式数 31,582,119 株 100.00%
現時点の転換価額（行使価額）に ‐ ‐
おける潜在株式数
下限値の転換価額（行使価額）に ‐ ‐
おける潜在株式数
上限値の転換価額（行使価額）に ‐ ‐
おける潜在株式数
（３）最近の株価の状況
① 最近 3 年間の状況
2018 年 12 月期 2019 年 12 月期 2020 年 12 月期
始値 ２１９ １５９ １２３
高値 ２６８ ２３４ ３３０
安値 １３３ ７０ ９９
終値 １６６ １２２ １１６
④ 最近 6 か月間の状況
２０２０年 ２０２１年
9月 10 月 11 月 12 月 1月 ２月
始値 １４４ １４２ １２６ １２０ １１３ １２０
高値 １７２ １４６ １３１ １２２ １２３ １３７
安値 １４０ １２５ １２０ ９９ １０７ １１９
終値 １４１ １２７ １２０ １１６ １１８ １２６
⑤ 発行決議日の直前営業日における株価
2021 年３月 25 日
始値 １４３
高値 １４５
安値 １４０
終値 １４４
（４）最近 3 年間のエクイティ・ファイナンスの状況
該当事項はありません。
１１．発行要項
(1) 募集株式の数 普通株式 2,249,400 株
(2) 払込金額 1 株につき 136 円
(3) 払込金額の総額 305,918,400 円
(4) 増加する資本金及び資本準備金の額 増加する資本金の額 152,959,200 円
増加する資本準備金の額 152,959,200 円
(5) 募集方法 第三者割当の方法により、全株式を割当予定先に割
り当てる
(6) 申込期日 2021 年４月 16 日
(7) 払込期間 2021 年４月 16 日
(8) 割当予定先及び割当株式数 那須マテリアル株式会社 1,470,500 株
李克 367,600 株
ＪＢエナジー株式会社 147,000 株
春山充 58,800 株
大澤久生 36,700 株
大貫雄二 36,700 株
菊池久子 36,700 株
久保田徹 36,700 株
春山崇 14,700 株
冨士靖史 14,700 株
NG SOK CHIN 14,700 株
大澤一生 7,300 株
リサイクルバンク株式会社 7,300 株
(9) その他 前記各号については、金融商品取引法に基づく有価
証券届出書の効力発生を条件としております。
以 上