5216 Ｊ－倉元 2019-03-26 15:10:00
連結子会社の異動（株式譲渡）及び債権譲渡に関するお知らせ [pdf]
平成31年３月26日
各 位
会 社 名 株式会社倉元製作所
代 表 者 名 代表取締役社長 鈴木 聡
（ＪＡＳＤＡＱ コード番号：5216）
問い合わせ先 取締役経営管理部長 関根 紀幸
Ｔ Ｅ Ｌ 0228 －32 － 5111
連結子会社の異動（株式譲渡）及び債権譲渡に関するお知らせ
当社は、当社の連結子会社である株式会社倉元マシナリー（以下「ＫＭＣ」）の発行済
普通株式全ての株式会社シンメイ（以下「シンメイ」）への譲渡及びＫＭＣへの貸付債権
のシンメイへの譲渡について、本日開催の取締役会にて決議し、シンメイとの間で譲渡契
約を締結致しましたのでお知らせいたします。
記
１．株式及び貸付債権譲渡の理由
当社グループは、「モノづくりを基軸とした企業価値創造」を経営の基本方針として
おり、「Absolute-Value」のコーポレート・ステートメントを掲げ、常に挑戦し進化を
続け、新たな製品開発と独創のテクノロジーで、他に代わるものがない、当社にしか創
れない価値をお客様に提供することで、地球とその社会において価値ある存在であり続
けることを目指しております。当社はガラス基板加工事業を主力事業とし、ＦＰＤ向け
ガラス基板加工のコストダウンと生産性向上による価格競争力の一層の強化を図ると
ともに、ガラスメーカーやエンドユーザーとの連携強化による受注・売上の拡大、保有
技術を応用展開できる新規事業分野の開拓に注力しております。
ＫＭＣは、当社の子会社として設立後、当社がガラス基板加工事業において拡販をし
ていく中で、当社がガラス基板を加工する製造装置を製作し、当社向けに販売すること
でシナジー効果を最大限に発揮して参りました。しかしながら、昨今のガラス基板加工
事業の市場が縮小する環境下では、ＫＭＣへの当社からの発注は激減し、新たなる市場
開拓がＫＭＣの経営課題となっておりました。
この様な中で、当社は、東北地域において事業拡大を目指すシンメイと交渉を行い、
慎重に検討した結果、シンメイへ株式譲渡及び貸付債権譲渡をすることがＫＭＣの更な
る成長と企業価値向上につながると判断し、本件株式譲渡及び貸付債権譲渡に関する契
約を締結致しました。
一方、当社においては、本件株式譲渡及び貸付債権譲渡により財務体質の改善をし、
新たなる事業領域の開拓を進めることが可能となり、中長期的な企業価値の向上を実現
して参ります。
２．異動する子会社（ＫＭＣ）の概要
（１）名 称 株式会社倉元マシナリー
（２）所 在 地 宮城県名取市愛島台１丁目４番地の９
（３）代表者の役職・氏名 代表取締役社長 菅山 勝美
（４）事業内容 産業用自動化・省力化機械の設計・製造・販売
（５）資本金 22,000,000円
（６）設立年月日 平成10年10月１日
（７）大株主及び持株比率 株式会社倉元製作所 73.5％、菅山勝美 26.5％
資本関係 当社は、本日現在、ＫＭＣの発行済株
式の73.5％を所有しております。
人的関係 当社の取締役２名及び従業員１名がＫ
ＭＣの取締役を兼務しているほか、当
（８）上場会社と当該会社 社の監査役１名がＫＭＣの監査役を兼
との 間 の 関 係 務しております。
取引関係 当社は、ＫＭＣからガラス基板加工装置
等の仕入れを行っております。
関連当事者へ 当社は、ＫＭＣを連結子会社としてお
の該当状況 り、関連当事者に該当します。
（９）当該会社の最近３年間の経営成績及び財政状態
決算期 平成28年12月期 平成29年12月期 平成30年12月期
純資産 △107百万円 △104百万円 △110百万円
総資産 405 百万円 419 百万円 407 百万円
１株当り純資産 △407,556 円 △396,471 円 △417,623 円
売上高 213 百万円 183 百万円 211 百万円
営業利益 4 百万円 1 百万円 △6 百万円
経常利益 15 百万円 3 百万円 △5 百万円
当期純利益 14 百万円 2 百万円 △5 百万円
１株当り当期純利益 56,046 円 10,970 円 △20,907 円
１株当り配当金 ― ― ―
３．株式譲渡の相手先の概要（平成31年３月26日現在）
（１）名称 株式会社シンメイ
（２）所在地 愛知県豊田市衣ケ原３丁目２０番地
（３）代表者の役職・氏名 代表取締役社長 伊藤 元治
（４）事業内容 有価証券の保有および管理
（５）資本金 98,100,000円
（６）設立年月日 平成22年７月１日
（７）純資産 189百万円（平成30年１月期）
（８）総資産 202百万円（平成30年１月期）
（９）大株主及び持株比率 シンメイ従業員持株会 71.6％
（10）当事会社間の関係 資本関係 当社と当該会社との間に、記載すべき関係は
ありません。また、当社の関係者及び関係会
人的関係
社と当該会社の関係者及び関係会社の間に、
取引関係
特筆すべき関係はありません。
関連当事者へ 当該会社は、当社の関連当事者には該当しま
の該当状況 せん。また、当該会社の関係者及び関係会社
は、当社の関連当事者には該当しません。
４．譲渡株式数、譲渡価額及び異動前後の所有株式の状況と譲渡貸付債権の状況
(1)異動前の所有株式数 194株（議決権の数：194個）（議決権所有割合：73.5％）
(2)譲渡株式数 194株（議決権の数：194個）
(3)譲渡価額 194円
(4)異動後の所有株式数 0株（議決権の数：0個）（議決権所有割合：0.0％）
(5)譲渡貸付債権の帳簿価格 411,700,000円
(6)譲渡貸付債権の譲渡価額 400,000,000円
※譲渡価額は、アドバイザリー費用を差し引く前の金額です。アドバイザリー費用の金額
は、30百万円を目途として相手先と交渉中です。
５．日程
（１）取締役会決議日 平成31年３月26日
（２）契約締結日 平成31年３月26日
（３）株式譲渡・貸付債権譲渡実行日 平成31年３月28日（予定）
６．今後の見通し
本件株式譲渡・貸付債権譲渡の実行により、平成31年12月期第１四半期会計期間及び通
期の個別財務諸表に与える影響額については現在精査中であり、判明次第速やかに開示致
します。
以 上