5214 日電硝 2019-03-28 17:00:00
譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ [pdf]
2019年3月28日
各 位
会 社 名 日本電気硝子株式会社
代 表 者 名 社 長 松本 元春
コード番号 5214 東証第一部
問 合 せ 先 取締役常務執行役員 津田 幸一
TEL 077（537）1700
譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、以下のとおり、譲渡制限付株式報酬として自己株式の処分（以
下「本自己株式処分」といいます。 を行うことについて決議いたしましたので、
） お知らせいたします。
１．処分の概要
（1）払込期日 2019年4月26日
（2）処分する株式の種類及び株式数 当社普通株式 14,200株
（3）処分価額 1 株につき 3,020 円
（4）処分価額の総額 42,884,000円
（5）割当予定先 取締役6名（※） 14,200株
※ 社外取締役を除きます。
（6）その他 本自己株式処分については、金融商品取引法による有価証
券通知書を提出しております。
２．処分の目的及び理由
当社は、2019 年 2 月 20 日開催の取締役会において、当社の取締役（社外取締役を除きます。以下
「対象取締役」といいます。）に、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えると
ともに、対象取締役と株主の皆さまと一層の価値共有を進めることを目的として、当社の取締役を対
象とする新たな報酬制度として、譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」といいます。）を導入す
ることを決議し、また、2019 年 3 月 28 日開催の第 100 期定時株主総会において、①本制度に基づき、
譲渡制限付株式の付与に係る現物出資財産として、既存の金銭報酬枠とは別枠で、対象取締役に対し
て年額 1 億円以内の金銭報酬債権を支給すること、並びに②譲渡制限期間を譲渡制限付株式の交付日
から当社の取締役を退任する日までの期間とすること、③(i)当社の取締役会が定める役務提供期間
の間、継続して、当社の取締役の地位を有すること、及び(ii)当該役務提供期間満了前に当社の取締
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役を退任した場合には当社の取締役会が正当と認める理由があることを譲渡制限の解除条件とする
ことにつき、ご承認をいただいております。
なお、本制度の概要については、以下のとおりです。
＜本制度の概要＞
対象取締役は、本制度に基づき当社より支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払い
込み、当社の普通株式の発行又は処分を受けることとなります。
本制度により対象取締役に対して発行又は処分される当社の普通株式の総数は、取締役に対して年
5 万株以内とし、その 1 株当たりの払込金額は、取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引
所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の
終値）を基礎として、割当てを受ける対象取締役に特に有利とならない範囲において取締役会におい
て決定いたします。
また、本制度による当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と割当てを受ける対象取締
役との間で譲渡制限付株式割当契約を締結するものとし、その内容として、次の事項が含まれること
とします。
① あらかじめ定められた期間、譲渡制限付株式割当契約により割当てを受けた当社の普通株式に
ついて譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと
② 一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得すること
その上で、今般、当社は、本日開催の取締役会において、対象取締役に対し、本制度の目的、当社
の業績、各対象取締役の職責の範囲その他諸般の事情を勘案し、金銭報酬債権合計 42,884,000 円、
ひいては当社の普通株式 14,200 株（以下「本割当株式」といいます。）を処分することを決議いた
しました。
＜譲渡制限付株式割当契約の概要＞
本自己株式処分に伴い、当社と対象取締役は個別に譲渡制限付株式割当契約を締結いたしますが、
その概要は以下のとおりです。
（１）譲渡制限期間
対象取締役は、2019 年 4 月 26 日（払込期日）から当社の取締役を退任する日までの間、本割当
株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはなりません（以下「譲渡制限」といい
ます。）。
（２）譲渡制限の解除条件
対象取締役が、2019 年 3 月 28 日から翌年の定時株主総会の日までの期間（以下「本役務提供期
間」といいます。）の間、継続して、当社の取締役の地位にあったことを条件として、譲渡制限
期間の満了時において、本割当株式の全部につき、譲渡制限を解除します。ただし、対象取締役
が本役務提供期間において、死亡その他当社の取締役会が正当と認める理由により当社の取締役
を退任した場合、譲渡制限期間の満了時において、本役務提供期間開始日を含む月から当該退任
日を含む月までの月数を 12 で除した数に、本割当株式の数を乗じた数（ただし、計算の結果、1
株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てます。）の本割当株式（但し、死亡の場合は本
割当株式の全部）につき、譲渡制限を解除します。
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（３）当社による無償取得
当社は、譲渡制限期間の満了時において、譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無
償で取得します。
（４）株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、
譲渡制限期間中は、対象取締役が大和証券株式会社に開設した譲渡制限付株式の専用口座におい
て管理されます。
（５）組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又
は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に
関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場
合には、取締役会の決議により、本役務提供期間開始日を含む月から組織再編等承認日を含む月
までの月数を 12 で除した数（ただし、計算の結果、1 を超える場合には 1 とします。）に、当該時
点において保有する本割当株式数を乗じた数（ただし、計算の結果、1 株未満の端数が生ずる場合
には、これを切り捨てます。）の本割当株式につき、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時を
もって、これに係る譲渡制限を解除します。
また、当社は、譲渡制限が解除された直後の時点で譲渡制限が解除されていない本割当株式の
全部を当然に無償で取得します。
３．払込金額の算定根拠及びその具体的内容
本自己株式処分は、本制度に基づき割当予定先に支給された金銭報酬債権を出資財産として行われ
るものであり、その払込価額は、恣意性を排除した価格とするため、2019年3月27日（取締役会決議
日の前営業日）の東京証券取引所における当社の普通株式の終値である3,020円としております。こ
れは、取締役会決議日直前の市場株価であり、直近の株価に依拠できないことを示す特段の事情のな
い状況においては、当社の企業価値を適切に反映した合理的なものであって、対象取締役にとって特
に有利な価額には該当しないと考えております。
以 上
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