5212 Ｊ－不二硝子 2020-05-25 15:00:00
監査等委員会設置会社への移行、役員の異動及び定款一部変更に関するお知らせ [pdf]
2020 年 5 月 25 日
各 位
会 社 名 不 二 硝 子 株 式 会 社
代 表 者 代表取締役社長 小熊 信一
（JASDAQ･ｺｰﾄﾞ番号 5212）
問合せ先 常務取締役 丸山 光二
（TEL 03-3617-5111）
監査等委員会設置会社への移行、役員の異動及び定款一部変更に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、2020年6月26日開催予定の第87回定時株主総会で承認可決され
ることを条件として、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行する事を決議いたしました。
これに伴い監査等委員会設置会社移行後の役員の異動及び定款の一部変更について、同株主総会へ付議
することを決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記
１．監査等委員会設置会社への移行について
（１）移行の目的
当社は、企業価値の維持向上のために、経営に関する意思決定の迅速化・効率化を図るとともに、
監査等委員である取締役が取締役会における議決権を持つことにより、経営の公正性、透明性を高め
取締役会の監督機能の強化を通じて、コーポレート・ガバナンスの一層の充実を図ることを目的とし
て、監査等委員会設置会社に移行するものであります。
（２）移行の時期
2020年６月26日開催予定の第87回定時株主総会において、移行に必要な定款変更等につきご承認
いただき、監査等委員会設置会社へ移行する予定です。
２．役員の異動について
今般の監査等委員会設置会社への移行に伴う役員人事につきまして、下記のとおり内定いたしました
のでお知らせいたします。なお、各取締役候補者の新役職につきましては、第87回定時株主総会並びに
同日開催予定の取締役会及び監査等委員会を経て正式に決定される予定であります。
（１）取締役（監査等委員である取締役を除く）の候補者
（2020年６月26日開催予定の第87回定時株主総会に付議）
氏 名 現役職 新役職
小熊 信一 代表取締役社長 代表取締役社長
丸山 光二 常務取締役 常務取締役
取締役 取締役
坂田 俊一
生産部長 生産部長
取締役 取締役
寺山 博幸
品質保証部長 品質保証部長
取締役
高濱 英司 総務部長
総務部長
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（２）監査等委員である取締役の候補者
（2020年６月26日開催予定の第87回定時株主総会に付議）
氏 名 現役職 新役職
取締役
猪瀬 康晴 取締役 監査等委員（常勤）
営業部長
井上 眞一 社外監査役 社外取締役 監査等委員
神谷 晋 社外監査役 社外取締役 監査等委員
井上眞一氏及び神谷晋氏は、会社法第２条第15号に規定する社外取締役の候補者であります。
（３）退任予定取締役
（2020年６月26日開催予定の第87回定時株主総会終結の時をもって退任予定）
氏 名 現役職 新役職
取締役
猪瀬 康晴 取締役 監査等委員（常勤）
営業部長
（４）退任予定監査役
（2020年６月26日開催予定の第87回定時株主総会終結の時をもって退任予定）
氏 名 現役職 新役職
原田 眞樹 監査役（常勤） −
３．定款の一部変更について
（１）定款変更の理由
監査等委員会設置会社へ移行するため、監査等委員会及び監査等委員である取締役に関する規定
の新設並びに監査役及び監査役会に関する規定の削除等、所要の変更を行うものであります。
（２）変更の内容
変更の内容は別紙のとおりであります。
（３）日 程
定款一部変更のための株主総会開催日 2020年６月26日（予定）
定款一部変更の効力発生日 2020年６月26日（予定）
以 上
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別紙
（下線部分は変更部分を示します。）
現 行 定 款 変 更 案
第1章 総 則 第1章 総 則
第１条∼第３条 （条文省略） 第１条∼第３条 （現行どおり）
（機 関） （機 関）
第４条 当会社は、株主総会および取締役のほか、次の機関を置 第４条 当会社は、株主総会および取締役のほか、次の機関を置
く。 く。
（１）取締役会 （１）取締役会
（２）監査役 （２）監査等委員会
（３）監査役会 （削除）
（４）会計監査人 （３）会計監査人
第５条∼第16条 （条文省略） 第５条∼第16条 （現行どおり）
第４章 取締役および取締役会 第４章 取締役および取締役会
（員 数） （員 数）
第17条 当会社の取締役は、７名以内とする。 第17条 当会社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）
は、７名以内とする。
（新 設） ２．当会社の監査等委員である取締役は、５名以内とする。
（選任方法） （選任方法）
第18条 取締役は、株主総会の決議によって選任する。 第18条 取締役は、株主総会の決議により選任する。ただし、監
査等委員である取締役は、それ以外の取締役と区別して選任
するものとする。
２． （条文省略） ２． （現行どおり）
３． （条文省略） ３． （現行どおり）
（任 期） （任 期）
第19条 取締役の任期は、選任後２年以内に終了する事業年度の 第19条 取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期は、
うち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。 選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関す
る定時株主総会終結の時までとする。
（新 設） ２．監査等委員である取締役の任期は、選任後２年以内に終了
する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の
時までとする。
２．増員または補欠として選任された取締役の任期は、在任取 ３．増員または補欠として選任された取締役（監査等委員であ
締役の任期の満了する時までとする。 る取締役を除く。）の任期は、在任取締役（監査等委員であ
る取締役を除く。）の任期の満了する時までとする。
（新 設） ４．任期の満了前に退任した監査等委員である取締役の補欠と
して選任された監査等委員である取締役の任期は、退任した
監査等委員である取締役の任期の満了する時までとする。
（代表取締役・役付取締役および相談役・顧問） （代表取締役・役付取締役および相談役・顧問）
第20条 代表取締役は、取締役会の決議によって選定する。 第20条 代表取締役は、取締役会の決議により取締役（監査等委
員である取締役を除く｡）の中から選定する。
２．取締役会の決議によって、取締役会長、取締役社長、取締 ２．取締役会の決議により、取締役（監査等委員である取締役
役副社長、専務取締役各１名および常務取締役若干名を選定 を除く。）の中から、取締役会長、取締役社長、取締役副社
することができる。 長、専務取締役各１名および常務取締役若干名を選定するこ
とができる。
３． （条文省略） ３． （現行どおり）
第21条 （条文省略） 第21条 （現行どおり）
（取締役会の招集通知） （取締役会の招集通知）
第22条 取締役会の招集通知は、会日の３日前までに各取締役お 第22条 取締役会の招集通知は、会日の３日前までに各取締役に
よび各監査役に対して発する。ただし、緊急の必要があると 対して発する。ただし、緊急の必要があるときは、この期間
きは、この期間を短縮することができる。 を短縮することができる。
２．取締役および監査役の全員の同意があるときは、招集の手 ２．取締役全員の同意があるときは、招集の手続を経ないで取
続を経ないで取締役会を開催することができる。 締役会を開催することができる。
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現 行 定 款 変 更 案
（重要な業務執行の決定の委任）
（新 設） 第23条 当会社は、会社法第399条の13第６項の規定により、取
締役会の決議によって重要な業務執行（同条第５項各号に掲
げる事項を除く。）の決定の全部または一部を取締役に委任
することができる。
（取締役会の決議方法等） （取締役会の決議の省略）
第23条 取締役会の決議は、議決に加わることができる取締役の 第24条 当会社は、会社法第370条の要件を満たす場合は、取締
過半数が出席し、その過半数をもってこれを行う。 役会の決議の目的である事項につき、取締役会の決議があっ
２．当会社は、取締役会の決議事項について、取締役（当該決 たものとみなす。
議事項について議決に加わることができるものに限る）の全
員が書面または電磁的記録により同意の意思表示をしたとき
は、当該決議事項を可決する旨の取締役会の決議があったも
のとみなす。ただし、監査役が当該決議事項について異議を
述べたときはこの限りでない。
（取締役会の議事録） （取締役会の議事録）
第24条 取締役会の議事録は、法令で定めるところにより書面ま 第25条 取締役会の議事録は、法令で定めるところにより、書面
たは電磁的記録をもって作成し、出席した取締役および監査 または電磁的記録をもって作成し、出席した取締役は、これ
役は、これに署名もしくは記名押印し、または電子署名を行 に署名もしくは記名押印し、または電子署名を行う。
う。
２． （条文省略） ２． （現行どおり）
第25条 （条文省略） 第26条 （現行どおり）
（報酬等） （報酬等）
第26条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会 第27条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会
社から受ける財産上の利益は、株主総会の決議によって定め 社から受ける財産上の利益（以下「報酬等」という。）は、株
る。 主総会の決議により定める。ただし、監査等委員である取締役
の報酬等は、それ以外の取締役の報酬等と区別して株主総会の
決議により定めるものとする。
（社外取締役との責任限定契約） （取締役の責任免除）
第27条 会社法第427条第1項の規定により、社外取締役との間 第28条 当会社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役
に、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結 会の決議をもって、同法第423条第１項の取締役（取締役で
することができる。但し、当該契約に基づく責任の限度額 あった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において
は、法令の定める最低責任限度額とする。 免除することができる。
２．当会社は、会社法第427条第１項の規定により、取締役
（業務執行取締役等であるものを除く。）との間に、同法第
423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結すること
ができる。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、法令
の定める最低責任限度額とする。
第５章 監査役および監査役会 （削 除）
（員数）
第28条 当会社の監査役は、５名以内とする。 （削 除）
（選任方法）
第29条 監査役は、株主総会の決議によって選任する。 （削 除）
２．監査役の選任決議は、議決権を行使することができる株主
の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権
の過半数をもって行う。
（任期）
第30条 監査役の任期は、選任後４年以内に終了する事業年度の （削 除）
うち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。
２．補欠として選任された監査役の任期は、退任した監査役の
任期の満了する時までとする。
（常勤の監査役）
第31条 監査役会は、その決議により監査役の中から常勤の監査 （削 除）
役を選定することができる。
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現 行 定 款 変 更 案
（監査役会の招集通知）
第32条 監査役会の招集通知は、会日の３日前までに各監査役に （削 除）
対して発する。ただし、緊急の必要があるときは、この期間
を短縮することができる。
２．監査役の全員の同意があるときは、招集の手続を経ないで
監査役会を開催することができる。
（監査役会の決議方法）
第33条 監査役会の決議は、法令に別段の定めがある場合を除 （削 除）
き、監査役の過半数をもってこれを行う。
（監査役会の議事録）
第34条 監査役会の議事録は、法令で定めるところにより書面ま （削 除）
たは電磁的記録をもって作成し、出席した監査役は、これに
署名もしくは記名押印し、または電子署名を行う。
（監査役会規則）
第35条 監査役会に関する事項は、法令または本定款のほか、監 （削 除）
査役会において定める監査役会規則による。
（報酬等）
第36条 監査役の報酬等は、株主総会の決議によって定める。 （削 除）
（社外監査役との責任限定契約）
第37条 会社法第427条第1項の規定により、社外監査役との間 （削 除）
に、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結
することができる。但し、当該契約に基づく責任の限度額
は、法令の定める最低責任限度額とする。
（新 設） 第５章 監査等委員会
（常勤の監査等委員）
（新 設） 第29条 監査等委員会は、その決議によって、常勤の監査等委員
を選定することができる。
（監査等委員会の招集通知）
（新 設） 第30条 監査等委員会の招集通知は、会日の３日前までに各監査
等委員に対して発する。ただし、緊急の必要があるときは、
この期間を短縮することができる。
２．監査等委員全員の同意があるときは、招集の手続を経ない
で監査等委員会を開催することができる。
（監査等委員会規則）
（新 設） 第31条 監査等委員会に関する事項は、法令又は本定款に定める
もののほか、監査等委員会において定める監査等委員会規則
による。
第６章 会計監査人 第６章 会計監査人
第38条∼第39条 （条文省略） 第32条∼第33条 （現行どおり）
（報酬等） （報酬等）
第40条 会計監査人の報酬等は、代表取締役が監査役会の同意を 第34条 会計監査人の報酬等は、代表取締役が監査等委員会の同
得て定める。 意を得て定める。
第７章 計 算 第７章 計 算
第41条∼第43条 （条文省略） 第35条∼第37条 （現行どおり）
（新 設） 附 則
（社外監査役の責任限定契約に関する経過措置）
第87回定時株主総会終結前の社外監査役（社外監査役であった
者を含む。）の行為に関する会社法第423条第１項の損害賠償責
任を限定する契約については、なお従前の例による。
以 上
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