5202 板硝子 2021-05-10 15:00:00
バッテリーセパレーター事業の会社分割（簡易吸収分割）による当社完全子会社への承継および 当該当社完全子会社株式の譲渡に関するお知らせ [pdf]
2021 年 5 月 10 日
各 位 会 社 名 日本板硝子株式会社
コード番号 5202
本社所在地 東京都港区三田三丁目 5 番 27 号
代 表 者 森 重樹
問合せ先 IR・広報部長 西江 佐千由
電 話 03-5443-0100
バッテリーセパレーター事業の会社分割（簡易吸収分割）による当社完全子会社への承継および
当該当社完全子会社株式の譲渡に関するお知らせ
当社は、本日、当社のバッテリーセパレーター事業（以下、「対象事業」）を、吸収分割（以下、「本
会社分割」）により当社が新たに設立した日本板硝子コンパス株式会社（以下、「NSGC」）に対して承継
させたのち、NSGC の株式の全てを、ENTEK Technology Holdings LLC（本社：米国オレゴン州レバノン）
（以下、「ENTEK 社」）が日本国内に設立する子会社（以下、「ENTEK Japan」）に譲渡すること（以下、
「本株式譲渡」といい、本会社分割及び本株式譲渡を「本件取引」といいます。）を、本日決定しました
ので、下記のとおりお知らせいたします。
なお、本件取引に関しては、国内外の競争法その他の法令等に基づき必要なクリアランス・許認可等の
取得が完了することが前提となります。また、本件取引における会社分割は、当社の 100％子会社である
NSGC 社を分割承継会社とする簡易吸収分割であるため、開示事項・内容を一部省略しています。
記
1. 本件取引の目的
当社は、日本および中国に対象事業の製造拠点を有し、日本およびアジア向けに長年にわたり販売して
きました。対象事業は、お客様から高い信頼を得ており、日本国内において確固たるポジションを有して
きました。一方、米国を本社とする ENTEK 社は、鉛蓄電池用セパレーターおよびリチウム電池用セパレー
ター事業において 35 年以上の歴史を有するグローバルリーダーです。また、当社と ENTEK 社は、インド
ネシアの合弁事業のパートナーであり、良好な関係を築いてきました。
当社としては、バッテリーセパレーター事業をさらに発展させ、 事業の価値を向上させていくためには、
確固とした事業基盤を有し、当社と信頼関係のある ENTEK 社と事業を統合し、ENTEK 社の経営の下で事業
の強化拡大を図ることが最良の選択肢であると判断しました。当社は、ENTEK Japan の一部株式を保有す
るとともに取締役を派遣することで、引き続き事業の運営・発展のために ENTEK 社と協力してまいりま
す。
2. 本件取引の具体的な手続き等
当社から、対象事業を吸収分割の方法により、2021 年 8 月（予定）を効力発生日として NSGC に承継さ
せたのち、同日付（予定）で NSGC の株式の全てを ENTEK Japan に譲渡することを予定しています。対象
事業には、当社の完全子会社である日硝加工株式会社（以下、「日硝加工」）の株式全て、中国にある当
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社の完全子会社である天津日硝玻璃繊維有限公司（以下、「NGFT」）の持分全て、および ENTEK 社とのイ
ンドネシアにおける合弁事業である、PT ENTEK Separindo Asia（以下、「ESA」）の持分を含みます。
当社は、本株式譲渡により取得する金銭債権の一部を ENTEK Japan に対し再出資することで、ENTEK
Japan の少数株主として、ENTEK 社と協力して対象事業を運営します。
本件取引に伴い、日硝加工、NGFT、ESA 社を含む対象事業は、当社の連結対象および持分法適用対象か
ら外れます。なお、2021 年 3 月期末において、対象事業に係る資産および負債を当社の連結財務諸表上、
売却目的で保有する資産・負債に分類しました。
<ご参考：本件取引概要>
ENTEK 社
④ENTEK Japan 株式一部保有
当社
③NSGC 株式 100%譲渡
対象事業
① ENTEK 米国子会社
完全子会社 日硝加工 ②
(全ての事業)
NSGC ENTEK Japan
②
完全子会社 NGFT
(全ての事業) ③NSGC 株式 100%保有
②
合弁会社 ESA
(当社持分)
① 当社からバッテリーセパレーター事業にかかる資産・負債を吸収分割により NSGC に承継
② 当社の完全子会社である日硝加工の株式全ておよび NGFT の持分全て、ならびに ENTEK との合弁事業であ
る ESA 社の当社持分を NSGC に譲渡
③ 当社は、ENTEK Japan に NSGC の株式の全てを譲渡
④ 当社は、 本株式譲渡により取得する金銭債権の一部を ENTEK Japan に対し再出資することで、ENTEK Japan
の株式を一部取得（持分法適用の対象外）
3. 本件取引の日程
本株式譲渡契約締結日 2021 年 5 月 10 日
本会社分割契約機関承認 2021 年 5 月 (予定)
本会社分割契約締結日 2021 年 5 月 (予定)
本会社分割契約承認の株主総会 2021 年 5 月 (予定)
（NSGC）
本会社分割効力発生日 2021 年 8 月 (予定)
本株式譲渡実行日 2021 年 8 月 (予定)
（注 1）当社が行う本会社分割は、会社法第 784 条第 2 項の規定に基づく簡易吸収分割に該当す
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るため当社株主総会の承認を得ることなく行います。
（注 2）国内外の競争法その他の法令等に基づき必要なクリアランス・許認可等の取得が完了す
ることを前提としております。なお、クリアランス・許認可等の取得状況によっては、NSGC の
株式の譲渡と、日硝加工の株式及び NGFT の持分の譲渡実行日が異なる日となる可能性がありま
す。
4. 本会社分割の要旨
(1) 会社分割の方式
当社を吸収分割会社とし、NSGC を吸収分割承継会社とする吸収分割です。当社は、自己の営む
対象事業を分割対象とします。
(2) 会社分割に係る割当ての内容
NSGC は、本会社分割に際し、資本金を設立時の 1 百万円（100 株）から 3.5 億円（35,000 株）
まで増資した上で、発行済株式の全株を当社に割当交付します。
(3) 会社分割に伴う新株予約権および新株予約権付社債に関する取扱い
該当する事項はありません。
(4) 会社分割により増減する資本金
資本金の増減はありません。
(5) 承継会社が承継する権利義務
NSGC は、本会社分割に係る吸収分割契約に定めるところに従い、対象事業に関する資産、負債、
契約上の地位、その他これに付随する権利義務を承継します。
(6) 債務履行の見込み
NSGC が、本会社分割後に負担すべき債務については、その履行の見込みに問題はないものと判
断しています。
(7) 本会社分割の当事会社の概要
ア 吸収分割会社
名称 日本板硝子株式会社
所在地 東京都港区三田三丁目 5-27
代表者の役職・氏名 代表執行役社長兼 CEO 森 重樹
事業内容 板ガラス等の研究開発、製造および販売
資本金
116,636 百万円
（2020 年 9 月 30 日現在）
設立年月日 1918 年 11 月 22 日
発行済普通株式数
90,782,899 株
（2020 年 9 月 30 日現在）
決算期 3 月 31 日
日本マスタートラスト信託銀行（信託口） 6.70%
日本カストディ銀行（信託口） 2.19%
大株主および持ち株比率
日本カストディ銀行（信託 5） 2.19%
（2020 年 9 月 30 日現在）
JUNIPER 1.93%
JP MORGAN CHASE BANK 385781 1.75%
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STATE STREET LONDON CARE OF STATE STREET BANK AND
TRUST, BOSTON SSBTC A/C UK LONDON BRANCH CLIENTS –
UNITED KINGDOM 1.56%
日本板硝子取引先持株会 1.41%
DFA INTL SMALL CAP VALUE PORTFOLIO 1.29%
日本カストディ銀行（信託口 6） 1.17%
日本カストディ銀行（信託口 1） 1.09%
吸収分割会社の財政状態および経営成績（連結）
決算期（百万円） 2018 年 3 月期 2019 年 3 月期 2020 年 3 月期
資本合計 143,715 132,506 88,194
資産合計 788,592 761,869 765,197
1 株当たり親会社所有者帰属持分（円） 1,042.72 978.50 470.88
売上高 598,897 612,789 556,178
営業利益 35,632 36,855 21,177
親会社所有者に帰属する当期利益 6,164 13,287 △18,925
基本的 1 株当たり当期利益（円） 48.27 115.16 △235.96
イ 吸収分割承継会社
名称 日本板硝子コンパス株式会社
所在地 岐阜県不破郡垂井町 630
代表者の役職・氏名 古市 第吾
事業内容 バッテリーセパレーターの製造・販売
資本金 1 百万円（設立時）
設立年月日 2021 年 4 月 27 日
発行済株式数 100 株（設立時）
決算期 12 月 31 日
大株主および持株比率 日本板硝子株式会社 100%
(8) 分割する事業の概要
ア 分割する事業の内容
バッテリーセパレーターの製造・販売に関する事業
イ 分割する事業の経営成績
2020 年 3 月期 対象事業実績
売上高 7,957 百万円
ウ 分割する資産、負債の項目および金額（予定）
項目 帳簿価額
資産 3,646 百万円
負債 1,168 百万円
（注 3）上記は、2021 年 3 月 31 日現在を基準として算定しているため、実際の分割に係る金額
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は上記金額に効力発生日までの増減を加味した数値となります。
(9) 本会社分割後の状況
本会社分割による当社の名称、所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金、決算期の変更
はありません。
NSGC については、「4. 本会社分割の要旨（7）本会社分割の当事者の概要 イ 吸収分割承継会
社」記載のとおりです。
5. 本株式譲渡の要旨
(1) 異動する子会社の概要
名称 日本板硝子コンパス 日硝加工株式会社 天津日硝玻璃繊維有限公司
株式会社
所在地 岐阜県不破郡垂井町 三重県津市一志町小山 中国天津市東麗区経済技術
630 556 開発区四経路 11 号
代表者の役職・氏名 代表取締役社長 代表取締役社長 董事長
古市 第吾 田島 洋行 古市 第吾
事業内容 バッテリーセパレー 鉛蓄電池用プラスチック バッテリーセパレーターの
ターの製造・販売 ケース及び蓋の製造 製造・販売
売上高 334 百万円 55 百万元
- （2020 年 3 月期） （864 百万円）（注 4）
（2019 年 12 月期）
総資産 1 百万円（設立時） 280 百万円 65 百万元
（2020 年 3 月期） （1,025 百万円）（注 4）
（2019 年 12 月期）
純資産 1 百万円（設立時） 214 百万円 57 百万元
（2020 年 3 月期） （889 百万円） （注 4）
（2019 年 12 月期）
設立年月日 2021 年 4 月 27 日 1970 年 12 月 21 日 1997 年 1 月 30 日
発行済株式数 100 株（設立時） 1,099 株 （株式なし）
決算期 12 月 31 日 3 月 31 日 12 月 31 日
大株主および持株比 日本板硝子株式会社 日本板硝子株式会社 100% 日本板硝子株式会社
率 100% 100%
（2020 年 3 月 31 日
現在）
（注 4）円表記は 2019 年 12 月期末為替レートで換算
(2) 株式譲渡先の概要
NSGC の株式の全てを、ENTEK 社が日本国内に設立する子会社である ENTEK Japan に譲渡します。
名称 ENTEK Japan(仮称)
所在地 未定
代表者の役職・氏名 未定
事業内容 有価証券の取得および保有ならびにその関連業務
資本金 未定
設立年月日 未定
上場会社と 当社は、本株式譲渡後に、当該会社の株式を一部取得し、当社
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当該会社の関係 より当該会社に取締役を派遣する予定です。株式取得後も当
該会社は当社の連結対象あるいは持分法適用の対象外となる
見通しです。
<ご参考：ENTEK Japan の親会社である ENTEK 社の概要>
名称 ENTEK Technology Holdings LLC
所在地 米国オレゴン州レバノン
代表者の役職・氏名 CEO Larry Keith
事業内容 鉛蓄電池、リチウム電池用セパレーターの製造・販売
設立年月日 2011 年 11 月 9 日
当社と当該会社との間には、記載すべき資本関係、人的関係
上場会社と および取引はありませんが、インドネシアにおける合弁事業
当該会社の関係 である ESA 社に対して、当該会社および当社ともに出資して
います。
(3) 譲渡価額、譲渡株式数および譲渡前後の保有株式の状況
譲渡価格は、公正なプロセスにより双方協議の上で決定しました
譲渡価額
が、譲渡先との取り決めにより公表していません。
譲渡前の保有株式数 35,000 株 （議決権保有割合：100％）
譲渡株式数 35,000 株 （議決権保有割合：100％）
0 株 （議決権保有割合：0％）
※なお、当社は本株式譲渡後、本株式譲渡により取得する金銭債権
譲渡後の保有株式数
の一部を ENTEK Japan に対し再出資することで、ENTEK Japan の株
式を一部取得する予定です。
6. 今後の見通し
本件取引により 2022 年 3 月期において、個別開示項目として約 46 億円の譲渡益が発生する予定
です。（注 5）なお 2021 年 3 月期末において、対象事業に係る資産および負債を当社の連結財務諸表
上、売却目的で保有する資産・負債に分類する他に、当社の連結業績には影響ありません。
（注 5）株式譲渡実行日の財政状態に応じて価格調整を行う予定です。
以 上
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