5201 ＡＧＣ 2021-02-05 15:00:00
当社取締役等に対する株式報酬制度の継続について [pdf]
2021 年 2 月 5 日
各 位
会 社 名 ＡＧＣ株式会社
代表者名 代表取締役社長執行役員 平井 良典
（コード番号 5201 東証第 1 部）
問合せ先 広報・ＩＲ部長 玉城 和美
（ＴＥＬ．03－3218－5603）
当社取締役等に対する株式報酬制度の継続について
当社は、 2018 年 3 月開催の定時株主総会において当社取締役及び執行役員（国内非居住者を除く。
以下、「取締役等」という。 ）に対する株式報酬制度（以下、
「本制度」という。）を導入しております
が、2021 年 2 月 5 日開催の取締役会において、本制度の継続を決議しましたので、下記のとおりお
知らせいたします。
記
１．本制度の継続
（１）当社は、2018 年 3 月開催の定時株主総会において本制度を導入しておりますが、2021 年 2 月
5 日開催の取締役会において、本制度の継続を決定しました。
本制度は、取締役等の報酬について業績及び株価との連動性をより明確にするものであり、
取締役等の中長期的な企業価値向上への貢献意欲を高め、株主の皆様と利害共有を図るととも
に、中期経営計画”AGC plus-2023” における業績目標の達成に向けた取締役等の意欲を高め
ることを目的としています。なお、当社は、報酬決定プロセスにおける客観性・透明性を担保
するため、取締役会の任意の諮問機関として、社外取締役を委員長とし、社外取締役が過半数
を占める報酬委員会を設置しており、本制度の継続については、報酬委員会の審議を経ており
ます。
（２）本制度は、役員報酬ＢＩＰ（Board Incentive Plan）信託（以下、「ＢＩＰ信託」という。）を
用いた株式報酬制度です。ＢＩＰ信託は、欧米の業績連動型株式報酬（Performance Share）及び
譲渡制限付株式報酬（Restricted Stock）と同様に、役位や中期経営計画における業績目標の達
成度等に応じて当社株式及び当社株式の換価処分金相当額の金銭 （以下、
「当社株式等」という。）
を取締役等に交付及び給付（以下、 「交付等」という。 ）する仕組みです。
（３）本制度に基づく報酬は、次のとおり構成されています。
構 成 概 要 対 象 者
役位に応じて中期経営計画の各事業年
業績連動 度における業績目標の達成度等の加重
部分 ・執行役員を兼務する取締役及び執行役員
平均値と連動し当社株式等の交付等を
行う。
役位に応じて一定数の当社株式等の交 ・執行役員を兼務する取締役及び執行役員
固定部分 付等を行う。 ・執行役員を兼務しない取締役
（社外取締役を含む）
※本制度を継続するに際して、取締役等の企業価値向上への貢献意欲をより一層高め、中期経営計画の着実な遂行
を促すことを目的に各事業年度に対する業績目標の達成度等の加重平均値により評価する形に業績評価方法を変
更しています。
なお、2021 年 12 月 31 日で終了する事業年度から始まる中期経営計画対象期間の各事業年度の業績目標の達成
度等の加重平均値は各事業年度を 25：25：50 の比率で評価して算出します。
1
２．当社の取締役等の報酬構成
当社の取締役等の報酬構成は、本制度を含めて以下のようになっております。
報酬の構成 定額報酬 変動報酬
株式報酬
月例報酬 賞与
対象者 業績連動部分 固定部分
執行役員を兼務する取締役及び執行役員 ● ● ● ●
執行役員を兼務しない取締役
● ― ― ●
（社外取締役を含む。
）
本制度の対象
※ 株式報酬のうち固定部分は、会社業績とは連動せず、当社株価にのみ連動します。
※ 取締役については、各報酬の割合は、標準支給額ベースで概ね次のとおりとなります。
報酬の構成 月例報酬 賞与 株式報酬
取締役 社長執行役員 40 ： 30 ： 30
執行役員を兼務する取締役（社長執行役員を除く） 50 ： 25 ： 25
執行役員を兼務しない取締役（取締役会長） 60 ： 0 ： 40
社外取締役 90 ： 0 ： 10
３． ＢＩＰ信託の仕組み
① 株主総会決議
⑨ ⑧
残 残 【委託者】
余 余 当社
財 株 ②
産 式 株
の の ③ 式
給 無 ⑤ 追 交
付 償 配 加 付
譲 当 信 規
渡 託 程
・ の
消 改
却 【受託者（共同受託）】 ⑦当社株式等 定
三菱ＵＦＪ信託銀行（株） の交付等
④当社株式 日本マスタートラスト信託銀行（株） 【受益者】
株式市場
本信託 取締役等
④代金の支払い 当社株式、金銭
⑥議決権不行使の指図
信託管理人
① 当社は、2018 年 3 月開催の定時株主総会において、本制度の導入に関する取締役等の報酬の承認決議を得
ております。また、当社は、本制度の継続に関して取締役会で決議しております。
② 当社は、取締役会において、本制度に関する報酬規程としての株式交付規程を改定しております。
③ 当社は、①における 2018 年 3 月開催の定時株主総会決議で承認を受けた範囲内（対象期間（３事業年度）
において 15 億円（うち社外取締役分については合計 2,500 万円）を上限）の金銭を追加信託し、受益者要
件を満たした取締役等を受益者とする信託（以下、
「本信託」という。
）の期間を延長します。ただし、延長
する前の信託期間の末日に信託財産内に残存する当社株式および金銭（以下、
「残存株式等」という。
）があ
るときは、残存株式等の金額と追加信託金の合計額は、2018 年 3 月開催の定時株主総会で承認を受けた範
囲内とします。
④ 本信託は、信託管理人の指図に従い、③で信託された金銭および延長する前の信託期間の末日に信託財産内
2
に残存する金銭を原資として、当社株式を株式市場から取得します。本信託が取得する株式数は、①におけ
る 2018 年 3 月開催の定時株主総会決議で承認を受けた範囲内（対象期間（３事業年度）において合計 37
万 2,000 株（うち社外取締役分については合計 6,000 株）を上限）とします。ただし、延長する前の信託期
間の末日に信託財産内に残存する当社株式があるときは、残存する当社株式と追加取得する株式数の合計
は、2018 年 3 月開催の定時株主総会で承認を受けた範囲内とします。
⑤ 本信託内の当社株式に対する配当は、他の当社株式と同様に行われます。
⑥ 本信託内の当社株式については、信託期間を通じ、議決権を行使しないものとします。
⑦ 信託期間中、受益者は、当社の株式交付規程に従い、一定のポイントの付与を受けた上でかかるポイト数の
50％に相当する当社株式（単元未満株式については切り捨て）の交付を受け、残りのポイント数に相当す
る当社株式については、信託契約の定めに従い、信託内で換価した上で換価処分金相当額の金銭を受領しま
す。
⑧ 信託期間の満了時に生じた残余株式は、本制度またはこれと同種の株式報酬制度として本信託を継続利用す
る場合には、取締役等への交付等の対象になります。信託期間の満了により本信託を終了する場合には、株
主への還元策として、本信託は当社に当該残余株式を無償譲渡し、当社はこれを取締役会決議により消却す
る予定です。
⑨ 信託期間の満了時に生じた本信託内の当社株式に係る配当金の残余は、本信託を継続利用する場合には株式
取得資金として活用されますが、信託期間満了により本信託を終了する場合には、信託費用準備金を超過す
る部分については、当社及び取締役等と利害関係のない団体への寄附を行う予定です。
※ 信託期間中、本信託内の株式数が信託期間中に取締役等について定められる株式交付ポイント数に相当する
当社株式数に対し不足する可能性が生じた場合や信託財産中の金銭が信託報酬・信託費用の支払いに不足す
2018 年 3 月開催の定時株主総会決議で承認を受けた信託金の上限の範囲内で、
る可能性が生じた場合には、
本信託に追加で金銭を信託することがあります。
3
（ご参考）
【信託契約の内容】
① 信託の種類 特定単独運用の金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）
② 信託の目的 取締役等に対する株式報酬制度の導入
③ 委託者 当社
④ 受託者 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社
（共同受託者 日本マスタートラスト信託銀行株式会社）
⑤ 受益者 取締役等のうち受益者要件を満たした者
⑥ 信託管理人 当社と利害関係のない第三者（公認会計士）
⑦ 信託契約日 2018 年 5 月 9 日
⑧ 信託の期間 2018 年 5 月 9 日～2021 年 5 月末日
（2021 年 5 月 10 日付（予定）の信託契約の変更により 2024 年 5 月末日
まで延長予定）
⑨ 制度開始日 2018 年 5 月 9 日
⑩ 議決権行使 行使しない
⑪ 取得株式の種類 当社普通株式
⑫ 信託金の上限額 15 億円（信託報酬・信託費用を含みます。 ）
⑬ 株式の取得時期 2021 年 5 月 12 日（予定）～2021 年 5 月末日（予定）
（なお、決算期（四半期決算期を含みます。 ）末日以前の 5 営業日から決算
期末日までを除きます。 ）
⑭ 株式の取得方法 株式市場より取得
⑮ 帰属権利者 当社
⑯ 残余財産 帰属権利者である当社が受領できる残余財産は、信託金から株式取得資金
を控除した信託費用準備金の範囲内とします。
以 上
4