5192 三星ベルト 2021-06-29 15:00:00
譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ [pdf]
2021 年６月 29 日
各 位
会 社 名 三ツ星ベルト株式会社
代表者名 代表取締役社長 池田 浩
（コード番号 5192 東証第一部）
問合せ先 執行役員社長室長 髙田 俊通
（TEL．078－685－5610）
譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ
当社は、本日開催の当社取締役会において、譲渡制限付株式報酬として自己株式の処分（以下、「本自己株処
分」という。）を行うことについて、下記のとおり決議いたしましたので、お知らせいたします。
記
１．処分の概要
（１） 払込期日 2021 年７月 14 日
（２） 処分する株式の種類及び数 当社普通株式 44,292 株
（３） 処分価額 １株につき 1,818 円
（４） 処分総額 80,522,856 円
当社の取締役（※） ６名 28,606 株
（５） 処分予定先 当社の執行役員 11 名 15,686 株
※社外取締役を除く。
本自己株処分については、金融商品取引法に基づく有価証券通知書を
（６） その他
提出しております。
２．処分の目的及び理由
当社は、2021 年６月 29 日開催の当社第 106 回定時株主総会において、当社の取締役（社外取締役を除く。
）
が当社の中期経営計画等の実現に向けて意欲高く取り組み、株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有し
株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めることを目的として、当社の取締役（社外取締役を除
く。
）に対し、譲渡制限付株式を交付する株式報酬制度（以下、
「本制度」という。
）を導入すること並びに本制
度に基づき、当社の取締役の報酬額である年額 540 百万円の範囲内で当社の取締役（社外取締役を除く。
）に対
する譲渡制限付株式に関する報酬等として支給する金銭報酬債権の総額を年額 180 百万円以内として設定する
こと、当社の取締役（社外取締役を除く。
）に対して各事業年度において割り当てる譲渡制限付株式の総数は
120,000 株を上限とすること及び譲渡制限付株式の譲渡制限期間を譲渡制限付株式の交付日から当社取締役会
が予め定める地位から退任する日までの間とすること等につき、ご承認をいただいております。
本日、当社取締役会により、当社の取締役（社外取締役を除く。 に対する当社第 106 回定時株主総会から 2022
）
年６月開催予定の当社第 107 回定時株主総会までの期間に係る譲渡制限付株式報酬及び当社の執行役員に対す
る 2021 年４月１日から 2022 年３月 31 日までの期間に係る譲渡制限付株式報酬として、割当予定先である当社
の取締役（社外取締役を除く。
）６名及び執行役員 11 名（以下、
「割当対象者」という。
）に対し、金銭報酬債権
合計 80,522,856 円を支給し、割当対象者が当該金銭報酬債権の全部を現物出資の方法によって給付することに
より、特定譲渡制限付株式として当社普通株式 44,292 株を割り当てることを決議いたしました。なお、各割当
対象者に対する金銭報酬債権の額は、当社における各割当対象者の貢献度等諸般の事項を総合的に勘案の上、決
定しております。また、当該金銭報酬債権は、各割当対象者が、当社との間で、大要、以下の内容をその内容に
含む譲渡制限付株式割当契約（以下、
「割当契約」という。
）を締結すること等を条件として支給いたします。
３．割当契約の概要
① 譲渡制限期間
譲渡制限付株式の交付日から当社取締役会が予め定める地位から退任する日までの間
上記に定める譲渡制限期間（以下、
「本譲渡制限期間」という。
）において、割当対象者は、当該割当対象者に
割り当てられた譲渡制限付株式（以下、
「本割当株式」という。
）につき、第三者に対して譲渡、質権の設定、譲
渡担保権の設定、生前贈与、遺贈その他一切の処分行為をすることができません（以下、
「譲渡制限」という。。
）
② 譲渡制限付株式の無償取得
当社は、割当対象者が、本譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の定時株主総会の開催日の前日（割
当対象者が当社の執行役員の場合、本譲渡制限期間の開始日以降、2022 年３月 30 日）までに当社取締役会が予
め定める地位から退任した場合には、当社取締役会が正当と認める理由がある場合を除き、本割当株式を、当該
退任の時点をもって、当然に無償で取得するものといたします。
また、本割当株式のうち、本譲渡制限期間が満了した時点（以下、
「期間満了時点」という。
）において下記③
の譲渡制限の解除事由の定めに基づき譲渡制限が解除されていないものがある場合には、期間満了時点の直後の
時点をもって、当社はこれを当然に無償で取得するものといたします。
③ 譲渡制限の解除
当社は、割当対象者が、本譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の定時株主総会の開催日（割当対
象者が当社の執行役員の場合、本譲渡制限期間の開始日以降、2022 年３月 31 日）まで継続して、当社取締役会
が予め定める地位にあったことを条件として、期間満了時点をもって、当該時点において割当対象者が保有する
本割当株式の全部につき、譲渡制限を解除いたします。ただし、割当対象者が、当社取締役会が正当と認める理
由により、本譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の定時株主総会の開催日の前日（割当対象者が当
社の執行役員の場合、本譲渡制限期間の開始日以降、2022 年３月 30 日）までに当社取締役会が予め定める地位
から退任した場合には、譲渡制限を解除する本割当株式の数及び譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理
的に調整するものといたします。
④ 株式の管理に関する定め
割当対象者は、ＳＭＢＣ日興証券株式会社に、当社が指定する方法にて、本割当株式について記載又は記録す
る口座の開設を完了し、譲渡制限が解除されるまでの間、本割当株式を当該口座に保管・維持するものといたし
ます。
⑤ 組織再編等における取扱い
当社は、本譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株
式移転計画その他の組織再編等に関する議案が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総
会による承認を要さない場合においては、当社取締役会）で承認された場合には、当社取締役会決議により、本
譲渡制限期間の開始日から当該組織再編等の承認の日までの期間を踏まえて合理的に定める数の本割当株式に
つき、当該組織再編等の効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る譲渡制限を解除するものといたし
ます。この場合には、当社は当該組織再編等の効力発生日の前営業日をもって、同日において譲渡制限が解除さ
れていない本割当株式の全部を当然に無償で取得するものといたします。
４．払込金額の算定根拠及びその具体的内容
本自己株処分における処分価額につきましては、恣意性を排除した価格とするため、当社取締役会決議日の
直前営業日（2021 年６月 28 日）の東京証券取引所における当社普通株式の終値である 1,818 円としておりま
す。これは、当社取締役会決議日直前の市場株価であり、合理的かつ特に有利な価額には該当しないものと考
えております。
以 上