5186 ニッタ 2019-06-21 15:00:00
取締役及び執行役員に対する株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ [pdf]
2019年6月21日
各 位
会社名 ニッタ株式会社
代表者名 代表取締役社長 新田 元庸
コード番号 5186（東証第1部）
問合せ先 執行役員 経営管理担当
木下 一成
（TEL 06-6563-1211）
取締役及び執行役員に対する株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、以下のとおり、株式報酬として自己株式の処分（以下「本自
己株式処分」といいます。）を行うことについて決議いたしましたので、お知らせいたします。
１．処分の概要
（1）払込期日 2019年7月19日
（2）処分する株式の種類及び株式数 当社普通株式 20,437株
（3）処分価額 1 株につき 2,954 円
（4）処分価額の総額 60,370,898円
（5）割当予定先 取締役6名（※）及び執行役員5名 20,437株
※ 社外取締役を除きます。
（6）その他 本自己株式処分については、金融商品取引法による有価
証券通知書を提出しております。
２．処分の目的及び理由
当社は、2019年1月11日開催の取締役会において、当社の取締役（社外取締役を除きます。以下同じ。）
及び執行役員に対して当社の中長期的な企業価値及び株主価値の持続的な向上を図るインセンティブ
を付与すると共に、株主の皆さまと一層の価値共有を進めることを目的として、当社の取締役及び執行
役員を対象とする新たな報酬制度として、譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」といいます。）を
導入することを決議しました。また、2019年6月21日開催の第90期定時株主総会において、①本制度に基
づき、譲渡制限付株式の付与に係る現物出資財産として、既存の金銭報酬枠とは別枠で、当社の取締役
に対して年額1億円以内の金銭報酬債権を支給すること、並びに②譲渡制限期間を、譲渡制限付株式の
交付日から当社の取締役又は執行役員その他当社取締役会で定める地位を退任又は退職する日までの
期間とすること、③(i)当社の取締役会が定める役務提供期間中、継続して、当社の取締役又は執行役員
その他当社取締役会で定める地位を有すること、及び(ii)当該役務提供期間満了前に当社の取締役又は
執行役員その他当社取締役会で定める地位を喪失した場合には、当社の取締役会が正当と認める理由が
あることを譲渡制限の解除条件とすることにつき、ご承認をいただいております。
なお、本制度の概要については、以下のとおりです。
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＜本制度の概要＞
当社の取締役及び執行役員は、本制度に基づき当社より支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財
産として払い込み、当社の普通株式の発行又は処分を受けることとなります。
本制度により発行又は処分される当社の普通株式の総数は年50千株以内とし、その1株当たりの払込
金額は、各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日
に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として、割当を受ける当社の
取締役及び執行役員に特に有利とならない範囲において取締役会において決定いたします。
また、本制度による当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と割当を受ける当社の取締役
及び執行役員との間で譲渡制限付株式割当契約を締結するものとし、その内容として、次の事項が含ま
れることとします。
① あらかじめ定められた期間、割当を受けた当社の普通株式について譲渡、担保権の設定その他の処
分をしてはならないこと
② 一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得すること
その上で、当社は、本日開催の取締役会の決議により、当社の取締役6名及び執行役員5名（以下「対
象役員」といいます。）に対し、本制度の目的、当社の業績、各対象役員の職責の範囲その他諸般の事
情を勘案し、金銭報酬債権として合計60,370,898円（以下「本金銭報酬債権」といいます。）を支給す
ることとした上で、これを全額現物出資財産とすることにより当社の普通株式20,437株（以下「本割当
株式」といいます。）を付与することを決議いたしました。
＜譲渡制限付株式割当契約の概要＞
本自己株式処分に伴い、当社と対象役員は個別に譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」とい
います。）を締結いたしますが、その概要は以下のとおりです。
（１）譲渡制限期間
対象役員は、2019年7月19日（払込期日）から当社の取締役又は執行役員のいずれも退任又は退職す
る日までの間、本割当株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない。
（２）譲渡制限の解除条件
対象役員が、払込期日から2020年3月期に係る定時株主総会の終結の時までの期間（以下「本役務提
供期間」という。）、継続して、当社の取締役又は執行役員の地位にあることを条件として、譲渡制
限期間満了時において、本割当株式の全部につき、譲渡制限を解除する。ただし、対象役員が、本役
務提供期間において、任期満了、死亡その他当社取締役会が正当と認める理由により当社の取締役又
は執行役員のいずれの地位も喪失した場合、当該喪失の直後の時点をもって、払込期日を含む月から
当該喪失の日を含む月までの月数を12で除した数（ただし、計算の結果、1を超える場合には1とみな
す。）に、本割当株式の数を乗じた数（ただし、計算の結果、1株未満の端数が生じる場合には、これ
を切り捨てる。）の本割当株式につき、譲渡制限を解除する。
（３）当社による無償取得
当社は、譲渡制限期間の満了時において、譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で
取得する。
（４）株式の管理
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本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲
渡制限期間中は、対象役員が大和証券株式会社に開設した譲渡制限付株式の専用口座において管理さ
れる。
（５）組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株
式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当
社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、取締
役会の決議により、払込期日を含む月から組織再編承認日を含む月までの月数を12で除した数（ただ
し、1を超える場合には1とみなす。）に、当該時点において対象役員が保有する本割当株式数を乗じ
た数（ただし、計算の結果、1株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てる。）の本割当株式に
つき、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る譲渡制限を解除する。
３．払込金額の算定根拠及びその具体的内容
本自己株式処分は、本制度に基づき割当予定先に支給された金銭報酬債権を出資財産として行われる
ものであり、その払込価額は、恣意性を排除した価格とするため、2019年6月20日（取締役会決議日の前
営業日）の東京証券取引所における当社の普通株式の終値である2,954円としております。これは、取締
役会決議日直前の市場株価であり、直近の株価に依拠できないことを示す特段の事情のない状況におい
ては、当社の企業価値を適切に反映した合理的なものであって、対象役員にとって特に有利な価額には
該当しないと考えております。
以上
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