5186 ニッタ 2021-05-14 15:10:00
当社株式の大規模買付行為に関わる対応方針（買収防衛策）の継続について [pdf]
2021 年 5 月 14 日
各 位
会 社 名 ニ ッ タ 株 式 会 社
代表者名 代表取締役社長 石切山 靖順
（コード番号 5186 東証第1部）
問合せ先 執行役員 経営管理担当
木下 一成
（TEL 06-6563-1211）
当社株式の大規模買付行為に関わる対応方針（買収防衛策）の継続について
当社は、2007 年 6 月 26 日開催の第 78 期定時株主総会において、特定株主グループ(注 1)の議
決権割合(注 2)を 20％以上とすることを目的とする当社株券等(注 3)の買付行為、または結果とし
て特定株主グループの議決権割合が 20％以上となる当社株券等の買付行為（いずれについてもあ
らかじめ当社取締役会が同意したものを除き、また市場取引、公開買付等の具体的な買付方法の
如何を問いません。以下このような買付行為を「大規模買付行為」といい、大規模買付行為を行
う者を「大規模買付者」といいます。 に関する対応方針
） （買収防衛策）を導入し、直近では、2018
年 6 月 22 日開催の第 89 期定時株主総会で、その内容を一部改定の上継続いたしました（以下
「現対応方針」といいます。。現対応方針の有効期間は、2021 年 6 月 24 日開催予定の第 92 期
）
定時株主総会（以下「本定時株主総会」といいます。
）の終結の時までであり、当社といたしまし
ては、その後の社会・経済情勢の変化、買収防衛策をめぐる諸々の動向及び様々な議論等を勘案
しつつ、現対応方針の在り方を検討してまいりました。
その結果、2021 年 5 月 14 日開催の当社取締役会において、本定時株主総会での株主の皆様の
ご承認を条件に、実質的に同内容の買収防衛策（以下「本対応方針」といいます。
）を継続するこ
とを決定しましたのでお知らせいたします。本対応方針は、当社株式に関わる大規模な買付行為
の提案がなされた際、当該提案内容が当社の企業価値、株主共同の利益に及ぼす影響などについ
て株主の皆様が的確に判断できるよう、買付行為の提案者及び当社取締役会の双方から迅速に必
要かつ十分な情報・意見・提案などの提供がなされ、さらにそれらを検討するための必要かつ十
分な時間を確保することを目的としたものであります。また、当社取締役会が株主総会を招集し、
大規模買付行為に関する株主の皆様の意思を確認することができることを明記しております。
なお、本日現在、特定の第三者から当社への大規模買付行為を行う旨の通知や提案は受けてお
りません。
注 1：特定株主グループとは、
（ⅰ）当社の株券等（金融商品取引法第 27 条の 23 第 1 項に規定する株券等をいいます。
）の保有者（同法第 27
条の 23 第 3 項に基づき保有者に含まれる者を含みます。以下同じとします。
）及びその共同保有者（同
法第 27 条の 23 第 5 項に規定する共同保有者をいい、同条第 6 項に基づき共同保有者とみなされる者を
含みます。以下同じとします。
）ならびに当該保有者との間でまたは当該保有者の共同保有者との間で保
有者・共同保有者間の関係と類似した一定の関係にある者（以下「準共同保有者」といいます。
）
または、
（ⅱ）当社の株券等（同法第 27 条の 2 第 1 項に規定する株券等をいいます。 （同法第 27 条の 2
）の買付け等（
第 1 項に規定する買付け等をいい、競売買の方法によるか否かを問わず取引金融商品市場において行わ
）を行う者及びその特別関係者（同法第 27 条の 2 第 7 項に規定する特別関係者を
れるものを含みます。
いいます。
）
を意味します。
注 2：議決権割合とは、
（ⅰ）特定株主グループが、注 1 の(ⅰ)記載の場合は、①当該保有者の株券等保有割合（金融商品取引法第 27
条の 23 第 4 項に規定する株券等保有割合をいいます。この場合においては、当該保有者の共同保有者の
保有株券等の数（同項に規定する保有株券等の数をいいます。以下同じとします。
）も計算上考慮される
ものとします。
）と、②当該保有者の準共同保有者の株券等保有割合とを合わせた割合（但し、①と②の
合算において、①と②との間で重複する保有株券等の数については、控除するものとします。
）
または、
（ⅱ）特定株主グループが、注 1 の(ⅱ)記載の場合は、当該大規模買付者及び当該特別関係者の株券等所有割合
（同法第 27 条の 2 第 8 項に規定する株券等所有割合をいいます。
）の合計をいいます。
各株券等所有割合及び各株券等所有割合の算出に当っては、発行済株式の総数（同法第 27 条の 2 第 8 項
）及び総議決権の数（同法第 27 条の 2 第 8 項に規定するものをいいます。
に規定するものをいいます。 ）
は、有価証券報告書、四半期報告書及び自己株券買付状況報告書のうち直近に提出されたものを参照す
ることができるものとします。
注 3：株券等とは、金融商品取引法第 27 条の 23 第 1 項に規定する株券等を意味します。
Ⅰ 当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
当社取締役会は、上場会社である当社の株式は、株主、投資家の皆様による自由な取引が認め
られており、当社の株式に対する大規模買付行為またはこれに類似する行為があった場合にお
いても、一概にこれを否定するものではなく、最終的には株主の皆様の自由な意思により判断
されるべきであると考えます。
しかしながら、近年わが国の資本市場においては、対象となる企業の賛同を得ずに、一方的に
大規模買付行為またはこれに類似する行為を強行する動きが顕在化しております。
当社の財務及び事業の方針を決定する者の在り方としては、当社の経営理念、経営方針、企業
価値のさまざまな源泉、当社を支えるステークホルダーとの信頼関係などを充分に理解し、当
社の企業価値ひいては株主共同の利益を中長期的に確保、向上させる者でなければならないと
考えております。従いまして、企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれのある不適
切な大規模買付行為またはこれに類似する行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定
を支配する者として不適切であると考えます。
Ⅱ 当社の財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の会社支配に関する基本方針の
実現に資する取組
NITTA グループ（以下「当社グループ」といいます。 は、
） 2017 年 3 月に新たな経営理念（以
下「理念」といいます。
）を制定しました。この理念においては、当社グループを取り巻くステ
ークホルダーに対する当社グループの役割として[使命]、使命達成のために当社グループ社員
が持つべき考え方として[価値観]、使命達成のために当社グループ社員が取るべき行動として
[行動指針]を制定しております。この理念は、当社グループのあらゆる事業活動や社会貢献の判
断基準となっており、この理念に基づき、グループ全体が一丸となり、真のグローバル企業と
して更なる価値創造に取り組んでまいります。
当社は、1885 年（明治 18 年）の創業以来、伝動ベルトからスタートし、搬送用ベルト、コ
ンベヤシステム、ゴム成型品、ホース・チューブ、空調用フィルタ、メカトロ機器などの分野
に事業領域を拡大してまいりました。また、歯付ベルト、精密研磨資材などの事業を手がける
グループ企業を擁し、それぞれの分野で確固たる地位を築いております。グループが有する技
術は基本技術から最先端技術まで多岐にわたるジャンルに貢献しており、これらの技術やノウ
ハウをグループ全体が共有することで、当社の分野にこだわらないフレキシブルなパワーが生
み出されております。また、それぞれのジャンルでトップレベルの技術を持つ当社グループは、
各セクションが有機的にリンクされ、即座に融合、バックアップできるシステムがあるからこ
そ、お客様のニーズにそった高品質な製品を提供できると考えております。
当社では、この様な考え方のもとに、株主、投資家の皆様に長期的に継続して当社に投資し
ていただくため、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の向上を図っております。
また、上記の方針のもと、この度、中長期経営計画『SHIFT2030』
（2022年3月期～2031年
3月期）を策定し、全社一丸となってその達成に向けた取り組みを開始しました。
10年後のあるべき姿として、「ものづくりを核としたシフトイノベーター」と定め、それを
達成するための3大SHIFTとして、①成長へのSHIFT、②企業価値向上へのSHIFT、③更なる
グローバル化へのSHIFT、に取り組んでまいります。
2022年3月期からスタートする『SHIFT2030』フェーズ1（2022年3月期～2025年3月期）
の定量目標は、売上高900億円、営業利益率5.0％、新製品売上高比率10.0％、海外売上高は
2021年3月期比+30％としています。
『SHIFT2030』の概要は以下のとおりです。
１．あるべき姿
ものづくりを核としたシフトイノベーター
２．『SHIFT2030』の3大SHIFT
（１）成長へのSHIFT
・既存事業の持続的成長
・新事業の探索
・新製品開発の加速
（２）企業価値向上へのSHIFT
・品質及びトータルコスト競争力の向上
・コーポレートガバナンス、コンプライアンスの強化
・ESG推進とSDGsのGOAL達成
（３）更なるグローバル化へのSHIFT
・各事業の更なるグローバル展開
・コーポレート部門によるグローバルサポート強化
３．
『SHIFT2030』フェーズ1 （2022年3月期～2025年3月期）の定量目標
2021 年 3 月期実績 2025 年 3 月期目標
売上高(※) 734 億円 900 億円
営業利益率 3.9% 5.0%
新製品売上高比率 － 10.0％
海外売上高 － 2021 年 3 月期比+30%
（※）当社は、2022年3月期の期首より「収益認識に関する会計基準」等を適用いたします。
上記の2025年3月期目標の売上高は当該会計基準等を適用した後の金額となっており、ま
た、2021年3月期実績の売上高は、当該会計基準等を適用したと仮定して算定したもので
す。これに伴い、2021年3月期の営業利益率も3.6％から3.9％となります。
Ⅲ 本対応方針の内容（会社支配の基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び
事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組）
１．大規模買付ルールの設定及び本対応方針導入の目的
企業価値ひいては株主共同の利益の中長期的な向上または確保を目指す当社の経営にあた
っては、幅広いノウハウと豊富な経験、ならびに顧客、従業員及び取引先等のステークホル
ダーとの間に築かれた関係等への十分な理解が不可欠です。これら当社の事業特性に関する
十分な理解がなくては、株主の皆様が将来実現することのできる株主価値を適切に判断する
ことはできません。突然大規模買付行為がなされたときに、大規模買付者の提示する当社株
式の取得対価が当社の本源的な企業価値と比べて妥当か否か、を株主の皆様が短期間の内に
適切に判断するためには、大規模買付者及び当社取締役会の双方から必要かつ十分な情報が
提供されることが不可欠であり、当社株式をそのまま継続保有することを考える株主の皆様
にとっても、大規模買付者が考える当社の経営に参画したときの経営方針や事業計画の内容
等は、その継続保有を検討するうえで重要な判断材料であります。同様に、当社取締役会が
当該大規模買付行為についてどのような意見を有しているのかも、株主の皆様にとっては重
要な判断材料となると考えます。
当社取締役会では、これらを考慮し、大規模買付行為に際しては、大規模買付者から事前
に株主の皆様の判断のために必要かつ十分な大規模買付行為に関する情報が提供されるべき
である、という結論に至りました。当社取締役会は、かかる情報が提供された後、大規模買
付行為に対する取締役会としての意見を、必要に応じて外部の専門家（ファイナンシャル・
アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家）の助言等を受けなが
ら慎重に検討したうえで開示いたします。
さらに、必要と認めれば、大規模買付者が提案する条件の改善交渉や株主の皆様に対する
代替案の提示も行います。かかるプロセスを経ることにより、株主の皆様は当社取締役会の
意見を参考にしつつ、大規模買付者の提案と当社取締役会から代替案が提示された場合には
その代替案を検討することが可能となり、最終的な判断を決定するために必要な情報と機会
を与えられることとなります。
以上のことから、当社取締役会は大規模買付行為が一定の合理的なルールに従って行われ
ることが、企業価値ひいては株主共同の利益の向上または確保に合致すると考え、大規模買
付行為がなされた場合における情報提供等に関する一定のルール（以下「大規模買付ルー
ル」といいます。）を設定するとともに、前述Ⅰの基本方針に照らして不適切な者によって
大規模買付行為がなされた場合には、それらの者によって当社の財務及び事業の決定が支配
されることを防止するための取組みとして、対抗措置を含めた本対応方針（別紙1のフロー
チャートをご参照ください。）を継続することといたしました。
２．大規模買付ルールの概要
当社取締役会が設定している大規模買付ルールとは、①事前に大規模買付者が当社取締役会
に対して必要かつ十分な情報を提供し、②当社取締役会による一定の評価期間が経過した後に
大規模買付行為を開始する、というものです。その概要は以下のとおりです。
（1）意向表明書の当社への事前提出
大規模買付者が大規模買付行為を行おうとする場合には、まず当社代表取締役宛に、大規模
買付ルールに従う旨の誓約及び以下の内容等を記載した意向表明書をご提出いただきます。
① 大規模買付者の名称、住所
② 設立準拠法
③ 代表者の氏名
④ 国内連絡先
⑤ 提案する大規模買付行為の概要等
（2）必要情報の提供
取締役会は、上記（1）の意向表明書受領後、10営業日以内に株主の皆様の判断及び取締役
会としての意見形成のために提供いただくべき必要かつ十分な情報（以下「本必要情報」とい
います。）のリストを大規模買付者に対して交付いたします。本必要情報の具体的内容は大規
模買付者の属性及び大規模買付行為の内容によって異なりますが、一般的な項目の一部は以下
のとおりです。
① 大規模買付者等及びそのグループ（共同保有者、特別関係者及び組合員（ファンドの場
合）その他の構成員を含みます。）の詳細（名称、事業内容、経歴または沿革、資本構
成、財務内容等を含みます。）
② 大規模買付の目的、方法及び内容（買付の対価の種類・価額、買付時期、関連する取引の
仕組み、買付方法の適法性、買付実行の可能性等を含みます。）
③ 買付価格の算定根拠（算定の前提となる事実、算定方法、算定に用いた数値情報及び買付
に係る一連の取引により生じることが予想される相乗効果の内容を含みます。）
④ 買付資金の裏付け（資金の提供者（実質的提供者を含みます）の具体的名称、調達方法、
関連する取引の内容を含みます。）
⑤ 大規模買付後における当社及び当社グループの経営方針、事業計画、資本政策及び配当政
策
⑥ 大規模買付後における当社の従業員、取引先、顧客その他の当社に係る利害関係者の処遇
方針
なお、当初提供していただいた情報を精査した結果、それだけでは不十分と認められる場合
には、取締役会は大規模買付者に対して本必要情報が揃うまで追加的に情報提供を求めます。
大規模買付行為の提案があった事実及び提供された本必要情報は、株主の皆様の判断のために
必要であると認められる場合、取締役会が適切と判断する時点で、その全部または一部を開示
いたします。
当社取締役会は、後記の独立委員会に対し、大規模買付者から提供された情報をその都度速
やかに提供し、大規模買付者による本必要情報の提供が完了したと判断されるか否かについて
諮問します。独立委員会は、大規模買付者による本必要情報の提供が完了したと判断されると
きは、当社取締役会に対し、その旨を速やかに勧告するものとし、その時をもって本必要情報
の提供が完了したものと取扱うこととします。当社取締役会はかかる勧告を受けたときはその
旨を速やかに情報開示いたします。
（3）取締役会の意見の開示等
取締役会は、大規模買付行為の評価等の難易度に応じ、大規模買付者が本必要情報の提供を
完了した後、60日間（対価を現金（円貨）のみとする公開買付けによる当社全株式の買付の場
合）又は90日間（その他の大規模買付行為の場合）を取締役会による評価、検討、交渉、意見
形成、代替案立案のための期間（以下「取締役会評価期間」といいます。）として与えられる
べきものと考えます。従いまして、大規模買付行為は、取締役会評価期間の経過後にのみ開始
されるものとします。なお、大規模買付者が本必要情報の提供を完了したと判断されるか否か
については、当社取締役会は後記の独立委員会に諮問し、原則としてその判断に従います。後
記のとおり、当社取締役会が独立委員会の勧告に対してその再考を促したときは、上記の取締
役会評価期間はそれぞれ最大14日間延長されうるものとし、また、当社取締役会が株主の皆様
の意思を確認するために株主総会を招集する場合は、当該株主総会開催に要する合理的期間を
延長できるものとしますが、これらの場合、株主の皆様に対し、延長した理由及び延長する日
数を開示いたします。
取締役会評価期間中、当社取締役会は必要に応じ外部の専門家（ファイナンシャル・アドバ
イザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家）の助言等を参考にしながら、
提供された本必要情報を十分に評価･検討し、当社取締役会としての意見を慎重にとりまと
め、開示いたします。また、必要に応じ、大規模買付者との間で大規模買付行為に関する条件
改善について交渉し、株主の皆様に対し代替案を提示することもあります。
３．大規模買付行為が為された場合の対応
（1）大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合
大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合には、当社取締役会は、仮に当該大規模買
付行為に反対であったとしても、当該買付提案についての反対意見の表明や代替案を提示する
に留め、原則として当該大規模買付行為に対する対抗措置はとりません。大規模買付者の買付
提案に応じるか否かは、株主の皆様において、当該買付提案または当社が提示する当該買付提
案に対する意見や代替案等をご考慮のうえ、ご判断いただくことになります。
ただし、大規模買付ルールが遵守されている場合であっても、当該大規模買付行為が当社に
回復し難い損害をもたらすなど、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと判
断される場合には、例外的に、取締役の善管注意義務に基づき、後記の対抗措置をとることが
あります。
具体的には、以下のいずれかの類型に該当すると判断された場合には、当該大規模買付行為
は当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと認められる場合に該当するものと
考えます。
①真に会社経営に参加する意思がないにもかかわらず、ただ株価をつり上げて高値で株式を会
社関係者に引き取らせる目的で株式の買収を行っている場合（いわゆるグリーンメーラーであ
る場合）
②会社経営を一時的に支配して当社の事業経営上必要な知的財産権、ノウハウ、企業秘密情
報、主要取引先や顧客等を当該買収者やそのグループ会社等に移譲させるなど、いわゆる焦土
化経営を行う目的で株式の買収を行っている場合
③会社経営を支配した後に、当社の資産を当該買収者やそのグループ会社等の債務の担保や弁
済原資として流用する予定で株式の買収を行っている場合
④会社経営を一時的に支配して当社の事業に当面関係していない不動産、有価証券など高額資
産等を売却等処分させ、その処分利益をもって一時的な高配当をさせるかあるいは一時的高配
当による株価の急上昇の機会を狙って株式の高値売り抜けをする目的で株式の買収を行ってい
る場合
⑤上記①ないし④の場合の他、当該大規模買付者が真摯に合理的な経営を目指すものではな
く、大規模買付者による支配権取得が当社に回復しがたい損害をもたらすと判断される場合
⑥当該大規模買付者の買付方法が強圧的二段階買収（最初の買付で全株式の買付を勧誘するこ
となく、二段階目の買収条件を不利に設定し、あるいは明確にしないで公開買付等の株式の買
付を行うことをいいます。）など、株主の判断の機会または自由を制約し、株主に株式の売却
を事実上強要するおそれがある場合
なお、当社取締役会は、株主の皆様の意思を確認することが適切であると判断した場合に
は、株主総会を招集し、対抗措置の発動その他当該大規模買付行為に関する株主の皆様の意思
を確認することができるものとします。
（2）大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合
大規模買付者により、大規模買付ルールが遵守されなかった場合には、具体的な買付方法の
如何にかかわらず、取締役会は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を守ることを目的と
して、後記の対抗措置をとり、大規模買付行為に対抗する場合があります。対抗措置の内容は
後記のとおりですが、実際に新株予約権の無償割当をする場合には、議決権割合が一定割合以
上の特定株主グループに属さないことを新株予約権の行使条件とすることや新株予約権者に対
して当社株式と引き換えに当社が新株予約権を取得する旨の取得条項をつけるなど、対抗措置
としての効果を勘案した条件を設けることがあります。
４．対抗措置の内容
本対応方針においては、上記３．(1)に記載のとおり、大規模買付者が大規模買付ルールを
遵守した場合には、原則として当該大規模買付行為に対する対抗措置はとりません。ただし、
上記３．(1)に記載のとおり例外的に対抗措置をとる場合、ならびに上記３．(2)に記載のとお
り対抗措置をとる場合には、新株予約権の無償割当て（以下「無償割当」といいます。）を行
います。
当社取締役会が対抗措置として行う無償割当の概要は、以下のとおりとします。
① 無償割当の対象となる株主及びその割当条件
当社取締役会が別途定める割当期日における最終の株主名簿に記録された株主（社
債、株式等の振替に関する法律第152条1項に基づき、当該割当期日に株主名簿に記録
されたものとみなされる株主をいいます。）に対し、その所有株式（ただし、当社の
有する当社普通株式を除く。）1株につき1個の割合で新株予約権を割り当てる。
② 新株予約権の目的となる株式の種類及び株式数
新株予約権の目的となる株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権1個当りの目的と
なる株式の数は1株とする。ただし、当社が株式分割または株式併合を行う場合は、所
要の調整を行うものとする。
③ 割当てる新株予約権の総数
新株予約権の割当総数は、割当期日における当社の発行済株式総数を上限として当社取
締役会が定める数とする。
④ 新株予約権の行使に際して払込みをなすべき額
新株予約権1個当たり1円とする。
⑤ 新株予約権の譲渡
新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要する。
⑥ 新株予約権の行使期間
新株予約権の効力発生日（ただし、新株予約権無償割当決議において当社取締役会が別
途にこれに代わる日を定めた場合は当該日）を初日とし、1ヶ月間から2ヶ月間までの範
囲で新株予約権無償割当決議において当社取締役会が定める期間とする。ただし、行使
期間の最終日が払込取扱場所の休業日にあたるときは、その翌営業日を最終日とする。
⑦ 新株予約権の行使条件
(ⅰ)大規模買付者、(ⅱ)その共同保有者（金融商品取引法第27条の23の第5項に規定さ
れる者、及び同条第6項に基づき共同保有者とみなされる者をいい、当社取締役会がこ
れに該当する者と認めた者を含む。）、(ⅲ)その特別関係者（金融商品取引法第27条の
2第7項に規定される者をいい、当社取締役会がこれに該当する者と認めた者を含
む。）、もしくは(ⅳ)、(ⅰ)～(ⅲ)に該当する者から、本対応方針に基づき無償割当さ
れる新株予約権を当社取締役会の承認を得ることなく譲受もしくは承継した者、又は
(ⅴ)、(ⅰ)～(ⅳ)に該当する者の関連者（実質的にその者が支配し、その者に支配され
もしくはその者と共同の支配下にある者、もしくは協調して行動する者として当社取締
役会が認めた者。）は、原則として本対応方針に基づき無償割当される新株予約権を行
使することができない。
⑧ その他
新株予約権の取得事由その他必要な事項については当社取締役会にて別途定めるものと
する。
５．対抗措置の合理性及び公正性を担保するための制度及び手続
（1）独立委員会の設置
大規模買付ルールに従って一連の手続きが進行されたか否か、あるいは大規模買付ルールが
遵守された場合でも、当該大規模買付行為が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく
損なうものであることを理由として対抗措置を講じるか否かについては、本対応方針を適正に
運用し、取締役会によって恣意的な判断がなされることを防止し、その判断の客観性及び合理
性を担保するため、独立委員会を設置しております（独立委員会規程の概要につきましては、
別紙2をご参照ください。）。独立委員会の委員は3名以上とし、公正で中立的な判断を可能と
するため、当社の業務執行を行う経営陣から独立している当社の社外取締役、社外監査役及び
社外有識者(注4)の中から、当社取締役会が選任します。
なお、2021年5月14日現在の独立委員会の委員は、中尾正孝氏、森本三義氏、手島恒明氏、
豊島ひろ江氏及び池田剛久氏の5名です。（略歴につきましては、別紙3をご参照下さい。）。
注4 ：社外有識者とは、
経営経験豊富な企業経営者、投資銀行業務に精通する者、弁護士、公認会計士、会社法等を主たる研究対象と
する学識経験者、またはこれらに準ずる者を対象として選任するものとします。
(2) 大規模買付情報の提供完了
当社取締役会は、独立委員会に対し、大規模買付者から提供された情報をその都度速やかに
提供し、大規模買付者による本必要情報の提供が完了したと判断されるか否かについて諮問し
ます。独立委員会は、大規模買付者による本必要情報の提供が完了したと判断されるときは、
当社取締役会に対し、その旨を速やかに勧告するものとし、その時をもって本必要情報の提供
が完了したものと取扱うこととします。
（3）対抗措置の発動の手続
本対応方針においては、上記３．(1)に記載のとおり、大規模買付者が大規模買付ルールを
遵守した場合には、原則として当該大規模買付行為に対する対抗措置はとりません。但し、上
記３．(1)に記載のとおり例外的に対抗措置をとる場合、ならびに上記３．(2)に記載のとおり
対抗措置をとる場合には、その判断の合理性及び公正性を担保するために、取締役会は対抗措
置の発動に先立ち、独立委員会に対して対抗措置の発動の可否について諮問し、独立委員会は
大規模買付ルールが遵守されているか否か、又は、当該大規模買付行為が当社の企業価値ひい
ては株主共同の利益を著しく損なうか否かを十分検討した上で対抗措置の発動の可否について
勧告を行うものとします。
なお、当社取締役会は、対抗措置を発動するか否かの判断に際して、独立委員会の勧告に原
則として従うものとしますが、独立委員会の判断の前提となる事実認識に重要な齟齬があり、
又は、独立委員会の判断の根拠が不合理であると当社取締役会が判断した場合は、独立委員会
に対し、一度に限り再考を促すことができるものとします。この場合は、独立委員会は再考に
必要と認められる期間（最大14日とします。）を定め、期間及びその理由を開示いたします。
また、当社取締役会は、株主の皆様の意思を確認することが適切であると判断した場合に
は、株主総会を招集し、対抗措置の発動その他当該大規模買付行為に関する株主の皆様の意思
を確認することができるものとします。
（4）対抗措置発動の停止等について
上記３．(1)または(2)において、当社取締役会が対抗措置を発動することを決定した後、当
該大規模買付者が大規模買付行為の撤回または変更を行った場合など対抗措置の発動が適切で
ないと取締役会が判断した場合には、対抗措置の発動を停止することがあります。例えば、対
抗措置としての新株予約権の無償割当を受けるべき株主が確定した後に、大規模買付者が大規
模買付行為の撤回または変更を行うなど対抗措置の発動が適切でないと取締役会が判断した場
合には、効力発生日までの間は、新株予約権の無償割当を中止することとし、また、新株予約
権の無償割当後においては、独立委員会の勧告を受けた上で、当該新株予約権を無償取得（当
社が新株予約権を無償で取得することにより、株主の皆様は新株予約権を失います。）するこ
とにより、対抗措置発動の停止を行うことができるものとします。
このような対抗措置発動の停止を行う場合は、独立委員会が必要と認める事項とともに、速
やかに開示いたします。
６．本対応方針が株主及び投資家に与える影響等
（1）大規模買付ルールが株主及び投資家に与える影響等
本対応方針における大規模買付ルールは、株主の皆様が大規模買付行為に応じるか否かを判
断するために必要な情報や、現に当社の経営を担っている取締役会の意見を提供し、株主の皆
様が代替案の提示を受ける機会を確保することを目的としています。これにより株主の皆様
は、十分な情報のもとで、大規模買付行為に応じるか否かについて適切な判断をすることが可
能となり、そのことが当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保につながるものと考えま
す。従いまして、大規模買付ルールの設定は、株主及び投資家の皆様が適切な投資判断を行う
うえでの前提となるものであり、株主及び投資家の皆様の利益に資するものであると考えてお
ります。
なお、上記３．において述べたとおり、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守するか否か
により大規模買付行為に対する当社の対応方針が異なりますので、株主及び投資家の皆様にお
かれましては、大規模買付者の動向にご注意ください。
（2）対抗措置発動時に株主及び投資家の皆様に与える影響
当社取締役会は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を守ることを目的として、取締役
会が上記４．に記載した具体的な対抗措置をとることを決定した場合には、法令及び当社が上
場する証券取引所の上場規則等にしたがって、当該決定について適時適切に開示いたします。
対抗措置の発動時には、大規模買付者等以外の株主の皆様が、法的権利または経済的側面に
おいて格別の損失を被るような事態は想定しておりません。対抗措置として、新株予約権の無
償割当が行われる場合は、割当期日における株主の皆様は、その保有する株式数に応じて新株
予約権を無償で割当てられることとなります。その後当社が取得条項を付した新株予約権の取
得の手続きをとる場合には、大規模買付者等以外の株主の皆様は、当社による当該新株予約権
の取得の対価として当社株式を受領するため格別の不利益は発生しません。
なお、当社取締役会の決定により当社が当該新株予約権の発行の中止または発行した新株予
約権の無償取得を行う場合には、1株当たりの株式の価値の希釈化は生じませんので、当該新
株予約権の無償割当を受けるべき株主が確定した後（権利落ち日以降）に当社株式の価値の希
釈化が生じることを前提にして売買等を行った株主または投資家の皆様は、株価の変動により
不測の損害を被る可能性があります。
大規模買付者等については、大規模買付ルールを遵守しない場合や、大規模買付ルールを遵
守した場合であっても、当該大規模買付行為が当社の企業価値及び株主共同の利益を著しく損
なうと判断される場合には、対抗措置が講じられることにより、結果的にその法的権利又は経
済的側面において不利益が発生する可能性があります。本対応方針の公表は、大規模買付者が
大規模買付ルールに違反することがないようにあらかじめ注意を喚起するものであります。
（3）対抗措置発動に伴って株主の皆様に必要となる手続き
対抗措置として新株予約権の無償割当が行われる場合には、割当期日における株主の皆様は
引受けの申込みを要することなく新株予約権の割当てを受けます。また当社が取得条項を付し
た新株予約権の取得の手続きをとる場合には、新株予約権の行使価額相当の金銭を払い込むこ
となく、当社による新株予約権の取得の対価として当社株式を受領することになるため、当該
新株予約権に関する申込みや払込み等の手続きは必要となりません。
これらの手続きの詳細につきましては、実際に新株予約権の無償割当を行うことになった際
に、法令及び当社が上場する証券取引所の上場規則等に基づき別途お知らせいたします。
７．本対応方針の適用開始、有効期間、継続、廃止及び変更
本対応方針は、2021年6月24日開催予定の本定時株主総会で株主の皆様に議案としてお諮り
し、ご承認いただいた場合、その時点より発効いたします。有効期間は2024年6月開催予定の
当社定時株主総会終結の時までとし、それ以降、本対応方針の継続（一部修正したうえでの継
続を含む）については定時株主総会の承認を経ることとします。
また、本定時株主総会により承認された後であっても、①株主総会において本対応方針を廃
止する旨の決議が行われた場合、②当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会
により本対応方針を廃止する旨の決議が行われた場合には、本対応方針はその時点で廃止され
るものとします。
なお、当社取締役会は、会社法、金融商品取引法その他の法令もしくは当社が上場する証券
取引所の上場規則等の改正またはこれらの解釈・運用の変更、または税制、裁判例等の変更によ
り合理的に必要と認められる範囲で、独立委員会の承認を得たうえで、本対応方針を修正し、ま
たは変更する場合があります。
本対応方針が廃止または変更された場合には、当該廃止または変更の事実および（変更の場
合には）変更内容その他当社取締役会が適切と認める事項について、開示いたします（法令等の
改正による文言の変更など軽微な変更は除きます。。
）
Ⅳ 本対応方針が会社支配に関する基本方針に沿うものであり、株主共同利益を損なうも
のではないこと、会社役員の地位の維持を目的とするものでないこと及びその理由
１．本対応方針が会社支配に関する基本方針に沿うものであること
本対応方針は、大規模買付ルールの内容、大規模買付行為が為された場合の対応方針、独立
委員会の設置、株主および投資家の皆様に与える影響等を規定するものです。
本対応方針は、大規模買付者が大規模買付行為に関する必要かつ十分な情報を当社取締役会
に事前に提供すること、及び当社取締役会のための一定の評価期間が経過した後にのみ当該大
規模買付行為を開始することを求め、これを遵守しない大規模買付者に対して当社取締役会が
対抗措置を講じることがあることを明記しています。
また、大規模買付ルールが遵守されている場合であっても、大規模買付者の大規模買付行為
が当社株主全体の利益を著しく損なうものと当社取締役会が判断した場合には、かかる大規模
買付者に対して当社取締役会は当社株主全体の利益を守るために対抗措置を講じることがある
ことを明記しています。
このように本対応方針は、会社支配に関する基本方針の考え方に沿って設計されたものであ
るといえます。
２．本対応方針が当社株主の共同の利益を損なうものではないこと
Iで述べたとおり、会社支配に関する基本方針は、当社株主の共同の利益を尊重することを
前提としています。本対応方針は、かかる会社支配に関する基本方針の考え方に沿って設計さ
れ、当社株主の皆様が大規模買付行為に応じるか否かを判断するために必要な情報や当社取締
役会の意見の提供、代替案の提示を受ける機会の提供を保証することを目的としております。
本対応方針によって、当社株主及び投資家の皆様は適切な投資判断を行うことができますの
で、本対応方針は当社株主の共同の利益を損なうものではなく、むしろその利益に資するもの
であると考えます。
また、対抗措置として新株予約権の無償割当を行うのは、大規模買付行為が当社の企業価値
ひいては株主共同の利益を著しく損なう場合など、厳重な客観的要件を充足する場合に限定さ
れておりますので、本対応方針は当社株主の共同の利益を損なうものではないと考えます。
さらに、本対応方針の継続は当社株主の皆様の承認を条件としており、当社株主が望めば本
対応方針の廃止も可能であることは、本対応方針が当社株主の共同の利益を損なわないことを
担保していると考えられます。
３．本対応方針が当社役員の地位の維持を目的とするものではないこと
本対応方針は、大規模買付行為を受け入れるか否かが最終的には当社株主の皆様の判断に委
ねられるべきことを大原則としつつ、当社株主共同の利益を守るために必要な範囲で大規模買
付ルールの遵守の要請や対抗措置の発動を行うものです。本対応方針は当社取締役会が対抗措
置を発動する場合を事前かつ詳細に開示しており、当社取締役会による対抗措置の発動はかか
る本対応方針の規定に従って行われます。当社取締役会は単独で本対応方針を継続することは
できず、当社株主の皆様の承認を要します。
また、大規模買付行為に関して当社取締役会が評価・検討、取締役会としての意見のとりま
とめ、代替案の提示、大規模買付者との交渉を行い、または対抗措置を発動する際には、必要
に応じて外部専門家等の助言を得るとともに、当社の業務執行を行う経営陣から独立している
委員で構成される独立委員会へ諮問し、同委員会の勧告に原則として従うものとされていま
す。このように、本対応方針には、当社取締役会による適正な運用を担保するための手続も盛
り込まれています。
以上から、本対応方針が当社役員の地位の維持を目的とするものでないことは明らかである
と考えております。
Ⅴ 買収防衛策に関する指針及び適時開示規則との整合性
本対応方針は2005年5月27日に経済産業省及び法務省から公表された「企業価値・株主共同の
利益の確保または向上のための買収防衛策に関する指針」（以下｢買収防衛指針｣といいます。）
に定める三原則①企業価値・株主共同の利益の確保、②事前開示・株主意思の原則及び③必要
性・相当性の原則のすべてを充足しており、買収防衛指針に完全に沿った内容となっておりま
す。
また、本対応方針は、2008年6月30日に経済産業省が設置する企業価値研究会から公表された
「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」の内容にも十分配慮したものとなってお
ります。
加えて、本対応方針は、株式会社東京証券取引所の定める買収防衛策の導入に係る諸規則の趣
旨にも合致するものとなっております。
以上
別紙1
「当社株式の大規模買付に関わる対応方針」に基づく大規模買付ルールのフローチャート
別紙 2
独立委員会規程の概要
・独立委員会は当社取締役会の決議により設置される。
・独立委員会の委員は3名以上とし、公正で中立的な判断を可能とするため、当社の業務執行を
行う経営陣から独立している社外取締役、社外監査役及び社外有識者の中から、当社取締役会
が選任する。
・独立委員会は、取締役会から諮問のある事項について、原則としてその決定の内容を、その理
由及び根拠を付して取締役会に対して勧告する。なお、独立委員会の各委員は、こうした決定
にあたっては、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の向上に資するか否かの観点からこれ
を行うこととする。
・独立委員会は、投資銀行、証券会社、弁護士その他外部の専門家に対し、当社の費用負担によ
り助言を得ることができる。
・独立委員会決議は、委員の過半数が出席し、その過半数をもってこれを行う。
以上
別紙 3
独立委員会委員の略歴
中尾 正孝(なかお まさたか)
１９７６年 ４月 監査法人朝日会計社（現 有限責任 あずさ監査法人）入社
１９７９年 ８月 公認会計士登録
２００１年 ６月 同監査法人 パートナー就任
２０１５年 ７月 公認会計士中尾正孝事務所 所長（現任）
２０１６年 ６月 当社社外取締役（現任）
２０１７年 ６月 オカダアイヨン株式会社社外監査役（現任）
森本 三義(もりもと みよし)
１９８３年 ４月 松山商科大学（現 松山大学）経営学部助教授
１９９０年１０月 松山大学経営学部教授
２００７年 １月 松山大学学長
２０１３年 １月 松山大学経営学部教授
２０１５年 ６月 学校法人新田学園理事（現任）
２０１６年 ６月 当社社外監査役（現任）
２０１８年 ４月 学校法人聖カタリナ学園監事（現任）
手島 恒明（てしま つねあき）
１９８３年 ４月 日本生命保険相互会社入社
２０１０年 ３月 同社執行役員 商品開発部長
２０１４年 ７月 同社取締役常務執行役員 代理店営業本部長兼金融法人本部長
２０１７年 ３月 同社取締役専務執行役員 代理店営業本部長兼金融法人本部長
２０１８年 ３月 同社取締役
２０１８年 ４月 株式会社ニッセイ基礎研究所 代表取締役社長（現任）
２０１８年 ６月 当社社外監査役（現任）
豊島 ひろ江(とよしま ひろえ)
１９９８年 ４月 弁護士登録（司法修習第 50 期）
１９９８年 ４月 中本総合法律事務所勤務
２００５年１２月 米国ニューヨーク州弁護士登録
２００９年 ４月 中本総合法律事務所パートナー就任（現任）
２０２０年 ６月 当社社外取締役（現任）
２０２０年 ６月 日東富士製粉株式会社社外取締役（監査等委員）（現任）
池田 剛久（いけだ たけひさ）
１９８３年 ４月 株式会社三井銀行（現株式会社三井住友銀行）入行
２０１１年 ４月 同行 執行役員本店営業第六部長
２０１３年 ４月 同行 常務執行役員
名古屋営業本部名古屋営業部担当名古屋法人営業本部長
２０１６年 ５月 三井住友ファイナンス＆リース株式会社専務執行役員
２０１６年 ６月 三井住友ファイナンシャルグループ常務執行役員
兼三井住友ファイナンス＆リース株式会社取締役専務執行役員
２０２０年 ６月 三井住友ファイナンス＆リース株式会社
代表取締役専務執行役員（現任）
以上
別紙 4
当社株式・株主の状況（2021 年 3 月 31 日現在）
（1）発行可能株式総数
普通株式 100,000,000 株
（2）発行済株式の総数
普通株式 30,272,503 株
（3）株主数
5,563 名
（4）大株主（上位 10 名）
氏名又は名称 所有株式数 所有株式数
（千株） 割合（％）
新田ゴム工業株式会社 2,842 9.78
アイビーピー株式会社 2,301 7.92
日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) 2,018 6.95
株式会社日本カストディ銀行（信託口） 1,611 5.54
合同会社オンガホールディングス 1,430 4.92
ニッタ取引先持株会 998 3.43
ニッタ共栄会 621 2.14
新田 忠 498 1.71
BNYMSANV AS AGENT／CLIENTS LUX UCITS NON TREATY １ 455 1.56
日本ゼオン株式会社 424 1.46
※ 上記のほか、当社が保有しております自己株式 1,231 千株があります。
※ 所有株式数は、千株未満を切り捨てて表示しております。
以上