5186 ニッタ 2020-06-25 15:00:00
取締役及び執行役員に対する株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ [pdf]
2020年6月25日
各 位
会 社 名 ニ ッ タ 株 式 会 社
代表者名 代表取締役社長 石切山 靖順
コード番号 5186（ 東 証 第 1部 ）
問合せ先 執行役員 経営管理担当
木下 一成
（TEL 06-6563-1211）
譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、以下のとおり、株式報酬として自己株式の処分（以下「本
自己株式処分」といいます。）を行うことについて決議いたしましたので、お知らせいたします。
１．処分の概要
（1）払込期日 2020年7月22日
（2）処分する株式の種類及び株式数 当社普通株式33,830株
（3）処分価額 1 株につき 2,257 円
（4）処分価額の総額 76,354,310円
（5）割当予定先 取締役6名（※）及び執行役員8名 33,830株
※ 社外取締役を除きます。
（6）その他 本自己株式処分については、金融商品取引法による有価
証券届出書の効力発生を条件とします。
２．処分の目的及び理由
当社は、2019年3月1日開催の取締役会において、当社の取締役（社外取締役を除きます。以下同じ。）
及び執行役員に対して当社の中長期的な企業価値及び株主価値の持続的な向上を図るインセンティ
ブを付与すると共に、株主の皆さまと一層の価値共有を進めることを目的として、当社の取締役及び
執行役員を対象とする報酬制度として、譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」といいます。）を
導入しております。また、2019年6月21日開催の第90期定時株主総会において、本制度に基づき、譲渡
制限付株式の付与に係る現物出資財産として、既存の金銭報酬枠とは別枠で、当社の取締役に対して
年額1億円以内の金銭報酬債権を支給すること、及び本制度により発行又は処分される当社の普通株
式の総数は、年50千株以内とすること等についてご承認いただいております。
その上で、当社は、本日開催の取締役会の決議により、当社の取締役6名及び執行役員8名（以下「対
象役員」といいます。）に対し、本制度の目的、当社の業績、各対象役員の職責の範囲その他諸般の
事情を勘案し、金銭報酬債権として合計76,354,310円（以下「本金銭報酬債権」といいます。）を支
給することとした上で、これを全額現物出資財産とすることにより当社の普通株式33,830株（以下「本
割当株式」といいます。）を付与することを決議いたしました。
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＜譲渡制限付株式割当契約の概要＞
本自己株式処分に伴い、当社と対象役員は個別に譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」と
いいます。）を締結いたしますが、その概要は以下のとおりです。
（１）譲渡制限期間
対象役員は、2020年7月22日（払込期日）から当社の取締役又は執行役員のいずれも退任又は退職
する日までの間、本割当株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない。
（２）譲渡制限の解除条件
対象役員が、払込期日から2021年3月期に係る定時株主総会の終結の時までの期間（以下「本役務
提供期間」という。）、継続して、当社の取締役又は執行役員の地位にあることを条件として、譲
渡制限期間満了時において、本割当株式の全部につき、譲渡制限を解除する。ただし、対象役員が、
本役務提供期間において、任期満了、死亡その他当社取締役会が正当と認める理由により当社の取
締役又は執行役員のいずれの地位も喪失した場合、当該喪失の直後の時点をもって、払込期日を含
む月から当該喪失の日を含む月までの月数を12で除した数（ただし、計算の結果、1を超える場合に
は1とみなす。）に、本割当株式の数を乗じた数（ただし、計算の結果、1株未満の端数が生じる場
合には、これを切り捨てる。）の本割当株式につき、譲渡制限を解除する。
（３）当社による無償取得
当社は、譲渡制限期間の満了時において、譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償
で取得する。
（４）株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、
譲渡制限期間中は、対象役員が大和証券株式会社に開設した譲渡制限付株式の専用口座において管
理される。
（５）組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は
株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関し
て当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、
取締役会の決議により、払込期日を含む月から組織再編承認日を含む月までの月数を12で除した数
（ただし、1を超える場合には1とみなす。）に、当該時点において対象役員が保有する本割当株式
数を乗じた数（ただし、計算の結果、1株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てる。）の本
割当株式につき、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る譲渡制限を解除
する。
３．払込金額の算定根拠及びその具体的内容
本自己株式処分は、本制度に基づき割当予定先に支給された金銭報酬債権を出資財産として行われ
るものであり、その払込価額は、恣意性を排除した価格とするため、2020年6月24日（取締役会決議日
の前営業日）の東京証券取引所における当社の普通株式の終値である2,257円としております。これ
は、取締役会決議日直前の市場株価であり、直近の株価に依拠できないことを示す特段の事情のない
状況においては、当社の企業価値を適切に反映した合理的なものであって、対象役員にとって特に有
利な価額には該当しないと考えております。
以上
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