5161 西川ゴム 2020-05-15 14:00:00
当社株式等の大規模買付行為に関する対応策(買収防衛策)の継続について [pdf]
2020 年５月 15 日
各 位
会 社 名 西川ゴム工業株式会社
代 表 者 名 代 表 取 締 役 社 長 福岡 美朝
（コ ー ド 番 号 5161 東証二部）
問 合 せ 先 取締役管理本部長 休石 佳司
（TEL：082－237－9371）
当社株式等の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）の継続について
当社は 2011 年５月 12 日開催の取締役会において、
「当社の財務および事業の方針の決定を支配
する者の在り方に関する基本方針」
（以下、「基本方針」といいます）を決定するとともに、基本
方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止
するための取り組みとして、「当社株式等の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）」を導
入することを決定し、同年６月 28 日開催の第 62 回定時株主総会において、株主の皆様よりご承
認をいただきました。その後、2014 年６月 27 日開催の第 65 回定時株主総会、2017 年６月 27 日
開催の第 68 回定時株主総会において、同対応策につき所要の変更を行ったうえで、継続すること
についてご承認をいただいております。（以下、「旧プラン」といいます。）
旧プランについては、その有効期限が 2020 年６月 25 日開催予定の第 71 回定時株主総会終結時
までとされているため、当社は、社会・経済情勢の変化、買収防衛策に関する議論の進展等を踏
まえ、企業価値の向上ひいては株主共同の利益の保護の観点から、延長の是非も含め、そのあり
方について検討してまいりました。かかる検討の結果、当社取締役会において、本基本方針を維
持することを確認し、旧プランについて一部変更を行ったうえで、
「当社株式等の大規模買付行為
に関する対応策（買収防衛策）（以下、
」 「本プラン」といいます）として、2020 年６月 25 日開催
予定の第 71 回定時株主総会でご承認を得られることを条件に、継続することを決定いたしました
のでお知らせいたします。
本プランの継続につきましては、独立社外取締役３名を含む当社取締役 15 名全員が出席し、本
プランの内容および定時株主総会への付議につき全員一致により決定いたしました。
本プランの主な変更内容は日付や語句の修正等であり、実質的な内容についての変更はござい
ません。また本日現在、当社取締役会に対して大規模買付行為に関する提案を受けている事実は
ありません。
Ⅰ．当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針（「基本方針」）
当社は、
「正道」
「和」
「独創」
「安全」という社是のもと、会社の真の発展は、社会の福祉、
世界の進運に寄与しうるものでなければならないと考えます。また、当社は、お客様第一に
徹し、品質・技術の西川ゴムと社会から信頼され、いかなる環境の中でも成長し続ける
1
「たくましい企業」「存在感のある企業」を目指し、「和の心」をもって全社員が一丸となっ
て、自らの仕事に誇りと責任を持ち、常に正道に立って社業を運営してまいりました。現在
ある当社を支え形成する有形無形の諸々の財産が当社の企業価値の源泉と認識しております
し、それらの財産の上に当社の将来が在ると確信しております。当社の企業価値を高め、株
主共同の利益に資するためには、当社の企業価値の源泉を理解し、それに立脚した上でさら
なる企業成長を目指す必要があると考えます。従いまして、当社は、
「当社の財務および事業
の方針の決定を支配する者は、当社の社是、経営理念を理解し、当社の企業価値の源泉、当
社のステークホルダーとの信頼関係を尊重した上で、当社の企業価値および株主共同の利益
を確保し、中長期的に向上させる者でなければならない」と考え、これを基本方針として決
定しております。
当社は、上場会社として株式の流通を市場に委ねている以上、特定の者による当社株式の
大規模買付行為であっても、当社グループの企業価値および株主共同の利益の向上に資する
ものである限り、それを一概に否定はいたしません。また、大規模買付行為の提案に応じる
べきか否かは、最終的には個々の株主の皆様にご判断いただくべきものと考えます。
しかしながら、近時、わが国の資本市場においては、対象となる会社の経営陣の賛同を得る
ことなく、一方的に大規模な株式の買付を強行するといった動きが一部に見受けられます。
こうした大規模な株式の買付の中には、その目的等から見て、発行会社の企業価値および株
主共同の利益を毀損しかねない行為も少なからず存在します。
そのような当社グループの企業価値および株主共同の利益を毀損する虞のある株式等の大
規模買付者は、基本方針に照らし、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者として
は不適切であると考え、このような者による大規模買付に対しましては、必要かつ相当な対
抗措置を講ずることにより、当社の企業価値および株主共同の利益を確保する必要があるも
のと考えます。
Ⅱ．基本方針の実現に資する取り組み
当社では、当社の企業価値および株主共同の利益を向上させる取り組みとして以下の施策
を実施しております。これらの取り組みは、前記Ⅰ．の基本方針に沿うものと考えておりま
す。
１．西川ゴムグループ 2020 年ビジョン
当社は、2011 年度に西川ゴムグループ 2020 年ビジョンを策定し、この中で、
「私たち西川
ゴムグループは、卓越したシール＆フォームエンジニアリングから生み出す製品・サービス
を通じて、世界中のお客様に『快適』をお届けする企業グループを目指します。
」と宣言する
とともに、具体的な数値目標として、2020 年度までに 1,000 億円以上、連結営業利益率 10％
以上、連結総資産営業利益率（ROA）10％以上を達成することを目指しております。
２．中期基本方針
当社は、2012 年度から 2020 年度までの期間を、「助走」（第１フェーズ：2012 年度～2014
年度）「成長」
、 （第２フェーズ：2015 年度～2017 年度）「飛躍」
、 （第３フェーズ：2018 年度～
2020 年度）のフェーズに分けて中期基本方針を策定しています。
2
しかしながら新型コロナウィルス（COVID-19）の感染拡大により、10 年前の世界金融危機
を超える景気後退となる可能性が極めて高くなっており、自動車業界においても全世界での
減産・操業停止を余儀なくされ、大変厳しい状況に置かれることが予測されます。
この大きな不確実性の中でこそ、創業当時からのスローガンである「しなやかで たくま
しい会社」をこれからも維持・浸透させ、全グループが一丸となって強固なガバナンス体制
のもと、今後も継続することが予測される新型コロナウィルス（COVID-19）への適正な対応
を迅速に実施しつつ、次の通り事業展開・活動を推進し、この難局を乗り越えてまいります。
（１）グローバル・コーポレートガバナンス
①リスクおよびコンプライアンス管理の推進
②コーポレートガバナンス・コードへの対応と実効性評価
（２）売上拡大
①シール部品の一括発注に対応した開発と受注活動
②防音、遮音製品の開発と受注拡大
③グローバルシェアの拡大
（３）収益性と資本効率の改善
①費用の予算内管理および縮減の徹底
②変動費の抑制による限界利益率の向上
③設備投資の低減並びに遊休設備活用による資産効率の向上
（４）品質
グローバルでの品質管理の強化
（５）安全・環境
①健康経営に向けた衛生活動テーマ展開の推進
②職場環境の継続的な改善の推進
③環境に優しい製品と技術開発の推進
④廃棄物リサイクル率の向上
（６）人材育成・活用
組織力最大化に向けた人材育成・適正配置の推進
（７）その他
自然災害に対するレジリエンスおよび適応能力の強化
３．コーポレートガバナンスについて
当社は、社是、経営理念および基本行動指針“己の立てる所を深く掘れ そこに必ず泉あ
らん”を基本に、社会の一員として法令、社会規範、企業ルールの遵守はもとより、企業本
来の事業領域を通じて社会に貢献するに留まらず、時代とともに変化する経済・環境・社会
問題等にバランスよくアプローチすることで、株主をはじめとするステークホルダーの要
求、期待、信頼に応える高い倫理観のある誠実な企業活動を行い、これを役員・従業員一人
ひとりが追求し実践することにより、持続的に企業の存在価値を高めていくことをコーポ
レートガバナンスの基本としております。
3
また、当社は、コーポレートガバナンスの強化によって常に効率的で健全な経営を行い、
必要な施策を適宜実行することが、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の継続的な増
大を図るための重要な課題であると認識しております。そうした取り組みの一環として当
社は、独立社外取締役の選任や、指名・報酬に関する諮問委員会を設置する等、コーポレー
トガバナンスの強化に取り組んでまいりました。加えて当社は、2017 年６月 27 日開催の第
68 回定時株主総会にて監査等委員会設置会社に移行し、取締役会の監査・監督機能をより
強化するとともに、取締役会が重要な業務執行の一部等の決定を取締役に委任することを
可能とすることで、業務執行と監督の分離を進め、経営に関する意思決定の迅速化に努めて
おります。
当社は、前記の取り組み等を通じて株主の皆様をはじめとするステークホルダーとの信頼
関係をより強固なものにしながら、中長期的視野に立って企業価値の安定的な向上を目指
してまいります。
Ⅲ．本プランの内容（会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務お
よび事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組み）
１．本プランの目的
本プランには目的が二つあります。当社株式に対する大規模買付行為または大規模買付行
為に関する提案が行われた際に、当該大規模買付行為に応じるか否かを株主の皆様に正確に
判断していただくことを、第一の目的としております。そのために当該大規模買付行為に関し
不足する情報を収集し、ご判断いただくための時間を確保します。大規模買付行為に関する提
案に関しては、当社の企業価値を向上させる提案も想定されますが、当該提案以上に当社の企
業価値を向上させる代替案を当社取締役会が提示できる場合も考えられます。そのために当
社の取締役会による代替案策定のための時間を確保します。また、株主の皆様のために、より
有利な買付条件を大規模買付者（「大規模買付者」の定義は、Ⅲ．２をご参照ください）に再
提示させるための大規模買付者との交渉を行うことを可能とします。第一の目的のために、以
下の２．項および３．項で「大規模買付ルール」を定めます。
当社の企業価値および株主共同の利益を毀損する大規模買付行為を抑止することを、第二
の目的とします。そのために大規模買付ルールの運用および大規模買付者の行為が大規模買
付ルールに抵触した場合の対抗措置を、以下の４．項および５．項で定めます。
2020年３月末日現在において、当社関係者（役員およびその関係者等）により当社の発行済
株式総数の約15％が保有されておりますが、将来的には資金調達を資本市場において行う可
能性があるため、当社関係者の持分比率の希薄化を想定しております。
また、2020年３月末日現在における当社株主の状況は、別紙１のとおりであります。
２．本プランの対象となる当社株式の買付
本プランの対象となる当社株式の買付とは、特定株主グループ（注１）の保有割合（注２）
を20%以上とすることを目的とする当社株式等（注３）の買付行為、結果として特定株主グル
ープの保有割合が20％以上となる当社株式等の買付行為、または既に20％以上を所有する特
定株主グループによる当社株式等の買増行為（いずれについても買付、買増の方法の如何は
4
問いませんが、あらかじめ当社取締役会が同意したものを除きます。このような買付行為を
｢大規模買付行為｣といい、大規模買付行為を行うものを｢大規模買付者｣といいます）であり
ます。
注１：特定株主グループとは、当社の株式等（注３を参照ください）の保有者（金融商品取
引法第27条の23第３項に基づき保有者に含まれる者を含みます。以下同じとします）
およびその共同保有者（同法第27条の23第５項に規定する共同保有者をいい、同条第
６項に基づき共同保有者とみなされる者を含みます。以下同じとします）をいいます。
注２：保有割合とは、金融商品取引法第27条の23第４項に規定する株券等保有割合をいい
ます。
ただし、本プランでは保有割合を算出する上で除数となる総株数は当社の発行済株
式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とします。
注３：株式等とは、金融商品取引法第27条の23第１項に規定する株券等を意味します。
３．大規模買付ルールの内容
「大規模買付ルール」とは、大規模買付行為に先立ち①事前に大規模買付者が当社取締役会
に対して必要かつ十分な情報を提供し、②当社取締役会による一定の評価期間が経過し、③
当社取締役会の評価内容・意見を株主の皆様に開示した後に初めて大規模買付行為を開始す
ることを認めるというものです。大規模買付ルールの概要は次のとおりです。
（１）意向表明書の当社への事前提出
大規模買付者が大規模買付行為を行おうとする場合には、まず当社取締役会宛に、日本
語で記載された｢意向表明書｣を提出していただきます。当該意向表明書には、大規模買付
者の名称、住所、設立準拠法、代表者の氏名、国内連絡先および提案する大規模買付行為
の概要ならびに大規模買付ルールに従う旨の誓約を記載し、提出していただきます。
（２）大規模買付情報の提供
当社はこの意向表明書の受領後10営業日以内に、大規模買付者から当社取締役会に対
して、当社の株主の皆様の判断および当社取締役会としての意見形成のために必要かつ
十分な日本語で記載された情報（以下、｢大規模買付情報｣といいます）の提出を求めま
す。
大規模買付情報の具体的内容は大規模買付者の属性および大規模買付行為の内容によ
って異なりますが、情報提出依頼項目の主要なものは次のとおりです。
①大規模買付者およびそのグループ（共同保有者、特別関係者および各組合員（ファン
ドの場合）その他の構成員を含む）の詳細（具体的名称、資本構成、財産内容等を含
む）
②大規模買付の目的、方法および内容(買付の対価の価額・種類、買付の時期、買付等
の方法の適法性、買付等の実行の蓋然性等を含む)
③大規模買付の対価の価額の算定根拠（算定の前提事実、算定方法、算定に用いた数値
情報）
④大規模買付の資金の裏付け（資金の提供者（実質的提供者を含む）の具体的名称、調
達方法、関連する取引の内容）
5
⑤大規模買付行為により当社および当社のステークホルダーに生じることが予想され
るシナジーの内容
⑥大規模買付者が当社取締役会に提案する当社および当社グループの経営方針、事業
計画、資本政策および配当政策
⑦大規模買付の後における当社および当社グループの従業員、取引先、顧客その他の当
社に係る利害関係者の処遇方針
なお、当初提出いただいた必要情報について、当社取締役会は速やかに独立委員会に提
供することとします。これを受けて独立委員会が精査した結果、当該大規模買付提案の内
容・効果を、株主の皆様および当社取締役会が理解する上で不十分と認められる場合に
は、直接または当社取締役会を通じて、独立委員会は大規模買付者に対して大規模買付情
報が揃うまで追加的に情報提供を求めます。
独立委員会による当該必要情報に関わる追加提出の要求は、必要かつ十分な情報が提
供されるまで、繰り返し行うことができますが、最終の回答期限は、必要かつ十分な情報
が提供されたと判断されない場合においても、意向表明書を受領した日から起算して原
則として60日を超えないものとします。
また、大規模買付行為の提案があった事実については速やかに開示いたします。また、
当社取締役会に提案された大規模買付情報、当社取締役会の当該大規模買付提案への評
価内容等は、当社株主の皆様の判断の必要性を考慮し適宜開示いたします。
（３）取締役会による評価期間
当社取締役会は、大規模買付行為の評価の難易度に応じ大規模買付者が当社取締役会
に対し大規模買付情報の提供を完了した後、60日以内 (対価を現金(円貨)のみとする買
付の場合)または90日以内 (その他の対価の場合)を当社取締役会による評価、検討、交
渉、意見形成、代替案立案のための期間（以下、｢取締役会評価期間｣といいます）として
設定します。当社取締役会は、大規模買付情報の提供が完了したと判断した場合には、速
やかにその旨および取締役会評価期間が満了する日を公表いたします。
なお、当社取締役会が取締役会評価期間内に対抗措置の発動または不発動の決定に至
らないことにつきやむを得ない事情がある場合（独立委員会が取締役会評価期間内に対
抗措置発動の勧告を行うに至らない場合などが挙げられます） 当社取締役会は、
、 独立委
員会の勧告に基づき、必要な範囲内で取締役会評価期間を最大30日間延長することがで
きるものとします。
取締役会評価期間中、当社取締役会は後記５．（１）に記載する独立委員会による勧告
を受ける他、提供された大規模買付情報を適宜必要に応じて外部専門家の助言を受けな
がら十分に評価・検討し、当社取締役会としての意見を慎重にとりまとめ、開示いたしま
す。また必要に応じ、大規模買付者との間で大規模買付行為に関する条件改善について交
渉することも想定されますし、当社取締役会として株主の皆様に対し代替案を提示する
こともあります。
４．大規模買付行為がなされた場合の対応
（１）大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合
大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合には、大規模買付行為に対する後記
４．（２）のケースのような対抗措置は講じません。
6
仮に当社取締役会が当該大規模買付行為に反対であった場合も、当該買付提案につい
ての反対意見を表明し、代替案の提示を行うことも想定されますが、株主の皆様が大規模
買付者の買付提案に応じるか否かは、当該買付提案および当社が提示する当該買付提案
に対する意見や代替案をご検討の上、株主の皆様ご自身にご判断いただくことになりま
す。
ただし、大規模買付ルールが遵守されている場合であっても、当該大規模買付行為が当
社の企業価値および株主共同の利益を著しく損なうと判断される場合には、当社取締役
会は例外的に当社株主の皆様の利益を守るために適切と判断する措置（以下、｢対抗措置｣
といいます）を、後記４．（２）同様に講じることがあります。大規模買付行為が当社企
業価値および当社株主共同の利益を著しく損なうと判断される場合とは、具体的には次
の①から④の類型に該当するケースです。
①次に掲げる行為により、当社の企業価値・株主共同の利益に対する明白な侵害をもた
らす虞のある買付である場合
ⅰ 株式を買い占め、その株式につき当社または当社関係者に対して高値で買い取り
を要求する行為
ⅱ 当社の経営を一時的に支配して、経営に必要な資産、知的財産、ノウハウ、企業
秘密情報、主要取引先や顧客などを大規模買付者、その他等に移譲させる目的で行
われる行為
ⅲ 当社の資産を買付者等やそのグループ会社等の債務の担保や弁済原資として流
用する行為
ⅳ 当社の経営を一時的に支配して、当社の事業に当面関係していない資産等を処分
させ、その処分利益をもって一時的な配当をさせるか、一時的配当による株価の急
上昇の機会を狙って高値で売り抜ける行為
②強圧的二段階買付等株主に株式の売却を事実上強要する虞のある買付である場合
③当該大量買付行為の条件（対価の価額・種類、買付の時期、買付方法の適法性、買付
実行の可能性、大量買付行為の後の経営方針・事業計画等を含みます）が当社の本源
的価値に鑑み不十分または不適当な買付である場合
④当社の企業価値を生み出す上で必要不可欠な当社の株主、従業員、顧客、取引先等と
の関係その他当社の企業価値の源泉を破壊することなどにより、当社の企業価値お
よび株主共同の利益に反する重大な虞をもたらす大量買付行為である、と判断され
る場合
（２）大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合
大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しなかった場合には、当社取締役会は、当社の
企業価値および株主共同の利益を守ることを目的として、新株予約権の無償割当等、会社
法その他の法令等により認められる対抗措置を講じ、大規模買付行為に対抗する場合が
あります。具体的な対抗措置については、その時点で適切と当社取締役会が判断したもの
を選択することとなります。
なお、具体的な対抗措置の一つとして、当社取締役会が、株主の皆様に新株予約権の無
償割当を行う場合の新株予約権の概要は別紙２に記載のとおりです。
7
５．対抗措置の合理性および公平性を担保するための制度および手続
（１）独立委員会の設置
大規模買付ルールに則って一連の手続が進行されたか否か、あるいは大規模買付ルー
ルが遵守された場合でも、大規模買付行為が当社の企業価値および株主共同の利益を著
しく損なうものであることを理由として対抗措置を講じるか否かについては、当社取締
役会が最終的な判断を行いますが、本プランを適正に運用し、当社取締役会による恣意的
な判断がなされることを防止し、その判断の客観性および合理性を担保するために、独立
委員会規定を定め、独立委員会を設置することといたします。（独立委員会規定の概要に
つきましては別紙３に記載のとおりです。 独立委員会の委員は３名以上とし、
） 公正で中
立的な判断を可能とするため、当社の業務執行を行う経営陣から独立している独立社外
取締役から選任します。このたびの本プラン継続にあたっての独立委員会の委員候補者
は別紙４のとおりです。
（２）対抗措置発動の手続
前記４．（１）に記載のとおり大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合には、
当該大規模買付行為に対する対抗措置は講じません。
一方、前記４．（２）に記載のとおり対抗措置をとる場合、ならびに前記４．（１）た
だし書きの記載に基づき例外的に対抗措置をとる場合には、その合理性・客観性を担保す
るために、当社取締役会は、独立委員会に対し対抗措置の具体的な内容およびその発動の
是非について諮問するものとします。独立委員会は、大規模買付情報の内容等を十分勘案
した上で対抗措置の内容およびその発動の是非について前記３．（３）の取締役会評価期
間の期限の遅くとも７日前までに当社取締役会に対して勧告を行うものとします。
当社取締役会は、対抗措置を講じるか否かの判断に際して、独立委員会の勧告を最大限
尊重するものとします。
なお、当社が対抗措置を講じるか否かの判断を決定した場合は、その内容を独立委員会
の勧告内容と併せて株主の皆様に速やかに開示いたします。
（３）株主意思の確認手続
当社取締役会は、大規模買付行為に対する対抗措置を発動するか否かの決定を行うに
あたり、株主の皆様の意思を尊重する趣旨から、当該大規模買付行為に対し対抗措置を発
動するか否かについて当社株主の皆様に判断いただくこともできるものとします。株主
意思の確認手続は、大規模買付者が提案する大量買付行為の内容や大規模買付者から提
供された本必要情報、対抗措置を発動するか否かの判断が必要となる状況、株主意思の確
認手続に必要なコストなどを勘案した上で、取締役会が株主意思の確認手続を行うこと
が必要かつ相当であると判断した場合に、行うものとします。また、独立委員会から、株
主意思の確認手続を行うべき旨の勧告を受けた場合には、取締役会は、当該勧告を最大限
尊重するものとします。
当社株主の皆様の意思を確認する場合には、会社法上の株主総会（以下、「本株主総
会」といいます）による決議によるものとします。取締役会は、本株主総会を開催する場
合には、本株主総会の決議の結果に従い、大規模買付行為の提案に対し、対抗措置を発
動するか否かの判断をすることといたします。なお、取締役会は、必要に応じて、本株主
総会において議決権を行使しうる株主を確定するために、基準日（以下、「本基準日」と
いいます）を速やかに設定し、本基準日の２週間前までに当社定款に定める方法によっ
8
て本基準日を公告するものとします。本株主総会の開催日は、原則として当初定められ
た取締役会評価期間内に設定するものとしますが、本株主総会を開催するための実務的
に必要な期間等の理由によりやむを得ない事由がある場合には、独立委員会の勧告に基
づき、取締役会評価期間を、30日間延長することができるものとします。
（４）対抗措置発動の停止等について
前記４．（２）に従い、当社取締役会が具体的対抗措置を講ずることを決定した後、当
該大規模買付者が大規模買付行為の撤回または変更を行った場合など、対抗措置の発動
が適切ではないと当社取締役会が判断した場合には、あらためて独立委員会に諮問し、対
抗措置の発動の停止または変更などを行うことがあります。例えば、対抗措置として新株
予約権の無償割当を行う場合、当社取締役会において無償割当が決議され、または、無償
割当が行われた後においても、大規模買付者が大規模買付行為の撤回または変更を行う
などの理由により当初予定していた対抗措置の発動が適切でないと当社取締役会が判断
した場合には、新株予約権の行使期間開始までの間は、独立委員会の勧告を受けた上で、
無償割当の中止、または無償割当後においては、当該新株予約権を当社が無償取得するこ
とにより、対抗措置の停止を行うことができるものとします。（なお、上記のとおり、当
該新株予約権を当社が無償取得した場合、当社は、同新株予約権を速やかに消却すること
とします。）
このような対抗措置の停止または変更などを行う場合は、速やかに開示いたします。
６．本プランが株主および投資家の皆様に与える影響
（１）大規模買付ルールが株主および投資家の皆様に与える影響
大規模買付ルールは、当社の株主の皆様が大規模買付行為に応じるか否かを判断する
ために必要な情報を提供し、株主の皆様に当社取締役会が提示する代替案等を検討する
機会を留保することを目的としております。これにより株主の皆様は、十分な情報のもと
で、大規模買付行為に応じるか否かについて適切に判断していただくことが可能となり
ます。大規模買付ルールは、株主および投資家の皆様が適切な投資判断を行う上での前提
となるものであり、株主の皆様の共同の利益の確保に資するものであると考えておりま
す。
なお、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守するか否かにより大規模買付行為に対
する当社の対応が異なりますので、株主および投資家の皆様におかれましては、大規模買
付者の動向および本プランに基づく当社の開示情報にご注意ください。
（２）対抗措置発動時に株主および投資家の皆様に与える影響
当社取締役会は、当社の企業価値および株主共同の利益を守ることを目的として前記
４．のとおり対抗措置を講じることがありますが、当社取締役会が具体的な対抗措置を講
じることを決定した場合、適用ある法令、当社が上場する東京証券取引所の上場規則に従
って、適時適切な開示を行います。
対抗措置として新株予約権の無償割当が行われる場合には、割当期日における株主の
皆様は、その保有する株式数に応じて無償で新株予約権の割当を受けることとなります。
その後当社が新株予約権の取得の手続を取る場合には、大規模買付者等以外の株主の皆
様は、当社による新株予約権の取得の対価として当社株式を受領するために格別の不利
9
益は発生しません。ただし、割当期日において当社の最終の株主名簿に記載または記録さ
れていない株主の皆様に関しましては、他の株主の皆様が当該新株予約権の無償割当を
受け、当該新株予約権と引き換えに当社株式を受領されることに比して、結果的にその法
的権利または経済的側面において不利益が発生する可能性があります。
なお、独立委員会の勧告に基づく当社取締役会の決定により、当社が当該新株予約権の
割当中止、当該新株予約権の発行の中止、発行した新株予約権の無償取得を行う場合、お
よび当該新株予約権の発行差止の決定がなされた場合には、１株あたりの株式の価値の
希薄化は生じませんが、上記のような場合に、当該新株予約権の無償割当を受けるべき株
主が確定した後（権利落ち日以降）に当社株式の価値の希薄化が生じることを前提にして
当社株式の売買等を株主または投資家の皆様が行うと、株価の変動により不測の損害を
被る可能性があります。
大規模買付者については、対抗措置が講じられることにより、結果的に、その法的権利
または経済的側面において不利益が発生する可能性があります。
（３）対抗措置発動に伴って株主の皆様に必要となる手続
対抗措置として、例えば、新株予約権の無償割当がなされる場合には、割当期日におけ
る株主の皆様は、引受の申し込みを要することなく新株予約権の割当を受け取ることが
でき、また当社が割当てた新株予約権の有償取得の手続をとる場合には、新株予約権の行
使価額相当の金銭を払い込むことなく、当社による新株予約権の取得の対価として当社
株式を受領することになるため、当該新株予約権に関する申し込みや払い込み等の手続
は必要となりません。
株主の皆様が、新株予約権の割当を受けるためには、新株予約権の割当期日までに、当
社の株主名簿に記載または記録される必要があります。
これらの手続の詳細につきましては、実際に新株予約権の無償割当を実施する際に、法
令および当社が上場する東京証券取引所の上場規則に基づき別途開示いたします。
（４）新株予約権の譲渡制限
対抗措置として、新株予約権の無償割当がなされる場合には、当該新株予約権に譲渡制
限を付すことを想定しているため、新株予約権の譲渡に際しては当社取締役会の承認が
必要になりますが、当社取締役会は大規模買付者による譲渡および大規模買付者に対す
る譲渡以外は原則として譲渡を認める方針であるため、大規模買付者以外の株主の皆様
が法的権利または経済的側面において格段の損失を被るような事態は想定しておりませ
ん。ただし、株主の皆様が、割当てられた新株予約権を大規模買付者以外の第三者に譲渡
された場合、新株予約権の有償取得の対象とはなりませんので、ご注意ください。
７．本プランの適用開始、有効期限、継続および廃止
本プランは、2020年６月25日開催予定の第71回定時株主総会において、株主の皆様のご承
認をいただくことを更新の条件としていますが、その有効期限につきましては、第71回定
時株主総会終結の日から３年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主
総会の終結時までとし、その後本プランの継続については、定時株主総会の承認を得るこ
ととします。
10
当社取締役会は、本プランの有効期間中であっても関連法令、東京証券取引所が定める上
場規則等の変更、またはこれらの解釈、運用の変更があった場合に必要と認められる範囲
内で、独立委員会の承認を得た上で、本プランを修正または変更する場合がございます。
また、本プランはその有効期間中であっても、株主総会または当社取締役会において本プ
ランを廃止する旨の決議が行われた場合は、その時点で、本プランは廃止されるものとし
ます。
当社は本プランの継続・変更・廃止等を決定した場合には、その旨を速やかに株主の皆様
に開示いたします。
８．本プランに対する当社取締役会の判断およびその理由
（１）本プランが基本方針に沿うものであること
前記Ⅰ． 「当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方
の
針（「基本方針」）」の要旨は、当社の財務・事業方針の決定を支配する者の在り方は、
当社の実態を正確に理解し、当社の企業価値・株主共同の利益を中長期的に確保・向上さ
せる者でなければならないというものです。
本プランは、大規模買付者が当社の支配者として相応しい者であるか否かを判別する
ためのシステムとして構築いたしました。本プランに基づき、当社取締役会は、大規模買
付者は、当社の正確な実態を理解しているか、当社の経営資源をどのように有効利用する
方針なのか、これまでの当社とステークホルダーの関係にどのような配慮をしているか、
これらを踏まえ当該大規模買付提案が当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上につ
ながるか等を検討することで、当社の支配者として相応しい者か否かの判別をし、そのプ
ロセスおよび結果を投資家の皆様に開示いたします。 従いまして、本プランは基本方針
に十分沿うものと判断いたします。
（２）本プランが当社の株主の皆様の共同の利益を損なうものではないこと
本プランは、当社の企業価値および株主の皆様の共同の利益を確保し向上させること
を目的に作成したものです。当社の支配者として相応しくないと判断される大規模買付
者への対抗措置として現時点で想定しております新株予約権の無償割当も、当該大規模
買付者以外の株主の皆様の利益を損なわないよう配慮して設計しており、本プランが株
主の皆様の共同の利益を損なうことはないものと判断しております。
（３）本プランが当社取締役の地位の維持を目的とするものではないこと
買収防衛策を導入すること自体は、得てして取締役（会）の保身と受け取られる可能性
のある意思決定事項であることは承知しております。そのため、このような疑義を生じさ
せないため、本プランの効力発生は株主総会での承認を条件としております。さらに、当
社の支配者として相応しくないと判断される大規模買付者への対抗措置の発動プロセス
にも取締役会の恣意性を排除するために独立委員会のシステムを導入しております。
以上により、本プランが当社の取締役の地位の維持を目的としたものではないかとの
疑義を払拭するためのシステムを組み込んだものとなっているものと判断いたします。
11
（４）買収防衛策に関する指針の要件を充足していること
本対応策は、経済産業省および法務省が 2005 年５月 27 日に公表した「企業価値・株
主共同の利益の確保または向上のための買収防衛策に関する指針」の定める３原則（①
株主共同の利益の確保・向上の原則、②事前開示・株主意思の原則、③必要性・相当性
確保の原則）に沿うものであります。かつ、本対応策は、企業価値研究会が 2008 年６月
30 日に公表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方について」および
東京証券取引所が 2015 年６月１日に公表した「コーポレートガバナンス・コード」 「原
の
則 1-5.いわゆる買収防衛策」の内容にも適合するものであります。
（５）デッドハンド型買収防衛策ではないこと
前記Ⅲ．７に記載しているとおり、本プランは、当社取締役会の決議によっても廃止
できるものです。取締役会の構成員の過半数を交代させても対抗措置の発動を阻止でき
ないデッドハンド型の買収防衛策ではありません。また、当社は、監査等委員会設置会
社への移行に伴い、取締役（監査等委員であるものを除く）の任期は１年となり、また
任期が２年の監査等委員である取締役についても期差任期制は採用していないため、本
プランは、取締役会の構成員を交替することによりその発動を阻止するのに時間を要す
るスローハンド型買収防衛策でもありません。
以 上
12
（別紙１）
当社株主の状況（2020年３月末日現在）
１． 発行可能株式総数 48,343,000株
２． 発行済株式の総数 19,995,387株
３． 株主数 1,633名
４． １単元の株式数 100株
５． 大株主の状況
所有株式数 発行済株式総数に対する
株 主 名 （千株） 所有株式数の割合（％）
公益財団法人西川記念財団 1,330 6.65
株式会社ハイレックスコーポレーション 1,241 6.20
西川 正洋 1,189 5.95
西川ゴム工業取引先持株会 1,069 5.34
株式会社広島銀行 957 4.78
三井住友信託銀行株式会社 626 3.13
西川 泰央 585 2.92
株式会社山口銀行 544 2.72
西川ゴム工業社員持株会 479 2.39
RMB JAPAN OPPORTUNITIES FUND,LP. 453 2.26
以 上
13
（別紙２）
新株予約権無償割当の概要
１．新株予約権無償割当の対象となる株主およびその割当方法
当社取締役会が定める割当期日における最終の株主名簿に記載または記録された株主に対
し、その保有する当社普通株式（ただし、当社の保有する当社株式を除く） １株につき新株
予約権１個以上の割合で、新たに払い込みをさせないで新株予約権を割当てるものとする。
２．新株予約権の目的となる株式の種類および数
新株予約権の目的となる株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権１個あたりの目的と
なる株式数は、１株とする。ただし、当社が株式分割または株式併合を行う場合は、所要の調
整を行うものとする。
３．株主に割当てる新株予約権の総数
当社取締役会が定める割当期日における当社普通株式の発行可能株式総数から当社普通株
式の発行済株式総数（ただし、同時点において当社の保有する当社普通株式の数を除く)を減
じた株式数を上限とする。当社取締役会は、複数回にわたり新株予約権の割当を行うことが
あるものとする。
４．新株予約権の行使に際して払い込みをなすべき額
新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、払い込みをなすべき額は１円とす
る。
５．新株予約権の譲渡制限
新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。
６．新株予約権の行使条件
大規模買付者に属する者に行使を認めないこと等を行使の条件として定める。詳細につい
ては、当社取締役会において別途定めるものとする。ただし、新株予約権の行使が認められ
ない者が有する新株予約権の取得の対価として金銭を交付しない。
７．当社による新株予約権の取得
当社は、当社取締役会が別途定める日をもって、大規模買付者以外の者から新株予約権を
取得し、新株予約権と引き換えに、新株予約権無償割当決議において別途定める当社の普通
株式等を対価として交付することができる。
また、当社は当社取締役会が、対抗措置の発動を維持することが相当でないと判断した場
合、その他新株予約権無償割当決議において当社取締役会が別途定める場合には、当社は新
株予約権の全部を無償にて取得することができるものとする。
８．新株予約権の行使期間等
新株予約権の割当がその効力を生ずる日、行使期間、取得条項その他必要な事項について
は当社取締役会が別途定めるものとする。
以 上
14
（別紙３）
独立委員会規定の概要
１．設置
独立委員会は、当社取締役会の決議により設置されるものとする。
２．構成
（１）独立委員会の構成員数は、３名以上とする。
（２）委員の選定にあたっては、当社の業務遂行を行う経営陣から独立している独立社外
取締役から選任するものとする。
（３）委員の選定にあたっては、当社の大株主（その役職員を含む）・当社グループ会社の
役職員である者または役職員であった者は除外するものとする。
３．任期
各委員の任期は、選任後最初に到来する当社定時株主総会の終了時までとし、各委員の再
任はこれを妨げない。
４．役割
（１）独立委員会は、「当社株式等の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）」（本
プラン）に基づく内容に関し当社取締役会から諮問のある事項について、｢当社の財務
および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針」に沿い勧告内容を
協議し、その理由を付して取締役会に勧告するものとする。
独立委員会は、本プランに定める大規模買付者に提供を求める大規模買付情報に関
し、当該勧告を行うのに情報が不十分であると判断する場合には、当社取締役会を経由
して、大規模買付者に対し追加情報の提供を求めることができるものとする。
（２）独立委員会は、証券会社、投資銀行、弁護士、公認会計士、その他外部の専門家に対
して検討に必要な専門的助言を求めることができるものとし、その費用負担は当社が
行うものとする。
５．招集
独立委員会は、これを当社取締役会が招集する。なお、独立委員会の各委員は取締役会に
よる招集とは別に、独立委員会を招集することができるものとする。その場合、独立委員会
の招集をかけた委員は、独立委員会を開催する旨を当社取締役に事前に連絡するものとす
る。
６．決議要件
独立委員会の決議は、原則として独立委員会の全員が出席し、その過半数をもってこれを
行うものとする。ただし、委員に事故あるとき、その他やむを得ない事情があるときは、委
員の過半数が出席し、その過半数をもってこれを行うものとする。
以 上
15
（別紙４）
独立委員会委員候補者の氏名および略歴
独立委員会の委員は、以下の当社独立社外取締役３名を予定しております。
大迫 唯志
［略歴］ 1982年４月 弁護士登録
2011年７月 弁護士法人広島総合法律会計事務所入所
2012年６月 当社監査役就任
2015年６月 当社取締役就任
2017年６月 当社取締役（監査等委員）就任 現在に至る
2019年１月 弁護士法人広島総合法律会計事務所所長就任 現在に至る
山本 順一
［略歴］ 1973年４月 東洋工業株式会社（現 マツダ株式会社）入社
2001年３月 同社技術研究所長就任
2005年６月 同社監査役（常勤）就任
2013年６月 同社監査役（常勤）退任
2014年９月 株式会社ひろしまイノベーション推進機構顧問就任 現在に至る
2015年６月 当社取締役就任
2017年６月 当社取締役（監査等委員）就任 現在に至る
藏田 修
［略歴］ 1984年10月 朝日監査法人（現 有限責任 あずさ監査法人）入所
1988年４月 公認会計士登録
1993年４月 税理士登録
2006年６月 あずさ監査法人（現 有限責任 あずさ監査法人）退所
2010年10月 広島総合公認会計士共同事務所代表 現在に至る
2011年１月 広島総合税理士法人代表社員 現在に至る
2015年６月 当社監査役就任
2017年６月 当社取締役（監査等委員）就任 現在に至る
以 上
16