5161 西川ゴム 2020-05-15 14:00:00
取締役に対する譲渡制限付株式報酬制度の導入に関するお知らせ [pdf]
2020 年５月 15 日
各 位
会 社 名 西川ゴム工業株式会社
代 表 者 名 代 表 取 締 役 社 長 福岡 美朝
（コ ー ド 番 号 5161 東証二部）
問 合 せ 先 取締役管理本部長 休石 佳司
（TEL：082－237－9371）
取締役に対する譲渡制限付株式報酬制度の導入に関するお知らせ
当社は、取締役報酬制度の見直しを行い、取締役に対する譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制
度」といいます。）に関する議案を 2020 年 6 月 25 日開催予定の第 71 回定時株主総会（以下「本株
主総会」といいます。）に付議することといたしましたので、以下のとおり、お知らせいたします。
記
１．本制度の導入の目的及び条件
（１）導入の目的
本制度は、当社の監査等委員でない取締役については、当社の企業価値の持続的な向上を
図るインセンティブを付与すると共に、株主の皆様と一層の価値共有を進めることを目的と
して、また、監査等委員である取締役（社外取締役を除きます。以下、上記取締役と併せて
「対象取締役」といいます。）については、株主の皆様との価値共有により、当社の企業価
値の毀損の防止および信用維持へのインセンティブを付与することを目的として導入され
る制度です。
（２）導入の条件
本制度は、対象取締役に対し、譲渡制限付株式の付与のための金銭報酬債権を報酬として
支給するものであるため、本制度の導入は、本株主総会においてかかる報酬を支給すること
につき株主の皆様のご承認を得られることを条件といたします。
当社の取締役報酬の額は、2017 年 6 月 27 日開催の第 68 回定時株主総会において、監査等
委員でない取締役は年額 400 百万円以内（使用人兼務取締役に対する使用人給与を除く。、
）
監査等委員である取締役は年額 60 百万円以内とご承認いただいておりますが、本株主総会
では、当該報酬枠とは別枠にて、本制度を新たに導入し、対象取締役に対して本制度に係る
報酬枠を設定することにつき、株主の皆様にご承認をお願いする予定です。
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２．本制度の概要
対象取締役は、本制度に基づき当社より支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産とし
て払い込み、当社の普通株式の発行または処分を受けることとなります。
当社の監査等委員でない取締役に対して支給される報酬総額は、現行の金銭報酬額とは別枠
で年額 50 百万円以内（使用人兼務取締役に対する使用人給与を除く。
）とし、監査等委員であ
る取締役に対して支給される報酬総額は、現行の金銭報酬額とは別枠で年額 5 百万円以内とい
たします。また、本制度により発行または処分される当社の普通株式の総数は、当社の監査等
委員でない取締役については年 50,000 株以内、監査等委員である取締役については年 5,000
株以内といたします（なお、当社普通株式の株式分割または株式併合が行われるなど株式数の
調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、発行または処分される株式数を合理的に
調整することができるものとします。。
）
本制度の導入目的の一つである株主の皆様との価値の共有を中長期にわたって実現するた
め、譲渡制限期間は譲渡制限付株式の交付日から当該対象取締役が当社の取締役の地位を喪失
する日までとしております。各対象取締役への具体的な支給時期および配分に関しては、監査
等委員でない取締役については取締役会において決定し、監査等委員である取締役については、
監査等委員である取締役の協議によって決定いたします。
また、本制度により発行または処分される当社の普通株式の 1 株当たりの払込金額は、取締
役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引
が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として、対象取締役に特に
有利とならない範囲において取締役会において決定いたします。
なお、本制度による当社の普通株式の発行または処分に当たっては、当社と対象取締役との
間で譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」といいます。）を締結するものとし、その
内容として、次の事項が含まれることといたします。
① 対象取締役は、あらかじめ定められた期間、本割当契約により割当てを受けた当社の普通
株式について譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと
②一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得すること
以 上
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